Lottery.com Inc 2025年季度报告

表10-Q (标记一) 彩票网公司 目录 页面 注意事项：关于前瞻性陈述 本季度报告（以下简称“本报告”）根据1933年证券法（修正案）（以下简称“证券法”）第27A节和1934年证券交易法（修正案）（以下简称“交易法”）第21E节所述的含义，包含前瞻性陈述，包括关于Lottery.com Inc.（以下简称“Lottery.com”、“公司”、“我们”或“本方”）的财务状况、经营成果、盈利展望和前景的陈述。前瞻性陈述在本报告中出现在多个地方，包括但不限于第一部分标题下。项目2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。此外，任何涉及预测、预测或其他对未来事件或情况的描述，包括任何基本假设，都是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过“计划”、“相信”、“预期”、“预测”、“预期”、“意图”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“也许”、“或许”、“可能”、“潜力”、“预测”、“应该”、“将会”和其他类似词语和表达来识别，但缺乏这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。 前瞻性陈述基于Lottery.com管理层目前的期望，本质上受不确定性和环境变化及其潜在影响的影响，且仅针对声明发表时的日期。不能保证未来的发展将会是预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表述或暗示的结果或表现有实质性的不同。这些风险和不确定性包括但不限于，在截至2024年12月31日的年度报告中讨论和确定的“风险因素”部分所述的因素，以及以下内容： 该之前公布的内部调查（如本文件所述）及其他事项的发现，使公司面临多项诉讼、调查和质询，导致显著的律师费和其他费用，需要公司高管投入大量时间和精力，以及其他不利影响。 我们和某些前官员目前是，未来我们或我们的官员和董事也可能成为政府机构就内部调查发现和其他事项提起的法律诉讼、调查和调查的对象，这可能对我们声誉、业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致额外的索赔和重大负债。 我们已被列为多起证券购买者提起的诉讼的被告，包括可能对我们业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响的集体诉讼，以及对我们声誉的影响。 ● 与重申和内部调查相关或由此产生的事项，包括负面宣传以及来自我们用户、客户或与我们开展业务的其他人的潜在担忧，已经并且可能继续对我们业务和财务状况产生不利影响。 2022年7月，我们决定暂停大部分员工的职务，并暂停彩票游戏销售业务，因为我们确定没有足够的财务资源来支持我们的运营或支付某些现有债务，包括工资和相关债务。因此，我们可能无法继续作为持续经营体存在。 ● 我们需要额外的资本，用于支持并重启我们的运营、重新雇佣员工和支付费用等。这样的资本可能无论如何都无法以商业可接受的条款获得。如果我们不能获得额外的资本，我们可能被迫缩减或放弃重启运营的计划，我们可能需要永久停止运营。 ●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●● 无法提供高质量的用户支持。如果我们未能实施和维护有效的内部控制体系，我们可能无法准确报告我们的成果。运营，履行我们的报告义务或防止欺诈，以及投资者的信心和我们的普通股交易价格并且，认股权证可能会受到实质性不利影响。导致我们未能按时提交年度报告和季度报告的情况，以及我们调查的努力。评估和解决那些已经造成并可能持续造成我们SEC文件大量延迟的问题。我们无法与其他娱乐形式竞争消费者的休闲时间和收入。经济萧条、通货膨胀，以及我们无法控制的地缘政治、政治和市场条件。负面事件或与我们的业务、管理层和董事、彩票、彩票游戏或在线相关的媒体报道游戏或赌博。我们吸引和留住用户的失败，包括因未能出现在互联网搜索引擎结果中的原因。我们继续使用域名来推广和提升我们品牌价值的能力。利益相关者对负责任的游戏和道德行为的审查。我们实现在线彩票游戏新开发市场盈利和增长的能力。我们的无法盈利拓展至新市场，或者抓住新的游戏和彩票行业趋势与变化的机遇，例如：通过开发成功的新产品提供。我们营销努力在发展和维护我们的品牌和声誉方面的有效性。由于我们信息技术中断而对用户关系产生的负面影响。我们信息系统易受网络攻击和由此引起的干扰的脆弱性，包括无法安全维护个人及其他用户专有信息。我们无法适应互联网、移动或个人设备的变化或更新，或新技术平台或网络。基础设施我们的在线基础设施面临与新兴和未经测试的分布式账本技术相关的风险。我们无法遵守复杂、不断变化的多法域监管体系和其他法律要求。适用于游戏和彩票行业。地缘政治的变动以及适用法律或法规的变化或其解释方式。我们无法成功地理扩展并收购和整合新业务。我们依赖第三方服务提供商及时为我们提供游戏服务或软件组件产品。平台、产品提供以及用户支付和提现处理。我们无法与彩票机构和其他第三方营销或服务提供商合作伙伴 ●●●●●●●●第三方服务提供商未能保护、执行或捍卫履行合同所需的知识产权。业务运营所需的义务。我们转型效果以及作为新上市公司符合监管和其他要求的情况。我们目前不符合纳斯达克持续上市标准，我们可能无法恢复合规。随着纳斯达克未来持续上市标准。证券流动性有限，交易受限。贷款人可能不会按照现有的贷款协议向我们贷款他们同意的金额。我们的借款协议（如本处定义）下的义务，由对本处所述大部分资产的第一顺位担保权益所保障。我们的资产，如果出现违约情况，他们可能会强迫我们缩减或放弃我们的商业计划和运营。在债权转化的发行和销售普通股票，或在发行的可转换债券行使时Woodford, UCIL 或 Univest（如本文件所述）在其贷款协议下，可能压低我们普通股的市场价格并导致实质性稀释。我们目前根据贷款协议欠下了一大笔钱，我们可能无法偿还。 所述风险或上述其他公开文件“风险因素”部分所描述的风险并不全面。本报告的其他部分描述了可能对本公司业务、财务状况或经营成果产生不利影响的因素。新的风险因素不时出现，预测所有此类风险因素是不可能的，我们也无法评估所有此类风险因素对本公司业务的影响，或任何单一因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所述的结果存在重大差异的范围。前瞻性陈述不是业绩的保证。您不应过度依赖这些陈述，这些陈述仅反映本日的状况。我们不对所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述承担更新或修改的义务，除非法律要求。 第一部分 – 财务信息 项目1. 财务报表 页面截至2025年3月31日和2024年12月31日的浓缩合并资产负债表（未经审计）F-1 备注1.业务性质 业务描述 Lottery.com Inc.（原名Trident Acquisitions Corp，“TDAC”、“Lottery.com”或“公司”）于2016年3月17日作为特拉华州的股份有限公司成立。2021年10月29日，我们与AutoLotto，Inc.（“AutoLotto”）完成了业务合并（“业务合并”）。在业务合并（“交割”）完成后，我们更改了公司名称，从“Trident Acquisitions Corp.”变更为“Lottery.com Inc.”，并将AutoLotto的业务纳入我们的业务范围。与业务合并相关，公司将其总部从纽约州纽约市迁至德克萨斯州斯皮科德。2024年9月，公司将总部迁至德克萨斯州沃思堡。 公司是国内和国际游戏及体育产品和服务的领先提供商。作为独立第三方彩票游戏服务，公司提供了一个自研自运营的平台，允许在美国和海外合法销售彩票游戏的远程购买（“平台”）。公司的收入生成活动集中在（i）通过Lottery.com应用程序和我们的网站向位于美国和国际法允许销售彩票游戏且我们的服务已开通远程购买合法彩票游戏功能的用户（我们的“B2C平台”）提供平台。”); (ii) 向商业数字订阅用户提供全球彩票数据，例如中奖号码和结果，以及体育数据，例如得分和统计数据，并根据多年合同提供对其他专有、匿名交易数据的访问（“数据服务”）；(iii) 创作和分发经过高度精选的体育和娱乐内容，这些内容将同时通过订阅和付费广告得到支持。 作为彩票产品和服务的提供商，该公司必须遵守，并且其业务受制于公司在其中提供B2C平台或通过B2B API让商业合作伙伴为用户提供彩票游戏访问的每个司法管辖区的监管。此外，公司还必须遵守联邦和其他国内及外国监管机构以及在公司运营的司法管辖区域内或对其业务有管辖权的政府机构的要求。公司的业务还受制于多项其他国内和国际法律，包括与信息传输、隐私、安全、数据保留和其他以消费者为中心的法律相关联的法律，因此可能会受到这些法律解释变化的影响。 2021年6月30日，该公司收购了Medios Electronicos y de Comunicacion, S.A.P.I de C.V.（“Aganar”）和JuegaLotto, S.A. de C.V.（“JuegaLotto”）的股份。自2007年起，Aganar一直活跃于墨西哥特许iLottery市场，作为墨西哥国家彩票抽奖游戏、即时数字刮刮乐和其他赌博游戏的在线零售商。JuegaLotto获得墨西哥联邦监管机构的许可，在墨西哥销售国际彩票游戏。 2022年7月28日，董事会决定，公司目前没有足够的财务资源来支持其运营或支付某些现有债务，包括工资及相关债务，并有效停止了其运营，从2022年7月29日起暂停某些员工的工作（“运营暂停”）。此后，公司日常运营极为有限，主要专注于重启其核心业务的一些方面（“公司运营恢复计划”）。 2023年4月25日，作为公司运营恢复计划的一部分，公司恢复了其票务销售。在有限范围内进行操作，以通过其德克萨斯州零售网络支持其附属合作伙伴。 2024年9月1日，公司完成对S&MI Ltd的收购。完成这次收购是Sports.com实现货币化的基础。2024年，公司推出了Sport.com应用程序，为全球用户提供定制体育内容。此外，公司与BOXXER合作，将两场现场拳击锦标赛直播到多个非洲国家的体育粉丝面前。 公司于2025年3月13日通过签订股权转让协议（SPA）完成了对Spektrum Ltd的收购，收购方为PlusEvo Ltd。此次收购涉及价值150万美元的普通股，每股价格为3美元，支持Lottery.com的战略扩张和Lottery.com国际的发展。此次收购为公司提供了一个符合规定的平台，以支持在数十个国际司法管辖区进行彩票、刮刮卡和社交游戏运营。 注意2. 重大会计政策 展示基础 随附的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的（“GAAP：国际会计准则）并包括该公司及其全资运营子公司的账户。在这些注释中对适用指南的任何引用均指代美国公认会计原则，具体见《会计准则汇编》（“ASC）以及会计准则更新（“ASU）财务会计准则委员会（“F ASB所有内部公司账户和交易在合并报表中均已消除。 持续经营 随附的合并财务报表是根据持续经营原则编制的，这一原则考虑了企业运营的连续性、资产的实现以及负债和承诺在正常业务流程中的分类。随附的合并财务报表未反映任何有关已记录资产金额的可回收性和分类调整，也未反映由于公司无法作为持续经营实体继续经营可能导致的负债数额和分类。 根据财务会计准则委员会（Financial Accounting Standards Board）ASC主题205-40《企业持续经营能力不确定性的披露》的要求，管理层必须评估是否存在某些条件或事件，综合考虑这些条件或事件会否在财务报表发布之日后一年内对公司的持续经营能力产生重大疑虑。这一评估不考虑管理层计划（未完全实施或在财务报表发布日期不属于公司控制范围内的计划）可能产生的潜在缓解作用。当采用此方法存在重大疑虑时，管理层评估其计划的缓解作用是否足以缓解对公司在财务报表发布之日后一年内持续经营能力的重大疑虑。然而，管理层的计划缓解作用只有在以下两种情况下才会被考虑：（1）计划在财务报表发布日期之后一年内有效实施的可能性是合理的，以及（2）当计划实施时，有可能缓解引起对公司持续经营能力产生重大疑虑的相