Drive Shack Inc. 2024年度报告

马里兰州公司 700运河街 斯坦福，康涅狄格州06902 电话：(646)585-5591 企业网站：https://ir.driveshack.com/ SIC代码： 季报 对于结束期的2025年3月31日（报告期） 证券： 标题：每节课的标题 普通股，每股面值0.01美元；9.75%系列B累积可赎回优先股，每股面值0.01美元；8.05%系列C累积可赎回优先股，每股面值0.01美元；8.375%系列D累积可赎回优先股，每股面值0.01美元。 根据该法第12(g)条注册的证券：无 截至2025年5月9日，该注册人流通普通股的股份数量为199,442,524股。 我们公司的过户代理是Equiniti Trust Company, LLC。Equiniti Trust Company, LLC根据1934年证券交易法的要求在美国证券交易委员会注册。可以通过以下电话联系他们： 办公室：1-877-864-4750 equiniti.com/us/ast-access 或者以书面形式： Equiniti Trust Company, LLC6201 15th AvenueBrooklyn, NY 11219 DRIVE SHACK INC. 季度报告索引 报告：独立注册会计师 格兰特·托顿律师事务所1201 Walnut St.，2200号室，堪萨斯城，密苏里州，64106 D+1 816 412 2400 F+1 816 412 2404 董事会和股东推动Shack Inc.及其子公司 审查期中财务信息结果 我们已审阅了Drive Shack Inc.（一家马里兰州公司）及其子公司（以下简称“公司”）随附的合并临时财务信息，包括合并资产负债表以及相关的合并利润表、综合损益表、权益变动（赤字）表和现金流量表，截至2025年3月31日以及截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月期间，以及相关的注释（统称为“临时财务信息”）。 根据我们的审查，我们不知道需要对附带的临时财务信息进行任何重大修改，以便其符合美国普遍接受的会计原则。 审查结果依据 我们根据美国（US GAAS）普遍接受的审计准则对期中财务信息进行了审查。期中财务信息的审查主要涉及应用分析程序和向负责财务和会计事务的人员进行询问。期中财务信息的审查范围远小于根据US GAAS进行的审计，其目的是对整体财务信息发表意见，因此，我们未发表此类意见。我们被要求对公司保持独立性，并按照与我们审查相关的职业道德要求履行我们的其他职业道德责任。我们相信，审查程序的结果为我们得出结论提供了合理依据。 公司管理层对临时财务信息的责任管理层负责按照美国普遍接受的会计原则，准备和公正呈现临时财务信息，并负责设计、实施 和维护与准备和公正呈现无重大错误陈述的临时财务信息相关的内部控制，无论这些错误是由于欺诈还是错误。 报告截至2024年12月31日的合并资产负债表 我们此前已按照美国普遍接受的审计准则，对公司截至2024年12月31日的合并资产负债表以及当年相关的合并利润表、综合收益表、所有者权益变动表和现金流量表进行了审计（此处未展示）；并且我们发表了无保留意见的审计报告。 那些2025年3月31日报告中审核的合并财务报表。根据我们的观点，截至2024年12月31日的公司合并资产负债表，在所有重要方面，与其源自的审核合并财务报表一致。 堪萨斯城，密苏里州 2025年5月20日 （美元，单位：千）DRIVE SHACK INC. 及其子公司综合全面亏损表（未经审计） （美元，单位：千） DRIVE SHACK INC. 及其子公司 合并财务报表附注（未经审计）2025年3月31日（除股份和每股数据外，金额单位为千美元） 注意 1. 组织 Drive Shack Inc.（在本10-Q季度报告中称为Drive Shack或公司），是一家拥有和运营高尔夫相关休闲和娱乐场所的企业，专注于通过竞技社交将人们聚集在一起。该公司是一家位于马里兰州的法人公司，成立于2002年，其普通股在OTCMKTS交易所上市，股票代码为“DSHK”。 公司通过以下业务部门开展业务：(i)娱乐高尔夫，(ii)传统高尔夫和(iii)企业。关于报告业务部门的进一步讨论，请参阅第4条注释。 罗利，北卡罗来纳州；里士满，弗吉尼亚州。截至2025年3月31日，该公司在佛罗里达州的奥兰多、西棕榈滩运营了四家Drive Shack场馆。 截至2025年3月31日，该公司运营着十家租赁的Puttery场所，分别位于德克萨斯州的殖民地、北卡罗来纳州的夏洛特、华盛顿特区、德克萨斯州的休斯顿、密苏里州的堪萨斯城、明尼苏达州的明尼阿波利斯、宾夕法尼亚州的匹兹堡、伊利诺伊州的芝加哥、佛罗里达州的迈阿密和纽约市的纽约。该公司于2024年1月在佛罗里达州的迈阿密开设了Puttery场所，2024年3月在纽约市的纽约开设了Puttery场所。 公司传统的高尔夫业务在美国运营高尔夫球场和国有俱乐部。截至2025年3月31日，公司拥有、租赁或管理了四个州的四十二个（42）传统高尔夫场所。自2024年6月30日起，我们结束了一项与公共球场管理的协议。自2024年1月15日起，公司在合同到期时没有续签三座公共球场，而在2024年1月1日，公司结束了对九座私人球场管理的九项协议。 企业部门主要由证券、其他投资和高级管理层组成。 注意事项2. 重要的会计政策概述展示基础—公司随附的合并财务报表及相关附注是根据美国普遍接受的会计原则或GAAP，以及10-Q表和S-X法规第10-01条的 规定编制的。因此，在根据美国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和注释披露已被缩略或省略。根据管理层的观点，为公平呈现公司的财务状况、经营成果和现金流量而认为必要的所有调整均已包括，且属于正常和经常性的。所提供的分期经营结果并不一定是其他任何分期或其他会计年度预期结果的表现。这些财务报表应与公司2024年12月31日结束年度的合并财务报表及其于2025年5月31日发布的年度报告中的注释一并阅读。截至2024年12月31日结束的财年，我们的关键会计政策未发生重大变化，如同我们在年度报告中披露的。 所有公司间交易和余额均已消除。公司对其拥有50%或以上投资并控制该实体重大经营、财务和投资决策的实体进行合并。合并子公司中不属于我们的权益部分，直接或间接，被列示为少数股东权益。 使用估算我们的估算基于编制合并财务报表时管理层可获取的信息，包括历史分析的结果、我们对公司运营的理解和经验、我们对行业的了解以及我们所拥有的市场参与者数据。实际结果历来与管理层在应用每项会计政策时使用的估计和判断相一致，管理层定期重新评估会计估计和假设。实际结果可能与这些估计存在差异，并可能对合并财务报表产生重大影响。然而，公司预期未来我们的评估和假设不会发生重大变化。 全面损失—全面亏损被定义为在一定时期内，企业净资产因交易和其他事件及情况的变化，排除由所有者投资和分配产生的变化。对于本公司的目的而言，全面亏损主要代表合并报表中展示的净收入（亏损）。 DRIVE SHACK INC. 及其子公司 注释（未经审计）合并财务报表2025年3月31日（除股份和每股数据外，金额单位为千美元） 运营情况表，经调整后的未实现盈亏（适用于可供出售的证券）。截至2025年3月31日，累计其他全面亏损包括证券的净未实现盈亏为0.0百万美元。 最近发布的会计准则 尚未采用 2023年12月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了ASU No. 2023-09，“收入税（主题740）：收入税披露的改进”（ASU 2023-09），其中包括对利率调整类别和国内外收入税支付的标准化和细化，进一步增强了收入税披露。ASU 2023-09将于2024年12月15日之后的财年生效，并应予以预期应用，允许提前采用和追溯应用。尽管公司认为采用此准则不会对其合并财务报表产生重大影响，但将在2025年12月31日结束的年度报告和2026年1月1日开始的中期报告中包含额外的披露。公司无意提前采用此ASU。 在2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03《损益表费用细分（DISE）》。该指南要求对公众商业实体的损益表费用进行细分披露。ASU 2024-03并未改变实体在损益表上呈现的费用标题；相反，它要求将某些费用标题细分到财务报表附注中的指定类别。经ASU 2025-01《损益表——报告全面收益——费用细分披露》修订后，ASU 2024-03的规定自2026年12月15日后的会计年度开始生效，允许提前实施。除了将披露范围扩大到包括更细分的损益表费用类别外，我们预计ASU 2024-03的采用对我们合并财务报表的整体影响不会太大。 领养 公司采用了ASU No. 2023-07，《分段报告（第280项）：对报告分段信息披露的改进》（“ASU 2023-07”）。公司对其会计期间采用此ASU。有关必要的分段信息披露，请参考附注4（《分段报告》）。 收入确认 高尔夫运营 娱乐高尔夫收入来自海湾游玩、游戏玩法、活动和其它经营活动（主要由指导和商品销售构成）通常在销售时或服务提供且可收取可能性较大的时间点进行确认。 传统高尔夫收入主要来自绿化费、推车租赁、商品销售及其他运营活动（主要包括球场收入、宴会和俱乐部设施），通常在销售发生或提供服务且可收回性可能性较大时确认。 会员费收入，包括私人俱乐部会员和玩家俱乐部会员的会员费，在赚取的月份被确认。预先收到的会员费包括在递延收入中，并以适当期间内平均分摊的方式确认为收入，通常为私人俱乐部会员为十二个月或更少，玩家俱乐部会员为下一个月。会员费的构成通常是为了覆盖俱乐部的运营成本和会员服务。 私人乡村俱乐部成员通常在获得会员资格后支付预付的入会费。入会费在成员被接受为会员之日后的不可退款。入会费收益被递延并按照直线法在预期活跃会员生涯七年内计入合并营业表。活跃会员的估计平均预期寿命是根据公司特定的历史数据和判断及估计得出的。截至2021年，私人乡村俱乐部成员通常在加入会员资格后预付入会押金，可在接受会员资格后的30年后退还。成员支付的入会押金与退款义务的现值之差被递延并在预计的七年间分摊入活跃会员的营业收入。退款义务的现值作为会费存款负债予以记录。 DRIVE SHACK INC. 及其子公司 注释（未经审计）合并财务报表2025年3月31日（除股份和每股数据外，金额单位为千美元） 在合并资产负债表中，采用有效利率法，在30年不可退还的期限内进行摊销。这种摊销作为利息费用记录在合并利润表中。 公司管理的传统高尔夫球场产生的某些运营成本报销收入在相关运营成本发生时予以确认，因为根据管理合同的条款和业主的还款历史，可回收性是可能的。 公司决定在交易价格的测量中排除政府机构评估并从客户处收取的所有税费（例如：销售税、使用税、增值税）。因此，收入是在扣除这些税费后确认的。 季节性——季节性可能影响我们的运营结果。我们的传统高尔夫业务受季节性波动的影响，因为气温变冷和白天变短会降低户外活动的需求。因此，传统高尔夫业务在其年度收入中产生了不成比例的比例，主要集中在每年的第二季度和第三季度。此外，我们的Drive Shack和Puttery场所可能会因节假日和学校假期期间企业活动和社交聚会的数量以及学校放假时间表而受到季度间的影响。因此，季度间比较可能不是我们当前和/或未来表现的良好指标。 食品和饮料销售——食品和饮料销售收入在销售时记录，扣除折扣后。 其他收入（亏损），净额 —— 这些项目包括以下内容： 费用确认 运营费用运营费用主要包括工资、公用事业、维修保养、物料、广告与市场营销、技术支持和运营租赁租金。大多数物业及其相关设施均以长期运营租赁的形式出租。有关更多信息，请参阅第6条注释。 一般及管理费用一般来说，行政费用包括支撑发展和运营的公司