Shake Shack Inc. - 2025年季度报告

请在括号内用勾号标明，注册人（1）是否在前12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期间）提交了证券交易法1934年第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及（2）过去90天内是否受到此类提交要求的约束。是 ☑ 否 请在下方勾选，表明注册人是否已根据S-T规章第405条（本章节第232.405条）的要求，在前12个月内（或注册人需提交此类文件的实际较短期间）提交了所有必需的互动数据文件。 请用勾号标明注册人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法》第12b-2条中关于“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。✓ 是✓ 否 SHAKE SHACK INC. 目录 前瞻性信息警示注记 第一部分 第二部分 前瞻性信息警示注记 本季度报告10-Q（“10-Q表格”）包含根据1995年私人证券诉讼改革法的含义前瞻性陈述，这些陈述受到已知和未知的风险、不确定性以及其他可能造成实际结果与所述内容实质性不同的重要因素的影响。本10-Q表格中包含的所有除历史事实陈述以外的陈述均属前瞻性陈述，包括但不限于关于我们增长（包括我们的长期增长目标、战略重点和计划）及流动性的陈述。前瞻性陈述涉及我们对财务状况、经营结果、计划、目标、未来表现和业务的当前期望、目标和预测。您可以通过以下事实识别前瞻性陈述：它们不严格涉及历史或当前事实。这些陈述可能包括诸如“目标”、“预计”、“相信”、“估计”、“期望”、“预测”、“未来”、“意图”、“可能”、“展望”、“潜力”、“初步”、“项目”、“预测”、“计划”、“寻求”、“目标”、“可能”、“可以”、“将”、“应该”、“能够”、“可能有”的否定形式以及其他类似表达。 前瞻性陈述反映了我们对未来事件当前的观点，并基于某些假设，受风险和不确定性影响，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中设定的趋势、计划或预期存在重大差异，如本10-Q表格所述。所有前瞻性陈述均由这些警示性陈述在整体上明确限定。可能导致结果与我们的预期存在重大差异的因素包括：我们及时开发和开设新Shacks的能力、产品供应和交付成本增加或短缺或中断、劳动力成本增加或短缺、通货膨胀压力、关税的影响、Shacks关闭的影响、我们管理数字能力和拓展配送、以及亭子、高速公路和多种格式投资的能力，我们维持和增长现有Shacks销售额的能力，以及与餐饮业普遍相关的风险，以及我们维持适当和有效的财务报告内部控制的能力。您应在本10-Q表格中评估所有前瞻性陈述，并考虑我们在2024年12月25日财政年度提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的年度报告10-K表格中披露的风险和不确定性，以及我们向SEC提交的其他文件。 第一部分 – 财务信息 项目1：财务报表（未审计）。 345678浓缩合并资产负债表浓缩合并利润表浓缩的合并综合收益表浓缩合并股东权益变动表现金流量表（合并）注释：压缩合并财务报表页 2 | Shake Shack Inc. 第10-Q表 SHAKE SHACK INC. 紧缩合并资产负债表（未经审计） SHAKE SHACK INC. 简化合并综合收益表（未经审计）（千） SHAKE SHACK INC. 股东权益浓缩合并报表（未经审计）(（千位，除股份数量外）) (单位：千，除以股本和每股金额) 注1：业务性质 Shake Shack Inc.于2014年9月23日作为特拉华州公司成立，旨在促进首次公开募股和其他相关交易，以开展SSE Holdings, LLC及其子公司（“SSE Holdings”）的业务。Shake Shack Inc.是SSE Holdings的唯一管理成员，作为唯一管理成员，公司运营和控制SSE Holdings的所有业务和事务。因此，公司合并了SSE Holdings的财务结果，并报告了代表SSE Holdings其他成员持有的经济利益的少数股东权益。截至2025年3月26日，公司拥有SSE Holdings的94.3%股份。除非上下文另有要求，“我们”、“我们公司”、“我们的”、“Shake Shack”、“公司”和其他类似表述均指ShakeShack Inc.，除非另有说明，还包括其所有子公司，包括SSE Holdings。 该公司经营并授权Shake Shack餐厅（\"Shacks\"），提供汉堡、鸡肉、热狗、波浪薯条、奶昔、冰激凌、啤酒、葡萄酒等。截至2025年3月26日，系统内共有589家Shacks在运营，其中333家由公司经营，256家为授权餐厅。 附注 2：重要会计政策概述 呈现基础 随附的未经审计的简明合并财务报表包括Shake Shack Inc.及其子公司的账目。在合并过程中，所有公司间账户和交易均已消除。这些临时简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计准则（“GAAP”）编制的，并在所有重大方面与截至2024年12月25日财政年度的年度报告10-K中描述的会计政策一致（“2024年10-K报告”）。根据证券交易委员会的规则和法规，某些信息及附注披露通常在按照GAAP编制的年度财务报表中呈现，在此已进行了简化或省略。这些临时简明合并财务报表应与公司2024年10-K报告中包含的合并财务报表及相关注释一起阅读。根据公司的意见，为公平展示财务状况和经营成果而必需的所有调整，包括性质正常且经常发生的调整，均已包括在内。临时期间的运营结果并不一定表明全财政年度可能期望的结果。 SSE Investments被视为一个可变动利益实体。作为主要受益人，Shake Shack公司拥有SSEHoldings的多数经济效益利益，并且作为独家管理成员，其对实体经济效益有显著的决策权，而有限合伙人则不具备实质性的退出或者参与权。因此，公司合并SSEHoldings的财务报表。除了某些递延税费和税项受款协议下的负债以外，SSEHoldings的资产与负债代表了公司绝大多数的合并资产和负债。截至2025年3月26日和2024年12月25日，SSEHoldings的净资产分别为423,088万美元和413,793万美元。SSEHoldings的资产受其在SSEHoldings的循环信贷协议中的某些限制。 财政年度 公司采用52/53周财政年度，年度最后一天为12月最后一个星期三。2025财年包含53周，于2025年12月31日结束。2024财年包含52周，于2024年12月25日结束。除非另有说明，本报告中提到的年份均指财政年度。 估计的使用 编制这些符合GAAP的缩编合并财务报表，要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期所报告的资产和负债金额，以及或有资产和负债的披露，以及报告期内所报告的销售和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。 近期发布的会计准则公告 公司审查了所有最近发布的会计公告，并得出结论，这些公告不适用或预期不会对其简并合并财务报表产生重大影响。 注意3：收入 收入确认 收入按类型分解如下： 截至2025年3月26日，交易价格分配给未满足或部分未满足的性能义务的总额为24,208美元。公司预计将在长期内确认这笔收入，因为每个Shack的许可期限从五年到二十年不等。此金额不包括与基于销售的版税相关的任何可变考虑因素。 合同余额 合同负债和应收款项如下： 礼品卡责任递延收入 10 | Shake Shack Inc. 第十季度报告 注意4：公允价值计量 资产和负债按公允价值持续计量 公司现金及现金等价物、应收账款净额、应付账款和应计费用等账面价值大致等于公允价值，因为这些金融工具具有短期性质。有关公司未偿债务工具公允价值的更多信息，请参阅第6号注释“债务”。 其他投资收益（或支出）的摘要如下： 收入来自可交易证券 资产和负债以非经常性公允价值计量 资产和负债按非经常性公允价值计量，包括长期资产、经营租赁使用权资产和无限期使用寿命的无形资产。公司至少每年进行一次减值分析，或者当事件或情况表明某项资产的账面价值可能无法收回时。 在截至2025年3月26日的十三周期间，与2024财年九个宿舍关闭相关的费用为16,530美元，其中1,620美元为与使用权资产、固定资产以及房产相关的减值费用，1,491美元为杂项宿舍关闭费用。在截至2024年3月27日的十三周期间，没有确认减值费用。 注意5：补充资产负债表信息 注意6：债务 可转换债券 该公司2028年到期的250,000美元总额的0%可转换优先债券（“可转换债券”）将在2028年3月1日到期，除非在某些情况下提前转换为现金、赎回或回购。在转换为现金或股票后，公司将根据自身选择支付或交付现金、A类普通股或现金与A类普通股的组合。 可转换债券可在债券持有人的选择下在任何时间之前（直至2027年12月1日之前的一个工作日结束）在以下情况下转换：（1）自2021年6月30日结束的财政季度之后开始的任何财政季度（且仅在该财政季度内），如果公司在30个连续交易日（包括前一财政季度的最后交易日）内至少有20个交易日的最后报告股价（每股面值为0.001美元的A类普通股）高于或等于可转换债券的转换价格；（2）在任何十个连续交易日（“测量期”）之后的五个工作日内，在该测量期内每个交易日的可转换债券每千美元本金交易价格（如契约中定义）低于最后报告的A类普通股市价与转换率的乘积的98%；（3）如果公司在赎回日前的工作日结束前提前赎回此类可转换债券，但仅限于被赎回（或被视为赎回）的可转换债券；（4）在契约中规定的特定公司事件发生后。从2027年12月1日起至到期日之前第二个预定交易日的工作日结束，可转换债券的持有人在任何时候都可以将其全部或部分转换，无论上述情况如何。 可转换债券的初始转换率为每1000美元债券本金可转换成5.8679股A类普通股，相当于A类普通股的初始转换价约为每股170.42美元。截至2025年3月26日和2024年12月25日，基于外部定价数据，包括这些工具的可用报价市场价格，以及其他因素，如类似利率和交易频率的债务工具，可转换债券的公允价值分别为约234,488美元和256,900美元，并归为公允价值层级中的第2级测量。 循环信贷额度 公司维持一项循环信贷设施协议（“循环信贷设施”），允许借款最高达50,000美元，并在满足一定条件下，可增加额外借款至100,000美元。循环信贷设施的到期日为2026年3月5日。 2023年6月，公司签订了第四号循环信贷额度协议的第四次修正案（以下简称“第四次修正案”），其中对基准利率进行了修改，包括但不限于以下两种方式：（一）基础利率加上0.0%至1.5%的适用利差；（二）隔夜融资利率（“SOFR”）加上1.0%至2.5%的适用利差。 12 | Shake Shack Inc. 表10-Q 根据净租赁调整杠杆比率。截至2025年3月26日和2024年12月25日，循环信贷额度下无任何未偿还金额。 根据循环信贷设施下的义务，由SSE控股及其担保人的大部分资产的第一抵押权担保。循环信贷设施下的义务由SSE控股的每个直接和间接子公司担保，但有例外情况。循环信贷设施要求公司遵守最大的净租赁调整杠杆比率和最低的固定费用覆盖比率，以及其他常规的肯定和否定担保。截至2025年3月26日，公司已遵守所有担保条件。 循环信贷额度还允许根据我们的请求发行最高达15,000美元的信用证。截至2025年3月26日和2024年12月25日，公司与循环信贷额度相关的未偿 注意7：租赁 资产使用权和租赁负债的运营和财务摘要如下： 截至2025年3月26日，该公司有141,621美元的额外经营性租赁承诺，涉及非可取消的、无占有日期的租赁，这些租赁将于2025年或以后开始。这些租赁承诺的条款与在简并式合并资产负债表上确认的租赁在实质上是一致的。 备注 8：非控制权益 Shake Shack 是 SSE Holdings 的主要