Embrace Change Acquisition Corp 2025年季度报告

请在括号内通过勾选标记表示，注册人（1）是否在前12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交了所有必须提交的报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求的约束。是 ☐ 否 ☒ 标明勾选，以示注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）按照S-T规则第405条（本节第232.405条）的规定，已电子提交所有应提交的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请在括号内用勾号标明注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易所法案》第12b-2条中对“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 大型加速文件☐未加速报送者☒新兴增长企业☒ 加速申请人☐小型报告公司☒ 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表示，登记人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)条提供的延长过渡期来遵守任何新或修订的财务会计标准。☐ 没有 ☐ 截至2025年5月20日，共有普通股4,520,024股，每股面值0.0001美元，已发行并流通。 目录 拥抱变革 收购公司合并资产负债表(未经审计） 拥抱变革收购公司合并财务报表附注（未经审计） 注意 1. 机构描述、业务运营和持续经营 拥抱变革收购公司（“公司”）是一家在开曼群岛注册成立的空壳公司，成立于2021年3月3日。公司成立的目的在于收购、参与股份交换、股份重 建和合并，购买一家或多家业务或实体的全部或大部分资产，与一家或多家业务或实体订立合同安排，或进行任何其他类似业务合并（“业务合并”）。公司可在任何业务或行业中追求业务合并目标。 截至2025年3月31日，公司尚未开始任何运营活动。截至2025年3月31日所有活动均与公司的成立、首次公开发行（如下文定义）以及首次公开发行后，寻找并确定业务合并目标，以及为业务合并做准备有关。公司最早在业务合并完成后才会产生运营收入。公司将通过首次公开发行（如下文定义）所获得的现金和现金等价物的利息收入产生非运营收入。公司已选定12月31日为其财政年度结束日期。公司是一家处于早期发展和成长阶段的公司，因此，公司受到所有与早期发展和成长阶段公司相关的风险。 该公司由Wuren Fubao Inc.赞助，Wuren Fubao Inc.是一家开曼群岛豁免公司（以下简称“赞助方”）。公司首次公开发行股票的注册声明于2022年8月9日宣布生效。2022年8月12日，公司完成了其首次公开发行股票7,392,855单位（以下简称“单位”，以及包含在所提供单位中的普通股，以下简称“公众股”），包括因EF Hutton（Benchmark Investments, LLC的分支机构，以下简称“代表”）部分行使超额配售选择权（以下简称“超额配售选择权”）而发行的892,855单位，每单位10.00美元，总计产生毛收入73,928,550美元（以下简称“首次公开发行”或“IPO”），并产生发行费用3,898,030美元，其中2,587,499美元为递延承销佣金（见注释6）。由于代表部分行使了超额配售选择权，共计20,536股创始人股份被公司没收，并追溯性反映。 同时，随着首次公开募股的结束，公司与保荐人完成了373,750个单位（以下简称“私募单位”）的私募发行（以下简称“私募发行”），共筹集资金3,737,500美元（参见注释4）。 自2022年8月12日首次公开发行结束以来，从出售首次公开发行单位所得净收益中提取的75,776,764美元（每单位10.25美元）以及出售私人单位所得收益的一部分被存入信托账户（以下简称“信托账户”），仅可用于投资美国政府债券，期限为185天或以下，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的、仅投资于直接美国政府债券的货币市场基金，具体投资由公司决定，直至以下情况中较早者发生：（一）完成业务合并；（二）将信托账户中的资金分配给公司的股东，具体如下。 公司将在完成业务合并后，向股东提供赎回其全部或部分上市股份的机会，无论是通过（一）召集股东大会议决业务合并，还是通过投标要约。在拟议的业务合并中，公司可以在为此目的召集的会议上寻求股东对业务合并的批准，股东可以在该会议上寻求赎回其股份，无论他们是否投票支持或反对业务合并。公司只有在进行业务合并的表决中，即开曼群岛法律下的普通决议获得出席和投票的股东多数肯定票时，才会进行业务合并。 股东有权按其在信托账户中所占比例赎回其公开股份，赎回金额为信托账户中的相应金额（初始价格为每股10.25美元，加上信托账户中资金按比例计得利息，但这些利息未之前交付给公司以支付其税负）。向赎回其公开股份的股东分配的每股金额，将不包括公司需要向保荐商支付的一次性佣金。公司在完成与公司的业务合并后，不会对公司的认股权证有赎回权。这些普通股在首次公开募股完成后按照《会计准则汇编》（“ASC”）第480号主题“区分负债和权益”的规定，以赎回价值登记，并归为临时股权。 如果不需要股东投票且公司没有因业务或其他法律原因决定进行股东投票，根据修订后的公司章程（如下定义），公司将在依照美国证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则进行此类赎回时，提交包含与SEC提交的委托书所包含的实质性相同信息的要约收购文件，并在完成业务合并之前提交。 发起人已同意：（a）在业务合并之前或之后，对其创始人股份（包括包含在私人单位内的普通股份，即“私人股份”）以及任何在首次公开募股期间或之后购买的公开发行的股份（以下简称“公开发行股份”）投票支持业务合并；（b）在业务合并完成之前，不得提出修改公司修改后的章程的修正案，除非公司提供机会让异议的公开股东在修改任何此类修正案的同时赎回其公开发行股份；（c）不得在任何股东投票批准业务合并（或如果公司在该事项上不寻求股东批准，则在业务合并相关的要约收购中出售任何股份）或投票修改有关业务合并前活动的修改后章程有关股东权利的规定的情况下，将任何股份（包括普通股份）和私人单位（包括基础证券）赎回成从信托账户收到的现金；（d）如果未完成业务合并，则普通股份和私人单位（包括基础证券）在清算时不得参与任何清算分配。然而，如果公司未能完成其业务合并，发起人将从信托账户中获得与在首次公开募股期间或之后购买的任何公开发行股份相关的清算分配权。 2023年8月9日，公司召开了股东特别大会（“第一次特别股东大会”），在大会上，公司股东批准了以下提案：(a)作为特别决议，赋予公司延长完成业务合并日期（“合并期限”）的权利，每次延长12个月，每次延长额外一个月，从2023年8月12日（即首次公开募股完成后12个月的截止日期，即“终止日期”）至2024年8月12日，通过存入信托账户的金额为每股0.045美元或10万美元以下（“初始延期付款”）来实施每次一个月的延期（“第一次延期修正提案”），同时删除修改并重述的章程（“章程”）的全部内容，并用公司的第二次修改并重述的章程（“修改后的章程”）来替代；(b)作为普通决议，对2022年8月9日签署的投资管理信托协议（“信托协议”）进行修改，公司与大陆股票过户与信托公司（“受托人”）之间的信托协议，将合并期限从终止日期延长至2024年8月12日，通过存入信托协议的初始延期付款（“第一次信托协议修正提案”）；(c)作为特别决议，对章程进行修改，以删除净资产要求，从而扩大公司可以采用的方法，以免受到证券交易委员会“一毛钱股票”规则的影响，通过删除章程的全部内容，并用公司的第二次修改并重述的章程来替代（“净资产要求修正提案”）。在第一次特别股东大会的股东投票中，共提交了1,550,710股普通股进行赎回。2023年8月14日，公司接受了109,819股的撤销请求。因此，共赎回1,440,891股普通股，每股市值约为10.68美元，总计赎回金额为15,385,924美元，在2023年8月赎回后，仍有5,951,964股普通股可能被赎回。 关于公司于2023年10月20日举行的年度股东大会（“年度股东大会”）的股东投票，共有824,682股普通股提出赎回，10月2023年赎回后，仍有5,127,282股普通股可能被赎回，尚未赎回。 从2023年8月到2023年12月，公司分五次存入100,000美元，累计存入500,000美元到信托账户，将终止日期延长至2024年1月12日。从2024年1月到2024年8月，公司又存入另外七次，每次100,000美元，累计存入700,000美元到信托账户，将终止日期延长至2024年8月12日。 2024年8月12日，公司召开了股东特别大会（以下简称“第二次特别大会”），在会上，公司与受托人签署了修改投资管理信托协议的协议，赋予公司延长组合期十二次（12次）每次额外一个月的权利，从2024年8月12日至2025年8月12日（以下简称“延长日期”），每次延长向信托账户存入7.5万美元（以下简称“修改后的延长付款”），此方案已根据公司修改后的章程经公司股东批准。在第二次特别大会上，公司股东批准了一项特别决议，修改章程，将组合期从终止日期延长至延长日期，并删除“（扣除支付清算费用（不超过5万美元的利息））”字样。 关于公司于2024年8月12日召开的第二次临时股东大会上的股东投票，共2,903,151股普通股提出赎回，截至2024年8月赎回后，仍有2,224,131股普通股可能被赎回。 2024年9月10日和2025年5月8日，公司向信托账户存入75,000美元，累计150,000美元，将终止日期延长至2024年10月12日。公司有权将组合期延长十次，每次额外一个月，从2024年10月12日至2025年8月12日。截至未审计的合并财务报表发布之日，公司必须将另一笔75,000美元的八期款项存入信托账户，累计600,000美元，以延长公司完成业务合并的日期至2025年6月12日。截至这些未审计的合并财务报表发布之日，所需的600,000美元延期付款尚未存入信托账户。 如果公司在合并期间无法完成业务合并，公司将：（一）停止所有运营，仅保留清算目的；（二）在合理且尽可能迅速的情况下，但不超过五个工作日，以每股现金价格赎回所有未偿还的公众股份，该价格等于当时存入信托账户的总额，包括所得利息（扣除应缴税款，如有），除以当时未偿还的公众股份数量，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括接收进一步清算分配的权利，如有），受适用法律约束；（三）在赎回后，在获得剩余股东和公司董事会的批准后，尽快开始自愿清算，从而正式解散公司，受其提供债权人索赔义务和适用法律要求的约束。承销商已同意放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，如果公司在合并期间未能完成业务合并，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股份的资金中。在这种情况下，有可能分配的剩余资产每股价值低于每单位首次公开募股价格（10.00美元）。 赞助商已同意，如果以及到何种程度，供应商因向公司提供的服务或销售给公司的产品所提出的任何索赔，或者公司已讨论过签订交易协议的潜在目标业务，使信托账户的金额降至每股10.25美元以下，则赞助商应对公司承担赔偿责任，但以下情况除外：任何已签署放弃寻求信托账户访问权任何和所有权利的第三方索赔，以及任何根据公司对IPO承销商因某些负债（包括根据1933年证券法（修正案）产生的负债）的赔偿索赔。如果被认为不可强制执行的放弃声明对第三方无效，则赞助商对于此类第三方索赔的任何责任不承担。公司将通过努力使所有供应商、服务提供商（除公司的独立注册会计师事务所外）、潜在目标业务或其他与公司进行业务往来的实体与公司签订协议，放弃对信托账户中持有的任何金钱的权利、所有权、利益或索赔，以降低赞助商因债权人索赔而需赔偿信托账户的可能性。 2025年1月9日，EMC合并子公司1（“买方”），公司全资子公司和开曼群岛免税公司，成立为与拟议的业务合并相关的重组合并后的存续公司。该公