Embrace Change Acquisition Corp 2025年季度报告

☒根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条提交的季度报告 截至2025年3月31日的季度 OR ☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的过渡报告 For the transition period from _______ to _______ EMBRACE CHANGE ACQUISITION CORP.(Exact Name of Registrant as Specified in Charter) 通过对号勾选的方式表明注册人（1）是否在过去的12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交了所有要求的报告，以及（2）在过去90天内受此类申报要求的约束。是 ☐ 否 ☒ 标明是否通过电子方式提交了注册人过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）根据规则405（§232.405本章）的规定须提交的每份交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 通过复选标记说明注册人为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司还是新兴成长公司。参见《交易所法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 ：如果一个新兴成长型公司，请勾选表明注册人已选择不使用根据交易法第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准所规定的扩展过渡期。☐ 通过复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据交易所法第12b-2条定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2025年5月20日，有4,520,024股普通股，面值0.0001美元，已发行且在外流通。 目录 随附的注释是这些未经审计的合并中期财务报表的组成部分。 NOTE 1. 组织描述、业务运营及持续经营能力 Embrace Change Acquisition Corp.（“公司”）是一家于2021年3月3日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。公司成立旨在收购、进行股份交换、股份重组和合并，购买一个或多个企业或实体（“业务组合”）的全部或绝大部分资产、与其签订合同安排，或与其进行任何其他类似的业务合并。“公司”可在任何业务或行业寻求业务组合目标。 截至2025年3月31日，该公司尚未开始任何运营。截至2025年3月31日的所有活动涉及公司的设立、首次公开募股（如下所述）以及在首次公开募股后，寻找并识别业务合并目标，并为业务合并做准备。该公司在业务合并完成前，最早不会产生任何营业收入。该公司将以IPO（如下所述）所得现金及现金等价物所产生的利息收入形式，产生非营业收入。该公司已选择12月31日为其财年年末。该公司属于早期和新兴增长公司，因此，该公司承担早期和新兴增长公司所面临的所有风险。 公司的保荐人是Wuren Fubao Inc.，一家开曼群岛豁免公司（“保荐人”）。该公司首次发行的注册说明书于2022年8月9日被宣布生效。2022年8月12日，公司完成了7,392,855股（“股份”，且关于所发行股份中所含的普通股，称为“公开股”）的首次发行，包括因Benchmark Investments, LLC（“代表”）的部分行使超额配售权（“超额配售权”）而发行的892,855股，每股10.00美元（“首次发行”或“IPO”），产生7,392,855美元的毛收入（“首次发行”或“IPO”），并承担3,898,030美元的发行费用，其中2,587,499美元为递延承销费（见注释6）。由于代表的超额配售权的部分行使，共计20,536股创始人股份被没收给公司，其中已追溯反映。 伴随着首次公开募股（IPO）的结束，公司与承销商（Sponsor）完成了私募配售（“私募配售”），发行了373,750股单位（“私募单位”），总收益为3,737,500美元（见注释4）。 在2022年8月12日首次公开募股（IPO）结束之后，从首次公开募股中出售的股份的净收益中75,776,764美元（每股10.25美元）以及出售私募股份的部分收益被存入一个信托账户（“信托账户”），该账户的资金只能投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或者根据投资公司法第2a-7条下的满足特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库券，具体由公司确定，直至以下较早发生者：(i) 商业合并的完成或(ii) 信托账户中的资金按照下文所述分配给公司的股东。 公司在商业合并完成后，将向其股东提供赎回全部或部分其公开股份的机会，具体方式为：(i) 在召开股东会议以批准商业合并时，或(ii) 通过要约收购。在拟议中的商业合并相关... 合并方面，公司可能在为该目的召集的会议上寻求股东批准一项业务合并，股东届时可以寻求赎回其股份，无论他们是否投票支持或反对业务合并。公司仅在举行投票以批准业务合并，即根据开曼群岛法律要求普通决议的情况下才会进行业务合并，该决议需要公司股东大会上出席并投票的股东多数同意。 股东将有权以信托账户中当时金额的按比例部分赎回其公众股份（最初每股10.25美元，加上信托账户中持有的资金按比例赚取的利息，该利息尚未先前发放给公司以支付其税务义务）。向赎回公众股份的股东分派的每股金额将不会被公司支付给承销商的延期承销佣金所减少。在与公司完成业务合并时，不会涉及公司认股权证的赎回权。在首次公开募股（IPO）完成后，这些普通股按赎回价值入账，并根据《会计准则汇编》（“ASC”）第480号主题“区分负债与权益”被归类为暂时性权益。 若无需股东投票且公司出于业务或其他法定原因决定不举行股东投票，公司将根据其修订后的章程（如下定义），依照证券交易委员会（“SEC”）的收购要约规则进行此类回购，并在完成业务合并前向SEC提交包含与股东委托书所含信息实质性相同的收购要约文件。 ：发起人已同意：(a) 就业务合并，将其创始人股份、私募单位中包含的普通股（“私募股”）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股投赞成票；(b) 在业务合并完成之前，不得提议修改公司修订后的章程，除非公司向反对的公众股东提供与其任何此类修订一并赎回其公开股的机会；(c) 在股东投票批准业务合并（或如果公司不就此寻求股东批准而在与业务合并相关的要约收购中出售任何股份）或投票修改与业务合并前股东活动权利相关的修订后章程条款之前，不得将任何股份（包括普通股）和私募单位（包括衍生证券）赎回为从信托账户获得现金的权利，或将其赎回为从信托账户获得清算分配权，(d) 如果业务合并未完成，普通股和私募单位（包括衍生证券）不得参与清算分配。但是，如果公司未能完成其业务合并，发起人将有权从信托账户获得其首次公开募股期间或之后购买的任何公开股的清算分配。 2023年8月9日，公司召开股东特别会议（“第一次股东特别会议”），公司股东在会议上批准了以下提案：(a) 以特别决议形式，授予公司延长其必须完成业务合并（“合并期”）截止日期的权利（“首次延期修正提案”），允许公司最多十二（12）次延期，每次延期一个月，从2023年8月12日（即公司首次公开募股完成后的十二个月结束日，“终止日期”）至2024年8月12日，通过向信托账户存入每单位流通公众股份100,000美元或0.045美元中较低者作为每次一个月延期的“初始延期支付”（“首次延期修正提案”）的方式实现；删除全部修正并重新制定的备忘录与章程（“章程”），并替换为公司修正并重新制定的第二份备忘录与章程（“修正章程”）；(b) 以普通决议形式，对公司与大陆股票过户信托公司（“受托人”）签署的截至2022年8月9日的投资管理信托协议（“信托协议”）的修订，将合并期从终止日期延长至2024年8月12日，通过向信托协议存入初始延期支付（“首次信托协议修正提案”）；以及(c) 以特别决议形式，对公司章程的修订，以删除章程中的净资产有形资产要求，以扩大 该公司可采用的措施，以避免受证券交易委员会的“低价股”规则约束，方法是全面删除公司章程，并将其替换为公司第二次修订和重述的备忘录及章程（即“NTA要求修正提案”）。在第一次特别股东大会的股东投票中，有1,550,710股普通股被提交用于赎回。2023年8月14日，公司接受了对109,819股的撤销请求。因此，在2023年8月的赎回中，共有1,440,891股普通股以每股约10.68美元的赎回价格被赎回，总计赎回金额为15,385,924美元，剩余5,951,964股普通股在2023年8月赎回后仍可能被赎回。 就公司于2023年10月20日召开的股东大会（“股东大会”）上股东投票事宜而言，824,682股普通股被认购用于赎回，在2023年10月的赎回后，仍有5,127,282股普通股可能被赎回且仍在流通。 从2023年8月到2023年12月，该公司向信托账户存入了五笔共计100,000美元的款项，将终止日期延长至2024年1月12日。从2024年1月到2024年8月，该公司又向信托账户存入了另外七笔共计100,000美元的款项，共计700,000美元，将终止日期延长至2024年8月12日。 2024年8月12日，公司召开了一次临时股东大会（“第二次临时股东大会”），在会上，公司与受托人签署了投资管理信托协议的修正案，以赋予公司权利，将其组合期从2024年8月12日延长至2025年8月12日（“延长日”），每次延长一个月，最多延长十二次（12次），每次延长一个月需向信托账户存入7.5万美元（“修正延长支付”），该修正案根据公司修正的公司章程获得股东批准。在第二次临时股东大会上，公司股东通过一项特别决议，将组合期从终止日延长至延长日，并删除了文字“（扣除最多50,000美元的利息以支付解散费用）” 。 关于公司于2024年8月12日召开的第二次特别股东大会的股东投票事宜，有2,903,151股普通股被 Tendered for redemption，在2024年8月的赎回后，仍有2,224,131股普通股可能被赎回且尚未赎回。 2024年9月10日和2025年5月8日，公司将75,000美元存入信托账户，累计总额为150,000美元，将终止日期延长至2024年10月12日。公司有权从2024年10月12日至2025年8月12日再延长组合期十（10）次，每次额外延长一个月。截至未经审计的合并中期财务报表发布之日，公司有义务将另外八批75,000美元（合计600,000美元）存入信托账户，以延长公司完成业务组合的日期至2025年6月12日。截至这些未经审计的合并中期财务报表发布之日，要求延长的600,000美元支付款中，尚未有600,000美元存入信托账户。 如果公司在合并期内未能完成商业合并，公司将 (i) 除清算目的外停止所有业务，(ii) 在合理尽快但不超过五个工作日之后，以每股价格赎回全部流通的公众股份，该赎回价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总额（包括所得利息，若需缴纳税款则扣除税款），除以当时流通的公众股份数量，该赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括若有的进一步清算分配权），但受适用法律约束，以及 (iii) 在赎回后合理尽快，在剩余股东和公司董事会的批准下，开始自愿清算，从而正式解散公司，但均需遵守其对债权人索赔的义务及适用法律的要求。承销商已同意放弃其对 ：倘若公司在组合期内未能完成业务合并，所推迟的承保佣金将存入信托账户，并在此种情况下，该等款项将与存入信托账户且将用于赎回公众股份的资金合并。若发生此种分配，则剩余可供分配的资产每股价值可能低于首次公开募股的每单位价格（10.00美元）。 发起人已同意，如果任何供应商就向公司提供的服务或销售的产品，或公司正在与其讨论达成交易协议的潜在目标公司所提出的索赔，导致信托账户中的金额降至每股10.25美元以下（但本协议除外：①第三方已签署放弃任何和所有权利以寻求接触信托账户的索赔；②根据公司对首次公开募股承销商的赔偿条款提出的索赔，包括根据1933年《证券法》（修订案）（“证券法”）产生的赔偿责任），则其对公司将承担赔偿责任