联合银行美股招股说明书(2025-05-20版)

4000万美元普通股 我们已签订一项股权分配协议（以下简称“协议”）。股权分配协议）与Piper Sandler & Co.（以下简称“销售代理“或者”“”皮普·桑德勒）与我们普通股票的销售额相关，每股面值为2.00美元（“普通股），由本补充招股说明书及随附的基本招股说明书提供。根据股权分配协议的条款，我们可能会不时通过皮柏桑德勒（Piper Sandler）作为我们的销售代理，以不超过4000万美元的总发行价提供和出售普通股。 如果根据本招股说明书补充文件和相应的基本招股说明书，有出售本公司普通股的情况，此类出售可能发生在被认为符合《1933年证券法》修正案颁布的规则415(a)(4)中定义的“市场价”出售交易中。证券法销售代理人无需销售任何特定数量的证券，但将作为销售代理人，使用合理的商业努力，根据正常交易和销售惯例，在销售代理人与我们之间协商一致的前提下，代表我们出售我们请求出售的所有股票或普通股。不存在任何资金存放在任何第三方保管、信托或类似安排中的安排。 与这份招股说明书补充文件相关的普通股将以现行市场价格或者通过销售代理协商的价格在一定时期内和某些时候以当时的价格进行销售。销售代理有权获得相当于按权益分配协议出售任何普通股的毛收益3.00%的报酬，具体内容见本招股说明书补充文件第S-7页“分配计划”。在与我们代销普通股的过程中，销售代理可能被视为《证券法》意义上的“承销商”，销售代理的报酬可能被视为承销折扣或佣金。我们亦已同意就某些负债（包括《证券法》下的负债）向销售代理提供赔偿和补偿。 我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“UNB”。截至2025年5月19日，我们在纳斯达克全球市场的普通股收盘价为每股34.16美元。请务必获取我们普通股的当前市场价格。 投资我们普通股存在风险。在做出投资我们普通股的决定之前，您应仔细考虑本说明书补充说明中“风险因素”部分以及最近年度10-K报告和我们提交给证券交易委员会（以下简称“SEC”）的其他定期报告中所讨论的风险因素。 根据本增发说明书提供的普通股未经美国证券交易委员会（SEC）或任何州证券委员会或其他监管机构的批准或否认，SEC、任何州证券委员会或其他监管机构也未对该说明书的准确性或充分性进行评估。任何与此相反的表述均构成犯罪行为。 我们普通股的份额不是储蓄账户，存款或银行或储蓄协会的其他义务，并且不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构保障或保险。 皮普·桑德勒 本招股说明书补充文件的日期为2025年5月20日。 目录 简章补充 关于本增发说明书关于前瞻性声明的警示性说明关于联合银行控股公司本次发行风险因素分配计划资金用途专家法律事项参考信息获取更多信息的地方 基础招股说明书 招股说明书摘要关于前瞻性声明的警示性说明风险因素拟发行的普通股描述分配计划所得款项用途专家法律事项参考信息更多信息的获取途径 关于本增刊说明书 除非上下文另有要求，在本项说明补充中，术语“公司,” “我们,” “我们的,” “我们的，以及“我们参考佛蒙特州法律成立的总部位于佛蒙特州莫里斯维尔的银行控股公司——联合银行控股公司及其全资子公司——联合银行。联合银行是一家佛蒙特州特许商业银行，在佛蒙特州和新罕布什尔州设有分行。 此文件由两部分组成，是S-3表格注册声明的一部分（即“注册声明）我们提交给证券交易委员会（以下简称“委员会或者“SEC.）采用“货架登记”程序。本文件的第一个部分是本补充招股说明书，它描述了本次发行的具体条款以及某些其他事项，并补充和更新了随附的招股说明书和纳入本补充招股说明书及随附的初步招股说明书中的参考文件所包含的信息。第二个部分，随附的初步招股说明书，提供了关于我们及本补充招股说明书和随附的初步招股说明书所提供的普通股的更一般信息。通常情况下，当我们提到“招生简章我们是指此增补招股说明书与随附的基线招股说明书合并而成的单一文件。在增补招股说明书中的信息与随附的基线招股说明书或在此增补招股说明书签署日期之前依据文据合并的任何文件中的信息不符的情况下，您应信赖此增补招股说明书中的信息。 我们仅在美国法律法规允许的地区出售、寻求购买我们普通股票的报价。在某些地区，由于法律规定，可能无法分发招股说明，也无法提供普通股票。招股说明本身不构成、也不得被用于与招股说明书有关的出售任何普通股票的要约或者购买要约之征求，在任何对于此类要约或征求为非法的地域，任何个人都不能做出此类要约或征求。 在做出投资决定时，您阅读并考虑本补充招募说明书和随附的基本招募说明书中所包含的所有信息非常重要，包括其中包含的参考文件。您应仅依赖本补充招募说明书和随附的基本招募说明书中所包含或通过参考包含的信息。我们没有授权任何人提供与这份招募说明书所含信息不同的信息。您不应假设本补充招募说明书、随附的基本招募说明书或纳入本补充招募说明书或随附的基本招募说明书的任何参考文件中的信息，除各自的日期外，在任何其他日期都是准确的。自该信息发布以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。 本发行说明书补充说明并未包含注册声明中包含的所有信息。为了更全面地了解证券发行情况，您应参考注册声明及其附件，其中一些可能包含在随后提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件中，并被纳入本发行说明书中。 您应仅依靠本招股说明书补充文件和所附基础招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书补充文件或所附基础招股说明书中所包含或通过引用的信息不同的信息。如果有人向您提供不同或矛盾的信息，您不应予以信赖。在任何不许可本要约的司法管辖区，我们不做出普通股的要约。您应假定本招股说明书补充文件和所附基础招股说明书中出现或通过引用的信息仅以其各自的日期为准。自那时起，我们的业务、财务状况和经营成果可能已经发生变化。本招股说明书补充文件取代了所附基础招股说明书，在包含与该说明书中的信息不同或额外信息的情况下。 注意事项：关于前瞻性陈述 本增资说明书补充、附带的基干说明书以及参考文件可能包含根据1934年修订的《证券法》第27A条和《证券交易法》第21E条定义的“前瞻性陈述”。《交换法》），这些面临众多风险和不确定性，其中许多超出了我们的控制范围。除历史事实陈述外，包括关于我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和损失、预计成本、未来前景、管理层计划和目标的所有陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“可能”、“继续”、“预测”、“潜力”、“预测”等术语来识别。 表达旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类标识词。尽管我们认为，这些前瞻性陈述所反映或暗示的计划、意图和期望是 合理来说，我们无法保证这些计划、意图或预期将得以实现。我们在最近的10-K年度报告和随后的10-Q季度报告中，以“风险因素”为标题披露了可能使我们的实际结果与预期存在实质性差异的重要因素。这些因素，其中许多超出了我们的控制范围，包括以下内容： 利率风险，包括联邦储备系统管理委员会（“联邦储备银行（Federal Reserve Bank））及其联邦公开市场委员会； •••变化，包括美国近期实施的关税在内的一般商业和经济状况行政和外国政府、通货膨胀以及关于流动性的担忧），在全国范围内和地方市场上在该公司运营的范围内，包括对借款人服务及偿还能力产生不利影响的变更公司贷款；波动是由于更高的利率所导致的，这些利率影响到了我们证券投资组合中持有的证券价值。导致我们在证券投资组合中的未实现亏损。增加的竞争压力，包括来自税收优惠的信用合作社和其他金融服务提供商的竞争压力公司位于佛蒙特州北部和新罕布什尔州的市场区域，或者在整个金融服务行业通常来说，从金融服务提供商的日益整合和融合，以及技术变革和交付系统变化。• 现有税法或银行法规的变化及其演变，导致我们运营合规成本和其他成本增加； •资产非正常增长和坏账损失增加 •新或修订的会计准则 成功地管理流动性风险的能力，这可能增加对我们借入资金和非核心资金来源（如经纪存款）的依赖，并对我们资金成本产生负面影响。 •••消费者和商业支出、借款和储蓄习惯的变化关于公司监管资本比率计算监管规定的进一步修改；公司的吸引、培养和保留高级管理人员和其他员工的能力 操作风险包括但不限于信息技术变化、网络安全事件、欺诈、自然灾害、战争、恐怖主义、民间动荡和未来的流行病。 •••通货膨胀和更高的能源成本对我们借款人及其他客户的影响；并且贸易、货币和财政政策与法律的变化。金融市场因知名银行倒闭以及联邦或州政府或银行监管机构采取的实际或建议的应对措施（包括提高我们的存款保险评估费）而出现的动荡。 在评估前瞻性陈述以作出关于公司和本公司普通股的决定时，投资者不应将上述因素清单视为我们面临的或未来可能出现的所有风险或不确定性的完整清单。所有前瞻性陈述仅代表包含它们的文件日期。我们声明不对这些前瞻性陈述进行更新，除非法律要求，并提醒您不要过分依赖它们。 S-2：S-2 《增补说明书摘要》 以下摘要应与该招股说明书补充文件其他部分及随附的基准招股说明书一起阅读。本摘要突出了本招股说明书补充文件及随附基准招股说明书中选定的信息，以帮助您了解我们普通股的发行。您应仔细阅读本招股说明书补充文件及随附的基准招股说明书，包括我们通过参考纳入的文件，以便充分理解我们普通股的条款以及您在决定是否投资我们普通股时其他重要的考虑因素。在您确定投资我们普通股是否适合您之前，应特别关注本招股说明书补充文件的“风险因素”部分以及我们在2024年12月31日结束的年度报告（形式10-K）中描述的“风险因素”及其他纳入本招股说明书补充文件的参考文件。 联合银行控股股份有限公司 Union Bankshares, Inc. 是一家佛蒙特州公司，也是其全资子公司Union Bank的银行控股公司。Union Bank是一家自1891年以来在佛蒙特州注册成立的商业银行，该公司和Union Bank均以佛蒙特州的莫里斯维尔为总部。 该公司有一个可定义的业务板块，即联合银行，它通过其位于佛蒙特州和新罕布什尔州的20家银行分行和2个贷款中心，提供全面零售、商业、市政银行以及资产管理与信托服务。联合银行为个人和组织提供全方位的贷款、存款、财富管理和信托服务。联合银行的许多服务都通过电话、移动设备和其互联网网站提供。联合银行致力于在为其市场区域内个人提供优质零售银行产品和服务、为小型和中等企业提供商业银行服务的同时，为公司赚取利润。 我们的收入主要来自贷款的利息和费用以及其他投资的收益。我们的主要开支包括存款和借款支付的利息、工资和薪金、医疗保险和其他员工福利以及其他一般管理费用。盈利能力主要取决于净利息收入，即赚取利息资产上的利息和股息收入与承担的利息费用之间的差额。赚取利息资产包括贷款、投资证券和银行中赚取利息的存款。承担利息费用的负债主要包括客户存款账户和借款。净利息收入取决于利率水平及其变化程度，以及各类资产和负债的规模变化。盈利能力还取决于非利息收入水平（主要是房地产贷款销售收益和服务费），信贷损失准备金，非利息费用和所得税。运营和盈利能力受利率变化、适用的法律和法规、一般经济状况和竞争环境以及我们无法控制的其他因素的影响。 该公司和联合银行的总部位于佛蒙特州莫里斯维尔下主街20号，邮编05661-0667，我们的电话号码是（802）888-6600。 献祭 以下是对本次提供某些条款的简要概述。如需更详细地了解本次提供的普通股条款，请参阅随附基本招股说明书的“我们将提供的普通股描述”部分。 发行人： Union Bankshares, Inc.，一家佛蒙特州注册的公司和银行控股公司。 我们提供的普通股股份： 我们普通股的总发行价高达4000万美元。 “Piper Sandler”作为销售代理商可能不时提供的“市场价”报价。更多信息请参阅第S-7页的“分销计划”。 奉献方式： 本次发行的净收益