联合银行美股招股说明书(2025-05-20版)

$40,000,000 普通股 我们已签署一项股权分配协议（以下简称“股权分配协议”) with Piper Sandler & Co. (the “销售代理”或“Piper Sandler”) relating to the sale of shares of our common stock, par value $2.00 per share (“普通股”),由本补充招股说明书和随附的基本招股说明书提供。根据股权分配协议的条款，我们可以不时通过担任我们销售代理的Piper Sandler，发行和销售总发行价最高达4000万美元的普通股。 根据我们普通股的发售（若有），依据本补充招股说明书及随附的基础招股说明书发售的股票，可在被视为符合1933年证券法第415(a)(4)条修正案下颁布的“按市价”定义的交易所交易。证券法在不确定的环境中实现稳定的市场份额增长。 该招股说明书补充文件所指的普通股将以现有市价或通过销售代理人协商的价格在一段时间内或按当时市价逐笔发行和销售。销售代理人将有权获得按“发行计划”（见本招股说明书补充文件第S-7页的“发行计划”部分）所述的普通股发行总收入的3.00%作为补偿。就我方代为销售的普通股而言，销售代理人可能被视为《证券法》意义上的“承销商”，其补偿可能被视为承销折扣或佣金。此外，我们已同意就某些责任向销售代理人提供赔偿和分担，包括《证券法》项下的责任。 ：我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“UNB”。2025年5月19日，我们的普通股在纳斯达克全球市场的收盘价为每股34.16美元。我们敦促您获取我们普通股的当前市场价格。 投资于我们的普通股涉及风险。在决定投资于我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书补充部分“风险因素”中所述的风险和不确定性，以及我们在最新10-K年度报告中讨论的风险因素，以及我们在美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的其他定期报告中讨论的风险因素，并以此方式纳入本文。 根据本补充招募说明书发行的普通股未经美国证券交易委员会（SEC）或任何州证券委员会或其他监管机构批准或不予批准，且SEC、任何州证券委员会或其他监管机构均未对该招募说明书的准确性和充分性作出认定。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 我们的普通股不是银行或储蓄协会的储蓄账户、存款或其他债务，并且未由联邦存款保险公司或任何其他政府机构投保或担保。 Piper Sandler 该招股说明书补充文件的日期为2025年5月20日。 目录 招股说明书补充 关于这份补充招股书S-1 警告：关于前瞻性陈述的注意事项S-1 BASE 基金招募说明书 招股说明书摘要1谨慎声明：关于前瞻性陈述2风险因素3普通股的描述，我们可能会提供3 分销计划4资金用途5专家5法律事务5信息经援引纳入6在哪里可以找到更多信息6 关于这份补充招股书 除非上下文另有要求，在本补充招股说明书中，“公司,” “we,” “我们,” “ours：”和“us参考联合银行控股公司（Union Bankshares, Inc.），这是一家根据佛蒙特州法律组建并在佛蒙特州莫里斯维尔（Morrisville, Vermont）设有总部的银行控股公司，以及其全资子公司联合银行（Union Bank），以合并报表为基础。联合银行是一家获得佛蒙特州特许的商业银行，在佛蒙特州和纽 Hampshire州设有银行网点。 This document consists of two parts and is part of a registration statement on Form S-3 (the “注册声明”）我们向美国证券交易委员会（“委员会” 或 “SEC”)利用“货架注册”流程。本文的第一部分是本招股说明书补充文件，其描述了本次发行的具体条款以及某些其他事项，并补充及更新了随附招股说明书及本招股说明书补充文件并入参考的文件中包含的信息。第二部分，随附基础招股说明书，提供了关于我们及本招股说明书补充文件和随附基础招股说明书中提供的普通股的更一般信息。通常情况下，当我们提及“招股说明书”, 我们指的是这份招股说明书补充文件以及随附的基础招股说明书合并为一份文件。如果招股说明书补充文件中的信息与随附的基础招股说明书或在此招股说明书补充文件日期之前参照引用的任何文件中的信息存在差异，则您应以本招股说明书补充文件中的信息为准。 我们提供出售，并寻求购买，仅在美国司法管辖区出售和购买我们的普通股。在某些司法管辖区，招股说明书和普通股的发行可能受法律限制。招股说明书不构成，且不得用于与在任何将其作出此类要约或招股说明书为非法的司法管辖区中，任何个人提供的任何普通股出售要约或购买要约。 在做出您的投资决策时，您需要阅读并审阅本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书中所包含的所有信息，包括其中引用的文件。您应仅依赖本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书中所包含或引用的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书内容不同的信息。您不应假定本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或任何引用并入本招股说明书补充文件的文件，或随附的基本招股说明书中的信息在除其各自日期之外的任何日期是准确的。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自该信息发布日期以来可能已发生变化。 这份补充募股说明书并未包含在注册声明中包含的所有信息。为更全面地了解证券发行情况，您应参照注册声明，包括其附件，其中一些附件可能包含随后向SEC提交并作为参考纳入募股说明书的法律文件。 您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书中所包含的信息。我们未授权任何其他人向您提供与本招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书所包含的内容或经援引内容不同或不一致的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们不在任何禁止此类发行为地的司法管辖区做出普通股的发售要约。您应假定本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书中出现的或经援引的信息仅在各自日期时为准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况和经营成果可能已发生变化。本招股说明书补充文件在程度上取代随附的基础招股说明书，前提是其包含的内容与该招股说明书中的信息不同或有所补充。 警告：关于前瞻性陈述的注意事项 本招股说明书补充文件、随附的基礎招股说明书以及引用的文件可能包含《证券法》第27A条和《1934年证券交易法》第21E条（经修订）（以下简称“证券交易法”）中所定义的“前瞻性陈述”。交易所法”),这些内容面临诸多风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。除历史事实陈述外，所有关于我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和损失、预计成本、未来前景、管理层计划和目标等陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“可能”、“继续”、“预测”、“潜在”、“预计”和类似S-1等术语来识别。 这些表述旨在识别前瞻性声明，尽管并非所有前瞻性声明都包含此类识别性词语。 尽管我们相信本前瞻性声明所反映或暗示的我们的计划、意图和预期是合理的，但我们不能保证这些计划、意图或预期将得以实现。我们在最新一份10-K年度报告及随后的10-Q季度报告的“风险因素”部分披露了可能导致我们实际结果与预期产生重大差异的重要因素。这些因素中许多超出我们的控制范围，包括以下内容：•利率风险，包括联邦储备委员会利率变动的影响 系统（“FRB”）及其联邦公开市场委员会； • 一般商业和经济状况的变化（包括美国政府和外国政府最近实施的关税的影响、通货膨胀和流动性担忧）对全国范围内以及公司运营的当地市场的影响，包括那些对借款人服务偿还公司贷款能力产生不利影响的变化； • 由于利率上升，我们证券投资组合中持有的证券价值波动，导致证券投资组合出现未实现亏损； • 来自税收优惠信用合作社以及其他金融服务提供者的竞争压力增加，包括公司在佛蒙特州和纽 Hampshire北部市场区域或整个金融服务行业的竞争压力；来自金融服务提供商日益增加的整合与一体化；以及来自技术和交付系统变化的压力； • 对现有税法或银行法规的变化及其不断演变的解释，增加了我们的合规成本和其他经营成本； •非 performing 资产水平上升和贷款损失拨备增加； • 储户行为变化导致资金从银行存款流出，转入股票市场、其他投资资产，或转入提供更高利率的金融机构存款； •新会计准则或修订的会计准则； •成功管理流动性风险的能力，这可能增加对借入资金和非核心资金来源（如经纪人存款）的依赖，并对我们资金成本产生不利影响； • 消费者和企业支出、借贷和储蓄习惯的变化； • 对公司监管资本比例计算相关法规的进一步变更； • 公司吸引、培养和留住高级管理人员和其他员工的能力； •运营风险包括但不限于信息技术变化、网络安全事件、欺诈、自然灾害、战争、恐怖主义、民众骚乱和未来的大流行病； •由知名银行倒闭引发金融市场动荡，以及联邦或州政府或银行监管机构采取的实际行动或拟议的相应措施，包括提高我们的存款保险评估费； •通货膨胀和高昂能源成本对我们借款人和其他客户的影响； •贸易、货币和财政政策及法律的变动。 在评估前瞻性声明以就公司及其普通股作出决策时，投资者不应将上述因素列表视为我们面临或未来可能出现的风险或不确定性的完整列表。所有前瞻性陈述仅限于包含这些陈述的文件的日期。我们不承担更新这些前瞻性陈述的任何义务，除非法律要求，并提醒您不要过分依赖它们。 招股说明书补充摘要 如下摘要应与招股说明书补充部分及其他部分所包含的信息，连同随附的基本招股说明书一并阅读。本摘要选自招股说明书补充部分及随附的基本招股说明书中的部分信息，旨在帮助您理解我们的普通股发行。您应仔细阅读招股说明书补充部分及随附的基本招股说明书，包括我们引用的文件，以充分了解我们普通股的条款，以及您在决定是否投资我们的普通股时需要考虑的其他因素。在确定投资我们的普通股是否适合您之前，您应特别关注本招股说明书补充部分的“风险因素”部分，以及截至2024年12月31日年度报告中所述的“风险因素”（该年度报告已纳入本招股说明书补充部分引用的文件）。 Union Bankshares, Inc. Union Bankshares, Inc.是一家佛蒙特州的股份有限公司，是其全资子公司Union Bank的银行控股公司，而Union Bank是一家自1891年起在佛蒙特州特许成立并运营的商业银行。公司和Union Bank均总部设在佛蒙特州的莫里斯维尔。 该公司有一个明确的业务部门，即联合银行，通过其在佛蒙特州北部和纽黑文州的两个银行网点及两个贷款中心，提供全面的零售银行、商业银行、市政银行以及资产管理与信托服务。联合银行为个人和组织提供全套的贷款、存款、财富管理和信托服务。联合银行的许多服务通过电话、移动设备和在线平台（其互联网网站）提供。联合银行在为公司在其市场区域内为个人提供优质零售银行产品和服务，为中小型企业、非营利组织、地方政府及学区提供商业银行业务的同时，致力于实现盈利。 我们的收入主要来源于贷款利息和费用及其他投资的收益。我们的主要支出包括存款和借款的利息支付、薪水和工资、健康保险和其他员工福利以及其他一般管理费用。盈利能力主要取决于净利息收入，即生息资产的利息和股息收入与生息负债的利息支出之间的差额。生息资产包括贷款、投资证券和银行存款中的生息存款。生息负债主要包括客户存款账户和借款。净利息收入取决于利率水平以及利率的变动程度，以及各类资产和负债的变动量。盈利能力还取决于非利息收入水平（主要来自房地产贷款出售收益和服务费）、信用损失准备、非利息费用和所得税。运营和盈利能力受利率变化、适用法律和法规、宏观经济状况和竞争环境以及其他不可控因素的影响。 该公司和联合银行的主要办事处位于佛蒙特州莫里斯维尔下主街20号，邮编05661-0667，我们的电话号码是(802) 888-6600。 S