摩根士丹利美股招股说明书(2025-05-20版)

摩根士丹利金融有限责任公司与纳斯达克100指数挂钩的可自动触发赎回债券® 索引到期日：2030年5月29日 全方位无条件由摩根士丹利担保校长风险证券 投资描述 这些可自动拨打电话的债务票据（以下简称“证券”）是无担保、非次级债务责任，由摩根士丹利金融服务有限责任公司（以下简称“MSFL”）承担。® 摩根士丹利无条件全额保证。证券的回报基于纳斯达克100指数（以下简称“基础指数”）的表现。从一年后开始，如果在2026年6月1日之后的任何季度观察日（包括最终观察日）基础指数的收盘水平等于或高于初始水平，MSFL将自动赎回证券并支付证券的本金。此外 一次回拨，其金额将根据观测日期而变化，并将在每年基础上反映一个固定的回拨率。如果证券未被自动回拨，最终水平低于初始水平但高于或等于下行阈值，MSFL将在到期时支付您本金金额。然而，如果最终水平低于下行阈值，MSFL将在到期时支付您远低于本金全额的金额，如果有的话，导致您的本金金额产生损失，该损失与自交易日至最终观测日期期间标的水平的全部下降成比例。投资者不会参与标的资产的价值上升。这些长期证券可能适合愿意在到期时承担全部本金风险，并愿意放弃当前收入的投资者，以换取在到期之前或到期时获得回拨的可能性，前提是标的资产的收盘水平在某个季度观测日期（开始于一年后）时等于或高于初始水平，并且如果证券未被回拨，以换取本金的有条件偿还，但仅当最终水平未下降至下行阈值以下时。投资证券涉及重大风险。您可能损失大部分或全部本金。通常，证券的看涨回报率越高，这些证券的损失风险就越大。下行阈值仅在最终观察日观察，且在到期时适用潜在的下行市场敞口；如果您在到期前能够出售证券，即使当时标的资产水平高于下行阈值，您也可能获得远低于本金金额的收益。 从交易日期到最终观测日期，基础水平的下降。证券的声明期限保持不变。下行门槛仅在最终观察日期观察，且在市场中断事件发生时可能延期** 投资者注意：这些证券的风险远高于传统债务工具。证券不保证在到期时全额偿还本金，且证券可能面临与标的资产相似的下行市场风险。此外，这种市场风险还包括购买我们的债务义务固有的信用风险。如果您不了解或对投资证券所涉及的重大风险感到不适，请勿购买证券。证券不会在任何证券交易所上市。 您在购买任何证券之前应仔细考虑“主要风险”部分第7页所述的风险。这些风险或其他风险和不确定性的事件可能对您证券的市场价值和回报产生不利影响。您可能会损失大部分甚至全部本金。 请参阅第2页“关于摩根士丹利、MSFL及证券的附加信息”。证券将包含所列条款。 随附招生简章、产品补充材料和本初步定价补充。证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或反对这些证券，也未对本次初步定价补充文件、相关产品补充文件或招股说明书的充分性或准确性进行审核。任何与此 相反的陈述均构成刑事犯罪。证券不是存款或储蓄账户，也不受联邦存款保险公司或其他政府机构或机构的保险，也不是银行的义务或担保。 额外关于摩根士丹利、MSFL及证券的信息 摩根士丹利与摩根士丹利金融有限公司已经就与本通信有关的发售事宜向美国证券交易委员会提交了一份注册声明（包括一份招股说明书，并附加一份产品补充材料与索引补充材料）。在您进行投资之前，您应当阅读该注册声明中的招股说明书、产品补充材料、索引补充材料及摩根士丹利与摩根士丹利金融有限公司向美国证券交易委员会提交的本发售事宜的相关其他文档，以获取更多有关摩根士丹利、摩根士丹利金融有限公司及本次发售的完整信息。当您阅读所附的产品补充材料与索引补充材料时，请注意，此类补充材料中对2023年11月16日招股说明书或其他相应章节的提及应指代所附的2024年4月12日招股说明书或相应章节，如适用。您可以免费通过访问美国证券交易委员会网站上EDGAR系统获取这些文档。.www.sec.gov。或者，摩根士丹利、MSFL、任何承销商或任何参与此次发行的经销商将会根据您的请求安排发送招股说明书、指数补充资料和产品补充资料。您可以拨打免费电话1-(800)-584-6837进行索取。 您可以在SEC网站上访问随附的产品说明书、索引说明书和说明书。.遵循： www.sec.govas 产品补充说明——关于可自动赎回证券（2023年11月16日版本）♦https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/895421/000095010323016333/dp202676_424b2-epsacallsec.htm IndexsupplementdatedNovember16,2023:♦https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/895421/000095010323016332/dp202718_424b2-isn2023.htm ProspectusdatedApril12,2024:♦https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/895421/000095010324005205/dp209505_424b2-base.htm References to \"MSFL\" refer only to MSFL; references to \"Morgan Stanley\" refer only to Morgan Stanley; and references to \"we,\" \"our,\" and \"us\"refer to MSFL and Morgan Stanley collectively. In this document, the term \"Securities\" refers to the Trigger Autocallable Notes offered herein. Also, references to the accompanying \"prospectus,\" \"index supplement,\" and \"product supplement\" mean the prospectus filed by MSFL and Morgan Stanley dated April 12, 2024, the index supplement filed by MSFL and Morgan Stanley dated November 16, 2023, and the product supplement for autocallable securities filed by MSFL and Morgan Stanley dated November 16, 2023, respectively. 您应仅依赖本初步定价补充文件或随附的产品补充、指数补充和招股说明书中所包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同信息。我们没有在任何禁止提供这些证券的州提供证券的报价。您不应假设本初步定价补充文件或随附的产品补充、指数补充和招股说明书中的信息在除本文件封面日期之外的任何日期都是准确的。 每项证券的发行价格为10美元。此价格包括与发行、销售、结构化和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，在交易日的证券估计价值将低于10美元。我们估计，在交易日的每项证券价值大约为9.512美元，或在此估计值的0.40美元范围内。我们基于交易日的证券价值估计将在最终定价补充说明中列出。 什么因素会影响交易日的估计价值？ 在交易日低估证券价值时，我们考虑证券既包括债务成分，也包括与基础资产挂钩的业绩成分。证券的估计价值是根据我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与基础资产、基于基础资产的工具、波动性等因素相关的假设确定的，包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率，这是我们在二级市场进行常规固定利率债务交易所隐含的利率。 什么决定证券的经济条款？ 无法确定证券的经济条款，包括回报率和下行门槛，我们采用一个内部资金利率，这通常低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果发行、销售、构造和对冲由您承担的成本更低或内部资金利率更高，那么至少有一项证券的经济条款将更加有利于您。 关于交易日期估算价值和证券二级市场价格之间的关系是什么？ 价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础资产相关的变化，MS&Co.在二级市场购买证券的价格可能会高于或低于交易日的估值，因为二级市场价格考虑了二级市场信用利差以及MS&Co.在此类二级市场交易中可能收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构化和对冲证券的成本在发行后并未全部扣除，在结算日期后的9个月期间，MS&Co.可能会在没有市场条件变化的情况下，包括与基础资产相关的变化和我们的二级市场信用利差，基于高于估值的价值进行买卖。我们预期这些更高的价值也将反映在您的经纪账户报表中。 投资者适用性 证券可能适合您，如果您： 以上识别的投资适宜性考虑因素并不详尽。证券是否适合作为您的投资，将取决于您的个人情况，您应在您和您的投资、法律、税务、会计及其他顾问就您特殊情况下的证券投资适宜性进行了审慎考虑之后，再做出投资决定。您还应当仔细阅读本初步定价补充资料第7页开始的“关键风险”部分以及随附招股说明书的第7页和随附产品补充资料的S-38页，以了解与证券投资相关的风险。 投资时间表 主要风险 Please urge you to also read the \"Risk Factors\" section of the accompanying prospectus and product supplement. You should also consult your在进行证券投资之前，请咨询投资、法律、税务、会计及其他顾问。 投资证券相关的风险 证券不支付利息也不保证本金回报。证券条款与以下不同：♦普通债券证券，即证券不支付利息或担保到期本金返还。此外，尽管如果证券自动赎回，证券通常提供比相似到期日的我们普通债务证券的潜在回报更 高的回报可能性，但这一更高的回报潜力反映了您可能无法从证券中获得正回报的风险，以及如果证券在到期前未赎回且最终水平低于下行阈值，您可能损失投资的一部分或全部。在这种情况下，您将面临全部负面基础回报，MSFL将在到期时支付显著低于100美元本金金额的金额，导致与基础资产在证券期限内完全下跌的损失比例。您可能损失全部本金。 证券的增值潜力受到每个观察日期所规定的固定回报的限制。The♦ 证劵增值潜力仅限于每个观测日规定的固定回报，若在任一观测日（包括最后观测日）以及此后一年内，标的资产价格高于初始水平，您将不参与标的资产的增值，其增值可能非常显著。若证劵在到期前未被赎回且最终水平低于下行阈值，您将完全面临从交易日至最终观测日标的资产价格下跌的风险，您可能损失一部分或全部投资。 在证券未到期时出售可能导致您投资的损失。TheDownsideThresholdisobserved 下行阈值已观察到♦ 只有在最终观察日以及或有下行市场敞口到期时适用。如果您能在到期前在二级市场上出售您的证券，您可能不得不在损失相对于初始投资的情况下出售，即使当时标的水平高于下行阈值。 提前赎回风险The term of your investment in the Securities may be limited to as short as approximately one year by the♦自动赎回特征。如果证券在到期前被赎回，您将不再收到关于证券的任何进一步支付，并可能被迫在一个较低利率的环境中投资，而且可能无法以类似条款或获得相似回报重新投资。通常，证券存续时间越长，自动赎回的可能性就越小，因为如果自观察日以来证券未被赎回，则标的资产的水平必然会从初始水平下降，且在到期前恢复该水平的剩余时间就越短。 在这份证券期限内，您将不会收到任何利息支付。 ♦无利息支付。 证券受我们信用风险的影响，任何