TruGolf Inc-2025年季度报告

表格10-Q 截至2025年3月31日的季度 请勾选是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间范围内）根据S-T规定第405条（本节第232.405条）提交了所有必须提交的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请通过勾选标记来表明登记人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴增长公司。请参阅《交易所法案》第12b-2规则中“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请用勾号标明，申报人是否选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的新或修订后的财务会计标准的延长期。☐ 请在括号内通过勾选标记指出登记人是否为空壳公司（根据《法案》第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年5月15日，最新的可行日期，有31,417,124股A类普通股和9,999,999股B类普通股在流通中。 33345672933333535353535353536372目录页第一部分：财务信息项目1。财务报表截至2025年3月31日（未经审计）和2024年12月31日的压缩合并资产负债表2025年3月31日及2024年同期运营浓缩合并利润表(未经审计)三个月末股东权益变动表（合并资产负债表）2025年31日和2024年（未经审计）现金流量表（2025年3月31日和2024年止）摘要合并(未经审计)脚注：精简合并财务报表（未经审计）项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析项目3。关于市场风险的定量和定性披露第四项控制和程序第二部分。其他信息项目1。法律诉讼项目1A。风险因素项目2。未注册股权证券的销售及收益的使用项目3。默认高级证券第四项矿山安全披露项目5。其他信息第6项展览品签名 TRUGOLF HOLDINGS, INC. 2025年3月31日结束的2025及2024年度三个月股东权益变动明细表（未经审计） 备注1 - 机构及业务性质 企业性质 Over 40 years, TruGolf Holdings, In. (including its subsidiaries “the Company”, “we”, “us”, or “our”) has been engaged in the creation of indoor golf software and hardware, and is committed to both the residential and commercial golf simulation industries. We design, develop, manufacture and sell golf simulators for residential and commercial use. We offer portable, professional, commercial and customized simulators. In addition, we provide our E6 Connect and E6 Apex software, as well as other gaming software, independently of our simulators. We have utilized the power of our hardware and software platform to create a series of multi-sport games, including football, soccer, soccer golf, frisbee golf, zombie dodgeball, and cowboy target practice. TruGolf Nevada已经研发室内高尔夫软件40年了。我们最初是位于犹他州盐湖城的视频游戏开发商Access Software, Inc.（“Access Software”）的子公司，该公司由Christopher Jones共同创立于1982年11月，他是公司最大的股东、首席执行官、总裁和董事长。1999年4月，微软公司收购了Access Software，看中其在高尔夫软件开发方面的专长。收购之后，Links™的核心编程和图形团队，该团队创建了1999年最畅销的PC体育游戏之一Links LS 1999，被剥离给了TruGolf Nevada。 自1999年以来，我们一直致力于将住宅和商业高尔夫模拟器确立为一个可行的产业，自2007年以来，我们专注于为高端客户提供定制高尔夫模拟器。我们的初始战略之一是与硬件发明家合作，为他们提供世界级的软件。随着时间的推移，我们发现仅依赖这些早期的硬件发明家是不可行的，我们也开始构建和销售自己的硬件。此外，我们正在与一家视频游戏公司合作，利用他们新的动态图形引擎，通过我们的E6软件（下文将讨论）将逼真的高尔夫球场呈现在人们面前。此外，我们已开发出多个原料或产品零部件的第三方制造商，包括但不限于，钢或铝制框架、织物、草坪、屏幕、投影仪、电脑、摄像头、激光、红外传感器和支撑子系统。随着我们的主要供应商AlliedES&A搬入了一个位于大型员工社区的大型新设施，他们提供的框架和织物供应量已增加，并且我们已经与第二家供应商进行谈判，以便在必要时提供替代来源。第三家供应商Impact Signs也曾在过去使用过，TruGolf Nevada相信如果需要，也可以从他们那里购买草坪和屏幕供应。草坪（Controlled Products）和屏幕供应商（Allied）都非常专业化，以至于我们分别依赖每个供应商。草坪在2022年尤其遇到了一些交货延误，这些问题已经得到解决，当地已确保额外的库存，我们最高销量的便携式模拟器已重新设计，使用更少的原料从该供应商处购买，同时从第二家供应商Real Feel处增加改进的击球面，以降低风险。目前正在与第二家屏幕材料供应商进行谈判。投影仪（电视专家）、电脑、激光、红外传感器和其他系统来自多个供应商，没有历史供应延误。我们有2家主要的摄像头供应商，IDS和Basler，并在新的Apogee单元中集成了两者的产品，以确保尽可能高的可用性。 该公司按照《2012年助推业务初创法案》对“成长型企业”的定义，被归类为“成长型企业”，因此，公司决定遵守某些降低后的公众公司报告要求。 企业历史 Trugolf Holdings, Inc.（前身为Deep Medicine Acquisition Corp.）（以下简称“公司”或“TruGolf”，“我们”，“我们”）于2020年7月8日作为特拉华州公司成立，旨在进行业务合并，自身并无实质性运营。我们的运营通过子公司TruGolf, Inc.（内华达州公司，“TruGolf Nevada”）进行。TruGolf Nevada于1995年10月4日以犹他州公司的身份成立，名为“TruGolf, Incorporated”。TruGolf Nevada最初的企业计划是创建高尔夫视频游戏。1999年6月9日，TruGolf Nevada将其名称更改为“TruGolf, Inc.”。2016年4月26日生效，TruGolf Nevada向犹他州商业部提交了合并章程，2016年4月28日，TruGolf Nevada向内华达州州务卿提交了合并章程。根据合并计划，犹他州公司TruGolf, Inc.与TruGolf Nevada合并，TruGolf Nevada作为存续公司。在合并计划框架下，TruGolf Nevada对其流通普通股实施了四比一的股票拆分。 2024年1月31日，公司根据2023年7月21日签署的《合并协议与计划》（经修改，以下简称“合并协议”）条款，完成了之前宣布的业务合并。该协议规定，合并子公司与TruGolf Nevada合并，并且TruGolf Nevada作为Deep Medicine Acquisition Corp.（“DMAQ”），特拉华州的一家公司，以及合并前TruGolf的母公司，作为合并的结果生存下来，成为DMAQ的直接全资子公司（连同合并协议规定的其他交易，统称为“业务合并”）。在与业务合并的实施相关的过程中，DMAQ将其名称变更为TruGolf Holdings, Inc.。TruGolf Holdings, Inc.的A类普通股于2024年2月1日在纳斯达克全球市场开始交易，股票代码为“TRUG”。 2024年5月10日，公司成立了TruGolf Links Franchising, LLC（“Links”），这是在特拉华州的一家全资子公司。Links的唯一成员是TruGolf, Inc. Links成立是为了建立和销售使用公司室内高尔夫和休闲运动模拟器以及其他设备的特许经营权。Links提供单店服务区域特许经营协议。它还提供区域开发商特许经营协议，允许特许经营者在其区域内销售特许经营权。前期费用从45,000美元到100,000美元不等。Links从其首席执行官那里获得了500,000美元的收入，从第三方那里获得了75,000美元的收入，用于购买一些尚未确定的地区的特许经营权。截至2024年9月30日，公司记录了575,000美元的递延收入，并发生了306,539美元的费用，这些费用包括销售、一般和行政类别。 纳斯达克合规 2024年7月15日，公司收到纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）上市资格部门（以下简称“员工”）发出的缺陷通知函，通知公司，由于公司未能在2024年3月31日结束的季度内提交其10-Q表格，公司已不再符合纳斯达克上市规则第5250(c)(1)的规定。缺陷通知函并未导致公司普通股立即从纳斯达克资本市场摘牌。2024年8月14日，公司提交了截至2024年3月31日的季度报告（10-Q表格），公司重新符合适用的纳斯达克规则。 2024年8月19日，公司收到纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）上市资格部（“工作人员”）发出的书面通知（“股权通知”），通知公司，根据公司截至2024年6月30日止季度提交的10-Q季度报告，公司的股东权益为（1050.81万美元），因此，公司未符合纳斯达克上市规则5450(b)(1)(A)的要求，该规则要求最低股东权益标准为1000万美元（“全球权益标准”）。 根据纳斯达克市场规则第5810(c)(2)(C)条款，公司获得了45个日历日，即至2024年11月18日，以提供一项具体计划以恢复所有纳斯达克全球市场上市要求的合规性，以及公司完成该计划的时间框架。公司于2024年11月18日提交了其合规计划，该计划已获得工作人员的接受，纳斯达克从权益通知日期起授予了180个日历日的延期，即至2025年3月31日，以证明其合规性。2025年4月2日，公司收到了工作人员发出的退市决定函（“纳斯达克通知”），告知公司工作人员已确定公司未能恢复对全球股权标准的合规性。因此，工作人员指出，除非公司于2025年4月9日之前请求听证小组（“小组”）对退市决定提出上诉，否则其证券将于2025年4月11日被退市。 2025年4月9日，公司根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序，向专家小组上诉纳斯达克的决定，以暂停公司证券的暂停，待专家小组作出决定以及专家小组在听证会后授予的任何额外延期期满。此类听证会定于2025年5月15日举行。 2024年11月5日，公司收到来自员工的一份书面通知（“投标通知”），告知公司，截至2024年11月4日的30个连续交易日内，公司证券的最低投标价格未达到每股1美元。纳斯达克在其信函中表示，根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，公司从投标通知之日起有180个日历天的合规期（“合规期”），如果合规期内的最后报价至少为每股1美元，并且至少连续10天，公司可以恢复合规。该合规期将于2025年5月5日结束。如果公司选择实施反向股票分割，它必须在合规期到期前至少10个交易日