TruGolf Inc-A 2025年季度报告

FORM 10-Q (Mark One) ☒根据1934年《证券交易法》第13节或第15(d)节的季度报告 截至2025年3月31日的季度 ☐ 根据证券交易法案1934年第13条或第15(d)条提交的过渡报告 从 __________________________ 到 __________________________ 的过渡期 委员会档案编号：001-40970 TRUGOLF HOLDINGS, INC.(Exact name of registrant as specified in its charter) of Incorporation or Organization Identification No.)国家或其它地区(I.R.S.雇主 60 North 1400, West Centerville, Utah 84014：(主要执行办公室地址) (邮编) 注册人的电话号码，包括区号：(801) 298-1997 根据《法案》第12(b)节注册的证券： ：请通过对勾标记表明注册人（1）是否在过去的12个月内（或根据注册人要求提交此类报告的较短期限）已提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内受制于此类申报要求。是 ☒ 否 ☐ 通过复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期限内）已以电子方式提交了所有根据规则405 of Regulation S-T（本章§ 232.405）要求提交的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 标明是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或成长型中小企业。参见“大型加速申报公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据交易所法第13(a)节提供的任何新修订的财务会计标准。 ☐ 截至2025年5月15日，最可行的日期，有31,417,124股A股普通股和9,999,999股B股普通股在外流通。 TRUGOLF HOLDINGS, INC. 财务报表10-Q，截至2025年3月31日和2024年 PART I. 财务信息 3535353535353536372第二部分。其他信息ITEM 1.法律诉讼ITEM 1A.风险因素ITEM 2.未注册证券销售及募集资金用途ITEM 3.对高级证券的违约ITEM 4.矿业安全信息披露ITEM 5.其他信息ITEM 6.展示签名 第一部分 – 财务信息 TRUGOLF HOLDINGS, INC. 关于简化的合并财务报表的注释（未经审计） 注1 – 组织的性质和业务 业务性质 超过40年来，TruGolf Holdings公司（包括其子公司，“该公司”，“我们”，“我们”或“我们的”）一直致力于室内高尔夫软件和硬件的开发，并专注于住宅和商业高尔夫模拟器行业。我们为住宅和商业应用设计、开发、制造和销售高尔夫模拟器。我们提供便携式、专业级、商用以及定制化模拟器。此外，除了将我们的软件随模拟器捆绑销售外，我们还以独立软件形式提供E6 Connect和E6 Apex软件以及其他游戏软件。我们利用硬件和软件平台的力量，开发了一系列多运动游戏，包括足球、足球高尔夫、飞盘高尔夫、僵尸躲避球和牛仔靶场。 TruGolf Nevada 已有 40 年开发室内高尔夫软件的历史。我们最初是 Access Software, Inc. 的子公司，后者是一家总部位于犹他州盐湖城的视频游戏开发商（“Access Software”），该公司于 1982 年 11 月由 Christopher Jones 共同创立，Christopher Jones 是公司最大的股东、首席执行官、总裁兼董事长。1999 年4 月，微软公司（Microsoft Corp.）收购了 Access Software，以获取其在高尔夫软件开发方面的专长。收购后，创建《Links™》游戏的核心编程和图形团队（该团队开发了 1999 年最畅销的 PC 体育游戏之一《Links LS 1999》）被分拆至 TruGolf Nevada。 自1999年以来，我们专注于将住宅和商业高尔夫模拟作为一项可行的产业来建立，自2007年起，我们专注于为高端客户定制生产高尔夫模拟器。我们最初的策略部分包括与硬件发明者合作，为他们提供世界一流的软件。随着时间的推移，我们发现仅依赖这些早期的硬件发明者并不可行，我们也开始自行生产和销售自己的硬件。此外，我们与一家视频游戏公司合作，利用其新的动态图形引擎，这将使我们能够通过E6软件（下文将讨论）将逼真的高尔夫球场呈现出来。此外，我们已开发出多个来源和第三方制造商，用于我们产品的原材料或零件，包括但不限于钢或铝框架、织物、草坪、屏幕、投影仪、PC、摄像机、激光器、红外传感器和支持子系统。我们的主要供应商Allied ES&A提供的框架和织物的供应量已增加，因为他们搬入了一个更大的设施，直接位于一个大型的员工社区内，我们已与第二家供应商进行了谈判，以便在需要时提供替代采购。过去我们还使用了第三家供应商Impact Signs，TruGolf Nevada认为如果需要，它也可以从他们那里购买草坪和屏幕供应。草坪（受控产品）和屏幕供应商（Allied）都如此专业，以至于我们分别依赖于每个供应商。草坪在2022年尤其经历了一些交付延迟，这些问题已得到解决，我们已在本地进行额外库存的储备，而我们最高容量的便携式模拟器已重新设计，以减少从该供应商处获取的原材料，同时从第二家供应商Real Feel处添加了改进的击球表面，以降低风险。屏幕材料的第二家供应商的谈判正在进行中。投影仪（TV Specialists）、PC、激光器、红外传感器和其他系统来自多个供应商，且历史上没有供应延误。我们的摄像机有两个主要供应商，IDS和Basler，我们将两者的产品都集成到了新的Apogee单元中，以确保可能的最大可用性。 该公司按照2012年《启动商业初创企业法案》中的“成长型新兴公司”术语定义，属于“成长型新兴公司”，因此已选择遵守某些减少的公众公司报告要求。 公司历史 Trugolf Holdings, Inc.（原名为Deep Medicine Acquisition Corp.）（以下简称“公司”或“TruGolf”、“我们”、“我们”）于2020年7月8日作为特拉华州公司成立，其成立目的是为了促成商业合并，自身无实质性业务运营。我们的运营通过我们的子公司TruGolf, Inc.（内华达州公司，“TruGolf Nevada”）进行。TruGolf Nevada于1995年10月4日作为犹他州公司成立，最初名为“TruGolf, Incorporated”。TruGolf Nevada最初的商业计划是创建高尔夫视频游戏。1999年6月9日，TruGolf Nevada将其名称更改为“TruGolf, Inc.”。自2016年4月26日起，TruGolf Nevada向犹他州商业部提交了合并章程，并于2016年4月28日向内华达州州务卿提交了合并章程，根据这些章程，犹他州公司TruGolf, Inc.与TruGolf Nevada合并，并依照合并计划执行。在合并中，TruGolf Nevada是存续公司。在与合并计划相关联的情况下，TruGolf Nevada对其已发行的普通股实施了1股拆4股的股票拆分。 2024年1月31日，公司根据2023年7月21日签署的合并协议及计划（修订版，简称“合并协议”），完成了先前宣布的业务合并，该协议规定，合并子公司Merger Sub与TruGolf Nevada合并，并吸收合并，TruGolfNevada作为特拉华州公司Deep Medicine Acquisition Corp.（“DMAQ”，TruGolf在合并后的前身）的直接、全资子公司存续（合并所致，连同合并协议中设想的其他交易，构成“业务合并”）。在业务合并完成之际 组合，DMAQ将其更名为TruGolf Holdings, Inc。TruGolf Holdings, Inc.的A类普通股于2024年2月1日在纳斯达克全球市场开始交易，股票代码为“TRUG”。 2024年5月10日，公司成立了TruGolf Links Franchising, LLC（“Links”），一家在特拉华州的全资子公司。Links的唯一股东为TruGolf, Inc。Links的成立旨在建立和销售使用公司室内高尔夫和休闲运动模拟器及其他设备的特许经营权。Links提供针对单一地点的服务区域特许经营协议。它还提供区域开发商特许经营协议，允许加盟商在其区域内销售特许经营权。前期费用范围在45,000美元至100,000美元之间。Links已从其CEO处获得500,000美元的款项，并从第三方获得75,000美元，用于购买某些尚未确定的区域的特许经营权。截至2024年9月30日，公司记录了575,000美元的递延收入，并发生了306,539美元的销售、一般和行政费用类别支出。 Nasdaq合规 2024年7月15日，该公司收到了纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）上市资格部（“工作人员”）发来的一份缺陷通知书，通知该公司，由于未提交截至2024年3月31日期间的10-Q表格，其不再符合纳斯达克上市规则5250(c)(1)。该缺陷通知书并未导致该公司普通股立即从纳斯达克资本市场退市。2024年8月14日，该公司提交了截至2024年3月31日期间的10-Q季度报告，该公司重新符合适用的纳斯达克规则。 2024年8月19日，该公司收到纳斯达克证券交易所上市资格部（以下简称“工作人员”）发出的书面通知（以下简称“股权通知”），通知该公司，根据该公司2024年6月30日止季度的10-Q季度报告，该公司股东权益为（1,050,810.40美元），因此，该公司不符合纳斯达克上市规则5450(b)(1)(A)的要求，该规则要求股东权益最低标准为1,000,000美元（以下简称“全球股权标准”）。 根据纳斯达克市场规则第5810(c)(2)(C)条，公司被给予45个日历日，或至2024年11月18日，以提交一份具体的计划，以恢复遵守所有纳斯达克全球市场上市要求及公司完成其计划的期限。公司在2024年11月18日提交了其合规计划，该计划被工作人员接受，纳斯达克从股权通知之日起延长了180个日历日，或至2025年3月31日，以证明合规。2025年4月2日，公司收到了工作人员的退市决定函（“纳斯达克通知”），该函告知公司，工作人员已认定公司未能恢复符合全球股权标准。因此，工作人员表示，除非公司于2025年4月9日前请求听证小组（“小组”）对退市决定提出上诉，否则其证券将于2025年4月11日被退市。 2025年4月9日，该公司根据纳斯达克上市规则第5800系列规定的程序，向一个专家组（Panel）提起上诉，请求暂停该公司证券的停牌，直至专家组作出决定以及专家组在听证会后授予的任何额外延期期限届满。该听证会定于2025年5月15日举行。 2024年11月5日，公司收到了工作人员出具的书面通知（“报价通知”），通知公司，截至2024年11月4日的30个连续营业日内，公司的证券未能维持每股1美元的最低报价。纳斯达克在其函件中声明，根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，公司自报价通知之日起（“合规期”）有180个日历日的合规期，并且如果在合规期内，公司证券的收盘报价至少连续十个交易日达到每股1美元，则可以恢复合规。该合规期将于2025年5月5日结束。如果公司选择实施反向股票拆分，必须在合规期到期前的10个营业日内完成拆分，以恢复合规。 2024年11月5日，公司收到监管机构（以下简称“MVPHS通知”）发出的书面通知，通知公司，截至2024年11月4日止连续30个交易日，公司公开持有证券的市场价值（