Oatly Group AB ADR美股招股说明书(2025-05-15版)

根据规则424(b)(3)提交的注册声明，注册声明编号333-286101 2,757,430 美国存托凭证，代表出售证券持有人提供的普通股 此处所提及的卖出证券持有人可随时在一种或多种发行中提供并出售高达2,757,430股美国存托股份（ADS），在每种情况下皆可。本招股说明书向您提供有关证券的一般性描述。 每当一名或多名出售证券的持有人根据本招股说明书出售证券时，Oatly集团股份有限公司（“Oatly”、“我们”、“我们”或“公司”）将提供一份补充招股说明书，其中包含有关本次发行的具体信息和所提供证券的具体条款。该招股说明书补充文件还将描述这些证券的具体发行方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。您应在投资前阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。 本次注册声明注册的ADS证券可在公司发行、到期日为2028年的9.25%可转换优先PIK票据（“可转换票据”）转换为所列出售证券持有人时发行。本次注册的ADS证券包括根据可转换票据条款和条件，在2025年3月23日将转换价格从每股1.81美元重设为每股1.36美元时发行新增ADS证券。可转换票据已根据《证券法》的免注册要求进行发行。我们根据与若干投资者签订的截至2023年3月14日的认购协议（“认购协议”）进行ADS证券的再销售注册，此举符合认购协议的要求。 每一份ADS代表有权获得公司二十股普通股，每股面值为0.00018美元（每股，称为“普通股”）。我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“OTLY”。截至2025年4月29日，纳斯达克全球精选市场上ADS的最后成交价格为每股10.28美元。此前，我们已向证券交易委员会提交了一份F-6表格的注册声明，用于注册在普通股存入后可发行的ADS，该注册声明已于2024年3月22日生效（文件编号：333-278165），随后该注册声明经证券交易委员会提交的生效后修正案第1号F-6表格注册声明修正，并于2025年2月12日生效。 投资于我们的证券涉及风险。参见“风险因素在本次招股说明书第6页。您应仔细阅读“风险因素”部分中包含于适用招股说明书补充材料的相关风险和不确定性。 在其他文件中作为参考被纳入本招股说明书中，在投资我们任何证券之前的其他类似标题。 任何证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，亦未就招股说明书之充分性或准确性作出认定。任何与此相悖的表述均构成刑事犯罪。 这份招股说明书日期为2025年5月15日。 目录 关于此招股说明书 这份招股说明书是我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的存托凭证注册声明的一部分。通过使用存托凭证注册声明，出售的证券持有人可随时在任何时间以及不定时地，通过一项或多项发行方式出售高达2,757,430股ADS。本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。为更全面地了解证券的发行情况，您应参考注册声明，包括其附件。每次出售本说明书中所述证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关所发行和出售的证券的具体信息以及该发行的具体条款。招股说明书补充文件还可能增加、更新或变更本招股说明书中包含或参考的与该发行相关信息的招股说明书补充文件。但是，在招股说明书补充文件生效时，任何招股说明书补充文件都不会提供本招股说明书中未注册且未描述的证券。本招股说明书，连同适用的招股说明书补充文件以及被参考并纳入本招股说明书的文件，包括与本招股说明书相关的所有重要信息。 我们进一步注意到，在我们作为附件提交的任何文件中，通过参考包含在随附招股说明书中的任何文件而纳入的任何协议中所作出的陈述、保证和契约，仅是为了此类协议的当事人的利益而作出的，在某些情况下，也是为了在协议的各方之间分配风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契约。 此外，此类陈述、保证或契约仅在其作出之日有效。因此，此类陈述、保证和契约不应被视为准确反映我们当前的状况。 在购买任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件。您还应该阅读我们在“下引用的文件。在哪里可以找到更多信息如下所示，有关公司信息、我们所面临的风险以及我们的财务报表。注册文件和附件可以在SEC网站按“下文所述的方式进行查阅。在哪里可以找到更多信息.” 我们、任何代理人、承销商或经销商，或出售证券的持有人，均未授权任何人向您提供除本招股说明书或由我们或代表我们编制或我们向您指引的任何伴随招股说明书补充文件或自由书写招股说明书之外的信息。我们、任何代理人、承销商或经销商，以及出售证券的持有人不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不对此提供任何保证。本招股说明书并非销售任何与其相关的证券或其他证券的邀约，亦非在任何禁止销售或提供要约的司法管辖区内的要约或邀约。您应假定本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件中所示信息仅在其各自封面所示的日期是准确的，即使本招股说明书可能于更晚日期交付或证券可能根据本招股说明书出售。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自这些日期以来已经发生变化。 对于美国境外的投资者：我们未采取任何允许在任何需要采取行动的司法管辖区持有或分发此招股书的措施，除美国外。您必须了解并遵守美国境外此招股书分发的任何限制。 Unless the context otherwise requires, “Oatly”, “we”, “us”, “our”,the “Company\"以及类似术语是指Oatly Group AB及其子公司合并报表。\ 我们拥有本招股说明书中使用的关键商标的专有权利，其中许多已根据相关知识产权法律注册。仅为了方便起见，本招股说明书中提到的商标和商号可能会没有“®”或“™”符号。®”或“™”符号，但此类引用并非 目录 意图以任何方式表明，我们将不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利或适用许可人的权利，以这些商标和商号。我们无意使用或展示其他公司的商标、商号或服务商标，暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司对我们表示认可或赞助。本招股说明书中出现任何其他公司的商标、商号或服务商标均为其各自持有人的财产。 目录 特别注明：关于前瞻性声明 本招股说明书及任何适用的补充招股说明书中包含的某些陈述，包括此处引用或其中引用的文件，根据1995年美国《私人证券诉讼改革法》的规定，属于涉及我们对未来事件的当前预期和观点的前瞻性陈述。我们意图使此类前瞻性陈述受到1933年《证券法》（经修订）第27A条和1934年《证券交易法》（经修订）第21E条中包含的前瞻性陈述安全港条款的涵盖。本招股说明书及任何适用的补充招股说明书中包含的所有除历史事实陈述之外的其他陈述，包括但不限于关于我们未来经营业绩和财务状况的陈述、我们的业务战略和计划、市场增长机会以及我们所运营市场的趋势、我们的地域覆盖范围、我们的可持续发展目标和抱负、我们对我们的产品需求和接受的预期、竞争的预期、宏观经济影响的预期、关税或其他贸易制裁的实施、供应链限制和通货膨胀、我们未来运营和业务的预期、成本降低的预期以及我们为运营筹集额外资本的能力、我们现金和现金等价物的充足性，均属于前瞻性陈述。诸如“预测”、“预计”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“意图”、“计划”、“相信”、“潜力”、“继续”、“可能”或这些术语的否定形式及类似表达，均意在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都使用这些词语或表达。 这些既不是承诺也不是保证，而是涉及已知的和未知的风险、不确定性以及其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、表现或成就存在实质性差异，包括但不限于第3.D项中所述的内容。关键信息—风险因素“和第5项。”运营与财务回顾及展望在我们于2025年3月13日提交的20-F年度报告（以下简称“年度报告”). 不应将前瞻性声明视为对未来事件的预测。我们在此招股说明书及任何适用的补充招股说明书中包含的前瞻性声明主要基于我们当前对未来可能影响我们业务、财务状况和经营业绩的事件与趋势的预期和预测。这些前瞻性声明所述事件的最终结果受限于本说明书中所述的风险、不确定性及其他因素。 本招股说明书及任何适用的补充招股说明书中所作的展望性陈述仅与作出该等陈述时招股说明书及任何适用的补充招股说明书记载的事件或信息相关。您不应过分依赖任何展望性陈述。由于本招股说明书及任何适用的补充招股说明书中所述的多种因素（包括超出我们控制或预测能力的因素），实际结果可能与本招股说明书及任何适用的补充招股说明书中的展望性陈述所预期者有重大差异。尽管我们相信展望性陈述中反映的预期是合理的，并且是以善意作出的，但我们无法保证展望性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩及事件和环境将被实现或发生。除法律要求外，我们无义务在作出该等陈述之日起或之后，因新信息、未来事件或其他原因，向公众更新或修订任何展望性陈述，或反映非预期事件的发生。您应当阅读本招股说明书及任何适用的补充招股说明书，以及本招股说明书及任何适用的补充招股说明书中引用的文件，并作为构成招股说明书的一部分的注册声明中的附件提交，并应完全理解我们的实际未来结果或业绩可能与我们预期有重大差异。 目录 市场与行业数据 ：包含在本招股说明书及任何相关的补充招股说明书中，我们引用了与我们运营行业相关的信息统计数据，包括乳制品行业。我们 负责本招股说明书中包含或通过参考纳入的这些陈述，以及任何适用的招股说明书补充。我们从各种独立第三方来源获取了这些信息和统计数据，例如欧睿国际有限公司（“欧睿国际”）和其他第三方来源。 本招股说明书及任何适用的补充招股说明书中包含的某些数据和其他信息，亦基于我们自身的估算和计算，这些估算和计算来源于我们对外部独立来源的审查和解读。关于我们参与竞争的行业、我们在这些行业中的市场地位及市场份额的数据，本质上是不精确的，且受制于我们无法控制的重大商业、经济和竞争不确定性，但我们认为这些数据总体上可以反映该行业的大小、地位和市场份额。尽管我们相信这些信息是可靠的，但我们并未独立核实任何第三方信息。尽管我们相信我们内部的公司研究和估算是可靠的，但这些研究和估算未经任何独立来源核实。 此外，由于各种因素的影响，我们及我们行业未来的业绩假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些及其他因素可能导致我们的未来业绩与我们的假设和估计产生重大差异。因此，您应注意，本招股说明书及任何适用的补充招股说明书中包含或依据参考包含的市场、排名和其他类似行业数据，以及基于该数据所作出的估计和信念可能不可靠。我们无法保证本招股说明书及任何补充招股说明书中包含或依据参考的任何此类信息的准确性或完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息，与我们在年报中的其他前瞻性声明一样，受同样的限定和不确定性影响。参见第3.D项。关键信息—风险因素—与我们业务和行业相关的风险—我们的市场机会估计和市场增长预测可能被证明是不准确的，即使我们所竞争的市场达到了预测的增长，我们的业务也可能无法以相似的速度增长，甚至完全不增长。.” 公司概览 我们是全球首创且规模最大的燕麦奶公司。三十多年来，我们专注于燕麦领域的技术研发：燕麦作为全球重要农作物，其固有特性天然契合可持续发展和人类健康需求。我们对燕麦的坚持带来了核心技术突破，使我们能够提供多种乳制品替代品，包括牛奶、冰淇淋、酸奶、烹饪奶油、涂抹酱及便携饮品。我们正利用这项技术专长颠覆全球乳制品行业——据Euromonitor估算，2024年该行业零售销售额达5900亿美元。我们通过倡导消费者重新评估饮食习惯对气候和环境的冲击来驱动这一变革。我们品牌定位受益于消费者选择植物基食品替代动物基食品的全球趋势。 可持续发展是我们业务的基石。总体而言，与牛奶相比，燕麦奶产生的温室气体排放较少。基于我们在欧洲和美国委托的特定产品级计算，以及额外的研究，我们通常发现燕麦奶产品相较于同类乳制品，具有显著更低的气候（二氧化碳当量）影响。