HCW生物制药公司2025年季度报告

请在括号内用勾选标记标明申请人是否为大型加急申报者、加急申报者、非加急申报者、较小的报告公司或新兴成长型企业。参见《证券交易所规则》第12b-2条中关于“大型加急申报者”、“加急申报者”、“较小的报告公司”和“新兴成长型企业”的定义。 目录 页面第一部分财务信息1 项目1。财务报表1未经审计的2024年3月31日及2025年3月31日止三个月的简明中期财务报表： 资产负债表1 运营报表2资产负债变动表（净资产/净亏损）3现金流量表4财务报表注释5 项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析第19项 3.市场风险的定量和定性披露33 第4项控制和程序33第二部分其他信息35 第1项。法律诉讼35 条目 1A。风险因素36 第2项未注册的股权证券销售及所得款项的使用36 项目3。默认高级证券37 第4项。矿山安全披露37 第5项。其他信息37 项 6.展览40签名42 第一部分——财务信息 HCW生物制药公司经营状况摘要（未经审计） HCW生物制药公司股东权益（赤字）变动简报（未经审计），截至2024年3月31日和2025年3月31日三个月 请参阅附注，了解未经审计的简明中期财务报表。 HCW生物制药公司关于缩略中期财务报表的注释（未经审计） 组织与重要会计政策的概要 组织 HCW生物制药公司（以下简称“公司”）是一家专注于发现和开发新型免疫疗法，通过打破慢性低级炎症与年龄相关疾病之间的联系来延长健康寿命的生物制药公司。公司认为，与年龄相关的低级慢性炎症，或称“炎症老化”，是导致多种慢性疾病和条件（如癌症、心血管疾病、糖尿病、神经退行性疾病和自身免疫性疾病）的重要因素之一。公司位于佛罗里达州的米拉马尔，并于2018年4月在特拉华州注册成立。 反向股票拆分 2025年3月31日，在公司股东特别会议（以下简称“特别会议”）上，公司股东批准了所有流通普通股的股票分割，董事会批准了按最终比例一比四十（1:40）进行的普通股反向分割（以下简称“反向分割”）。反向分割于2025年4月11日凌晨12:01（美国东部时间）生效。普通股于2025年4月11日开盘时以反向分割调整后的基础进行交易，仍使用现有的交易符号“HCWB”。 股东们在特别会议上批准了另外两个提案，包括批准使用高达4000万美元的股权信贷额度以及最多660万美元未偿还优先债券本金转换为股票的基本条款。 本季度10-Q表格报告（截止日期为2025年3月31日）中包含的浓缩期中财务报表，在未考虑反向股票分割的情况下编制，除非上下文另有要求。参见第十项注释：后续事件。 流动性及持续经营 根据ASC 205-40《财务报表列报——持续经营假设》（第205-40项），我们需评估是否存在在总体上引起对我们至少在该公司简明中期财务报表发布日期起12个月内继续作为持续经营实体经营能力的重大疑虑的条件和事件。此评估不考虑财务报表发布日期之前未完全实施或不在公司控制范围内的管理层计划的潜在缓和影响。当使用此方法存在重大疑虑时，管理层将评估其计划的缓和影响是否足以缓解对公司作为持续经营实体能力所存在的重大疑虑。然而，只有当（1）计划在财务报表发布日期后一年内有效实施的可能性是合理的，以及（2）计划在实施后，在财务报表发布日期后一年内能够缓和引起实体继续作为持续经营实体经营能力的重大疑虑的相关条件或事件的可能性是合理的时，才考虑管理层计划的缓和影响。 截至2025年3月31日，该公司尚未从其内部开发的针对癌症和其他与年龄相关的疾病的免疫治疗产品销售中获得任何收入。在其开发活动中，公司持续出现运营亏损，经历了负的经营活动现金流和负的营运资本状况，并预计在可预见的未来将继续出现运营亏损。自成立以来至2025年3月31日，公司累计净亏损为1亿美元。这些亏损反映了2024年5月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K/A表格中报告的先前事件，涉及600万美元的信贷损失准备金和其他费用。信贷损失准备金和其他费用起因于公司先前在2024年1月12日和5月1日提交的8-K表格中报告的两个事件。 2022年8月15日，公司与Cogent银行签订了贷款及抵押协议（即“2022贷款协议”），据此获得了650万美元用于购买一处房产。公司计划在该处房产上建造用于生产生物制剂的设施并升级其研发实验室。贷款由该房产的一等优先权留置权担保。截至2025年3月31日，某些分包商已就与公司新建制造设施及升级后的研发实验室相关且未支付的发票提出机械留置权。2022贷款协议包含一项在公司在任何改善项目中未支付应付款项时的自主违约条款。然而，截至报告期，贷款人尚未选择行使该权利。截至2025年3月31日，公司将其反映为短期债务，净额，以反映贷款人在自主违约条款下有提前偿还贷款的权利。 2025年1月22日，公司与总包商BE&K建筑集团（“BE&K”）签订了一份宽容协议，允许公司在2025年3月31日之前继续寻找完成该财产建设和翻新的资金。根据宽容协议，公司向BE&K及其分包商支付了100万美元的初始款项，以部分清偿欠款。公司曾在2025年4月17日提交的8-K表格中报告称，公司收到了一纸传票及BE&K向佛罗里达州布朗县第17巡回法院提交的起诉状副本（以下简称“BE&K起诉状”）。在BE&K起诉状中被指名的其他被告分包商选择向BE&K起诉状提出反诉和交叉诉讼，作为对BE&K起诉状的回应。同样在BE&K起诉状中被指名的Cogent银行尚未选择在此阶段采取法律行动。此外，2025年4月28日，公司还收到了一纸传票及Fisk电气公司（系BE&K起诉状的被告）向佛罗里达州布朗县第17巡回法院提交的针对公司、BE&K及其他BE&K起诉状中的被告的起诉状副本（以下简称“Fisk起诉状”）。公司打算及时对BE&K和Fisk起诉状及交叉诉讼作出回应。 截至目前，该公司主要通过出售股票、发行高级债券以及其他债务，以及来自公司与Wugen，Inc.（以下简称“Wugen”）在全球范围内独家授权的收益来筹集运营资金。根据该授权，Wugen获得了有限权利，开发、生产和商业化基于本公司内部开发的两种多细胞因子融合蛋白分子的细胞疗法治疗癌症，以及其与Wugen的生产和供应安排。截至2024年3月31日和2025年3月31日的三个月内，公司确认从向Wugen提供临床和研究等级材料中获得的收入分别为110万美元和506,565美元。 如公司于2024年7月18日提交的8-K表格所述，并在以下第二部分第一项“法律诉讼”中进一步描述，截至2024年7月13日，公司与公司创始人兼首席执行官黄庆昌博士与ImmunityBio及其关联公司达成了一份保密和解协议及放弃（以下简称“和解协议”）。该和解协议包括各方之间的相互一般性放弃。根据和解协议，任何一方均无需向任何其他方或个人支付任何货币款项，并且各方将各自承担与该事项相关的费用。仲裁和相关投诉于2024年12月24日被撤销。随着和解协议的签署，公司解决了与仲裁结果相关的各种不确定性以及额外的复杂性，并启动了其新的融资计划。 在截至2025年3月31日的附表简化资产负债表中，公司报告了未支付且包含在应付账款中的法律费用余额为1240万美元，以及应计法律费用为10,000美元，包含在应计负债和其他流动负债中。公司正在与涉及此事的律师事务所进行讨论，以安排合理的支付计划。在截至2025年3月31日的三个月内，公司收到了200万美元的保险赔偿，这笔赔偿直接支付给了代表黄博士在仲裁中辩护的律师事务所。保险赔偿已计入简化损益表中的法律费用净额。 在2024年3月至10月期间发生的多次关闭中，公司发行了总额为690万美元的担保债券，这些债券由公司持有的Wugen普通股股份担保。公司在Wugen普通股的持股情况在附带的简明中期财务报表的投资部分中报告。持有660万美元未偿还本金担保债券的持有人同意将本金转换为公司普通股（面值0.0001美元，“普通股”）的条款，这些条款在公司特别股东大会上获得批准。2025年5月1日，担保债券的转换持有人签订了修订和重述的高级担保债券购买协议及相关协议的第二修正案，以实施转换。转换于2025年5月7日完成。参见第十项注释。后续事件。 通过执行和解协议，公司解决了与仲裁结果和额外复杂性相关的所有不确定性，并启动了新的融资计划。自那时起，公司通过发行股权证券筹集了1190万美元。2024年11月，公司在注册直接发行和同时进行的普通股及认股权证私募中筹集了690万美元的毛收入。该发行按照纳斯达克规则定价高于市场价格，并于2024年11月20日关闭。2025年5月15日，公司完成了一项股权发行，筹集了500万美元的毛收入。 公司于2025年3月19日提交的8-K表格中披露，公司与WY生物科技有限公司（以下简称“WY生物科技”）就修改WY生物科技许可协议的主要条款达成一致，该协议是WY生物科技与公司签订的一项全球独家许可协议，授予公司开发并商业化HCWB的其中一个临床前候选产品HCW11-006的权利。in vivo应用程序（“协议”）。根据修订后的条款，各方同意重新安排7000万美元的预付许可费用支付计划，包括推迟原定于2025年3月17日或之前支付的4000万美元首付款部分。协议中未发生其他实质性变化。特别是，公司在该协议下保留选择权，该公司可以选择承担HCW11-006的开发、制造和商业化的全部控制和责任。in vivo应用在北美洲、南美洲和中美洲。该公司保留离体权利。公司已于2025年5月13日完成了交付关于授权分子表征报告的绩效义务。根据修改后的条款，WY生物技术公司有30天时间研究这份报告，并决定是否继续执行协议。到那时，协议将具有约束力，并需支付全额700万美元的前期许可费。 2025年2月20日，公司就股权购买协议（以下简称“股权购买协议”）以及与Square Gate Capital Master Fund, LLC - Series 4（以下简称“投资者”）签订的相关登记权协议达成一致。根据协议，公司有权但没有义务向投资者出售最多价值2000万美元（以下简称“最大承诺金额”）的公司普通股股份，具体出售数量由公司自行决定，期限为接下来36个月内（以下简称“出售股份”），并受一定的先决条件和其它限制。2025年3月12日，公司向投资者发行了384,615股公司普通股（需根据反向股票分割进行调整）作为承诺费（以下简称“承诺股份”）的支付。在特别股东大会上，股东批准了公司使用股权购买协议。2025年4月16日，美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）宣布，根据股权购买协议的规定，承诺股份以及出售至多4000万美元公司股份所需的登记声明有效，用于登记。此外，此登记声明还登记了2024年11月发行的认股权证所涉及的基础股份，该认股权证赋予持有人以每股1.03美元的价格行使认股权，以购买6,717,000股普通股（需根据反向股票分割进行调整）。 2025年3月3日，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”或“交易所”）的纳斯达克听证小组（以下简称“小组”）批准了公司延长恢复纳斯达克资本市场层级持续上市规则的合规期限。小组的决定是在2025年2月13日举行的一次听证会之后作出的，在该听证会上，小组审议了公司恢复遵守上市规则5450(a)(1)、5450(b)(2)(A)和5450(b)(2&3)(C)的计划，分别是最低投标价格（“投标价格”）、公众持有的证券的市场价值（“MVPHS”）和上市证券的市场价值（“MVLS”）规则。由于延长和公司于2025年4月8日收到的澄清性修正案，小组批准了公司在资本市场层级继续在交易所上市的要求，前提是公司在2025年4月28日之前证明其遵守了投标价格规则，并在2025年6月16日之前遵守所有其他交易所持续上市规则。 截至本季度报告发布日期，公司已完成其合规计划中的几个要素，以恢复并维持对所有纳斯达克上市规则的遵守。2025年3月31日，公司召开了股东大会特别会议，会上提出了三项议题供投票