ABVC生物制药公司2025年季度报告

目录 第一部分 财务信息 F-1 注意声明：前瞻性陈述 本季度10-Q表格报告（本“报告”）包含“前瞻性陈述”，讨论的不是历史事实。由于它们讨论的是未来事件或条件，前瞻性陈述可能包含“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“可能”、“应当”、“将会”、“能够”、“寻求”、“计划”、“可能”、“将”、“期望”、“预测”、“预计”、“前景”、“继续”及其否定形式或类似的表达。前瞻性陈述仅反映其发表时的观点，基于对未来各种潜在假设和当前预期的评估，并不构成保证。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的运营结果或计划有实质性差异。我们无法预测所有风险和不确定性。因此，此类信息不应被视为对所述结果或条件的陈述，或我们实现目标和计划的代表，我们不对任何这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担任何责任。 这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件的意图、计划、期望、假设和信念，并受风险、不确定性和其他因素的影响。其中许多因素超出了我们的控制范围，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果有重大差异。可能导致或加剧这种结果和结果差异的因素包括，但不限于，我们在10-K表格年度报告及其向证券交易委员会（以下简称“SEC”或“委员会”）提交的修订中具体讨论的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”；在本报告的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中，以及我们在SEC提交的其他报告中包含的信息。鉴于这些风险、不确定性和假设，前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生，或者可能以与我们描述的不同程度或时间发生。您应谨慎不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映本报告的日期。本报告中对其他事项的书面和口头前瞻性陈述，以及归因于我们或代表我们行事的人，均受本报告中包含或提及的警示性陈述的全面限定。 存在一些重要因素可能导致实际结果与报告中所描述的预期、估计或预期结果有重大差异，包括但不限于：COVID-19疫情爆发的影响，包括对我们产品需求的影响；我们在运营地区的COVID-19疫情持续时间及爆发严重程度；疫情爆发后的恢复速度；我们实施成本控制和业务恢复策略的能力；COVID-19疫情对我们业务或我们普通股市场价格的不利影响；我们运营行业中的竞争以及这种竞争对定价、收入和利润率的影响，以及由于经济衰退而导致的证券市场波动；影响“一毛股”证券交易的SEC法规以及其他风险和不确定性。除非法律要求，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述或更新实际结果可能因各种原因与预期结果存在重大差异的义务，即使未来有新信息出现。根据我们股票市场和其他条件测试，1995年私人证券诉讼改革法案下可能存在特定的安全港。尽管如此，根据1933年证券法（修正案）（“证券法”）第27A节和1934年证券交易法（修正案）（“交易所法”）第21E节明确规定，前瞻性陈述的安全港不适用于发行“一毛股”的公司。鉴于我们可能被视作“一毛股”发行者，前瞻性陈述的安全港在某些时期可能不适用于我们。 在本报告中使用的“我们”、“我们公司”、“我们的”以及“该公司”和“公司”等术语，除非另有说明，均指ABVC生物制药公司及其子公司。 第一部分 - 财务信息 ABVC生物制药公司及其子公司合并财务报表附注 1. 组织与业务描述 ABVC BioPharma, Inc.（“本公司”），原名American BriVision (Holding) Corporation，是一家内华达州注册的公司，通过其运营实体，即American BriVision Corporation（“BriVision”），该公司于2015年7月在特拉华州注册成立。本公司致力于生物技术，旨在满足未被满足的医疗需求，并专注于开发源自植物的新药和医疗器械。BriVision通过密切关注亚太地区研究机构的最新医学发现和医疗器械技术，来构建其研发管线。本公司对临床前研究、疾病动物模型以及I期安全性研究进行严格审查，以识别那些BriVision认为具有有效性和安全性的药物。一旦某款药物被认为是一个有潜力的开发和最终商业化的候选药物，BriVision会从原始研究者处获得该药物或医疗器械的许可，并开始向美国、澳大利亚和台湾的备受尊敬的首席研究人员介绍该药物的临床方案，以进行II期临床试验。目前，本公司的药物和医疗器械的临床试验正在斯坦福大学、加州大学旧金分校（UCSF）和西德纳山医疗中心（CSMC）等世界著名机构进行。 该公司拥有四家全资子公司，分别是BriVision、BioLite Holding Inc.（“BioLite Holding”）、BioKey Inc.（“BioKey”）、BioKey (Cayman), Inc（“BioKey Cayman”），以及一家控股子公司，AiBtl BioPharma Inc.（“AiBtl”）。 BioLite Holding在内华达州注册成立，全资子公司BioLite BVI, Inc.（“BioLite BVI”）在英国维尔京群岛注册成立。BioLite BVI持有BioLiteInc.（“BioLite台湾”）73%的股份，BioLite台湾是一家成立于2006年2月的台湾公司。自成立以来，BioLite台湾一直致力于新药的开发。 云致意，一家台湾公司，于2024年8月成立，90%股权由BioLite台湾持有，10%股权由公司董事江淑玲持有。该实体旨在持有台湾埔里地区AiBtl正在努力收购的土地，用于在台湾发展与健康相关的业务。 在2000年11月20日加利福尼亚州成立，BioKey最初选择专注于开发通用药物，以利用蓬勃发展的行业的机遇。 BioKey Cayman于2023年7月在开曼群岛成立，由ABVC全资拥有。该子公司自成立以来未开展任何活动。 AiBtl BioPharma公司通过合作许可协议的交易被公司收购。2023年11月12日，公司与BioLite台湾分别与AiBtl签订了针对MDD（重度抑郁症）和ADHD（注意力缺陷多动障碍）等适应症的CNS药物的多年全球许可协议（统称为“许可产品”）。该潜在许可将涵盖许可产品的临床试验、注册、生产、供应和分销权。各方决心合作开发许可产品。各方还致力于加强新药开发和企业合作，包括技术、互操作性和标准制定。根据各自的协议，ABVC和BioLite台湾各自获得了AiBtl的2300万股股票，因此，公司对AiBtl拥有控制权。如果达到某些里程碑，公司和BioLite台湾各自有资格获得350万美元以及相当于净销售额5%的版税，最高可达1亿美元。AiBtl的财务报表包含在公司合并财务报表中。由于这些交易，公司成为AiBtl的控股母公司，对AiBtl拥有58.85%的集团所有权。 2. 流动性、持续经营和重述 流动性及持续经营 附带的财务报表是根据美国公认会计准则（“U.S. GAAP”）编制的，该准则考虑了公司持续经营的基础。持续经营的基础假设资产将实现，负债将在财务报表中披露的金额内按正常业务流程结算。公司作为持续经营实体的能力取决于其将产品推向市场并销售以产生正向经营活动现金流的能力。截至2025年3月31日的三个月内，公司报告净亏损944,190美元。截至2025年3月31日，公司的营运资本赤字为5,261,178美元。此外，截至2025年3月31日的三个月内，公司经营活动净现金流出539,833美元。这些条件导致对公司是否能够作为持续经营实体继续经营产生重大怀疑。 为了维持其支持公司运营活动的能力，公司可能需要考虑补充其可用的资金来源包括以下渠道： 经营活动产生的现金 其他来自美国和台湾的银行及其他金融机构的可获得融资来源；以及 ●公司关联方和股东提供的财务支持 管理层计划继续改进运营，以产生正现金流，并通过私募或公募，或从相关方或股东处获得财务支持来筹集额外资金。如果公司无法产生正的经营活动现金流，并筹集额外资金，则存在公司可能无法履行短期债务的风险。所有这些因素都引发了对公司能否持续经营的重大疑虑。截至2025年3月31日的期末简明合并财务报表以及截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月合并财务报表均以持续经营为基础编制，未包括任何调整，以反映公司无法持续经营可能对未来资产的可回收性、分类或可能产生的负债金额和分类的潜在影响。 Restate the background and explanation 公司已重新发布截至2023年12月31日及其当年结束的财务报表，以纠正前期报告中有关不当应用基于股票的支付会计指导、在转换可转换债务时错误确认利息费用以及错误识别子公司非控制权益存在的情况。这些重新发布的财务报表还导致截至2024年3月31日的相关账户也被重新发布。 如第五项注释所述，公司于2023年8月14日与中汇联合集团有限公司（以下简称“中汇”）签订合作协议，以收购某些财产的20%所有权和一块土地。根据协议，公司发行了370,000股普通股作为对价，并以每股20美元的价格在资产负债表上确认了在建工程的权利。 在准备2024年财务报表时，公司审查了整个交易、相关协议和文件，以及适用的会计准则。公司应用了美国财务会计准则委员会（FASB）会计准则编码（“ASC”）845非货币性交易，以确定所收购资产的公允价值将比交换对价的公允价值（即公司受限的普通股）更为明显。根据公司所占股份，收购的房地产第三方估值达7,400,000美元，所收购资产的价值由中汇担保。经进一步审查，公司认为，鉴于公司的普通股在纳斯达克上市且具有可观察的公允价值（一级），应适用ASC 718薪酬——股票薪酬的相关指导。此外，在发布这些财务报表时，尚未将房地产所有权转让给公司。因此，公司调整了资产的账面价值，并将余额重新分类至“资产收购预付款”账户，以反映按合同日期的收盘价1.87美元发行的37万股的价值。公司还纠正了用于确认股票薪酬费用的股价，将发行给数名顾问的29,600股普通股的股价从20美元更正为1.87美元。因此，这些调整减少了2023年确认的资产6,708,100美元和股票薪酬费用536,648美元。 2023年2月，公司向LIND Global Fund II, LP（注释7）发行了可转换债券。由于错误地应用了ASC 470-20而非ASC 815-40，公司对截至2023年12月31日止年度的利息费用多计了1,179,669美元。该多计金额因可转换债券转换为公司自身普通股而非偿还或处置而抵消。 2023年11月，公司与子公司之一与AiBtl签订了许可协议。截至2023年12月31日，公司对AiBtl拥有100%的控制权，但后来发现AiBtl有未及时存入股票过户代理人的创始股份。这些股份将公司的控制权益从100%降低至69.70%，截至2023年12月31日。因此，公司调整了合并财务报表中的相关账户。 如第12注所述，2019年7月，公司向四位顾问发放了644,972股（拆分后）的普通股，以支付他们的服务费用。此类基于股票的费用自发放之日起分五年摊销。根据公司的进一步审查，包括协议在内的服务于2022年12月31日完成。根据ASC 718，服务的成本应在收到服务期间确认。因此，公司分别于2024年12月31日和2023年对基于股票的补偿费用$451,480和$902,960进行了冲销。由于此类调整，截至2022年12月31日的累计亏损得到了$1,354,440的股票认购应收账款予以纠正。 请阅读我们于2025年4月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中包含的经审计的2024年合并财务报表中对2023年重述的影响。 影响至2024年3月31日的重述财务报表 以下展示了截至2024年3月31日止的三个月内，重述对资产负债表、损益表和现金流量表的影响。 3. 重大会计政策概要 呈现基础 随附的未经审计的季度简明合并财务报表是根据美国公认会计准则（“U.S. GAAP”）编