Capstone Holding Corp 2025年季度报告

001-41775佣金文件编号 根据第12(b)条法案注册的证券： Capstone控股公司（以下简称“Capstone”）是一家控股公司，其业务基本上由其合并子公司TotalStone, LLC（以下简称“TotalStone”）的经营构成。2020年4月1日，Capstone获得了TotalStone的控制权，TotalStone是一家材料分销公司，其业务范围是分销用于美国中西部和东北部住宅和商业建筑的石材产品，其品牌为Instone和东北石材分销商（“NMD”）。 Note 2 IPO and Restructuring 2025年3月7日（“重组日”），Capstone完成了其对125万股普通股（“发行股份”）的公开认购，该发行股份根据1933年证券法（经修订）的规则424(b)进行注册，依据2015年2月14日美国证券交易委员会宣布生效的S-1表格注册声明（文件编号：333-284105）。发行股份以每股4.00美元的公开报价出售，在扣除承销折扣、佣金及其他发行费用后，产生约325.2万美元的净收入。 2025年3月7日，TotalStone签署了一份第五份修订和重述的有限责任公司协议，以规范其运营和事务及其与成员的关系，重组后该成员仅为Capstone。 2025年3月10日，TotalStone向Brookstone Partners IAC, Inc.支付了20万美元，用于就Capstone的融资交易提供财务咨询及相关服务，该交易符合2025年3月签署的《重述管理费协议》和《交易费协议》中的约定。 TotalStone的1,125股A级普通权益的未偿购买要约在重组日被取消。 在重组日，根据Capstone、TotalStone及TotalStone的B类和C类成员签订的主交换协议（《主交换协议》），TotalStone所有B类和C类优先权益在重组日被交换为3,782,641股普通股，该等普通股构成重组日流通在外普通股的约96%，并根据主交换协议的规定分配给B类和C类成员。作为发行3,782,641股普通股的对价，B类和C类成员缴回了其现有的TotalStone成员权益并退出TotalStone的成员资格。重组后，BP Peptides, LLC作为重组前Capstone股份约77.3%的所有者，在重组后仅持有Capstone股份的约3%。重组后，Capstone股份的最大持有人（约64%）将为BPA XIV, LLC。BP Peptides, LLC由首席执行官Matthew Lipman（兼任公司董事会成员）和董事长Michael Toporek（兼任公司董事长）共同控制，而BPA XIV, LLC由Lipman先生控制。在重组日，C类成员取消了其A类TS认股权证，并丧失了从TotalStone获得激励薪酬的权利。TotalStone的C类优先权益历史上在公司合并资产负债表中包含在B类优先权益内。 TotalStone的特别优先股权在重组日期上被换成总额为1006377美元及利息的贷款。 与重组相关，Capstone还将其普通股的授权股份数量增加到500万股，并将优先股的授权股份数量增加到250万股。 展示和准备的基础 随附的未经审计的合并中期财务报表是根据公认会计原则（GAAP）编制的，用于中期财务信息，并依据The accompany consolidated financial statements include the accounts of Capstone and its consolidatedsubsidiaries (collectively, the “Company”). Intercompany accounts and transactions have been eliminated. Prior-year amounts may include instances of changes to prior-year amounts to achieve comparability to the most recent fiscal year. 《10-Q季度报告》的规则和法规（“表10-Q”）进行报告。因此，这些报表并未包含根据GAAP编制年度合并财务报表所需的所有信息和注释。 截至2024年12月31日的合并资产负债表是根据该日期的已审计合并财务报表编制的，但并未包含GAAP要求完整财务报表所需的所有信息及注释。这些财务报表是在与截至2024年12月31财年年度报告10-K表（\"2024年10-K表\"）所采用的会计原则一致的基础上编制的。本报告应与SEC于2025年3月31日提交的2024年10-K表一并阅读。 在我们看来，随附的未经审计的合并中期财务报表包括了所有正常且经常性的调整（这些调整主要包含影响财务报表的递延、估计和假设），这些调整被认为是必要的，以便公允地呈报公司在2025年3月31日的财务状况及其截至2025年3月31日三个月和2024年度的经营成果、现金流量及股东权益赤字的变化。截至2025年3月31日三个月的业绩未必能反映任何未来期间或全年的预期业绩。 使用估算值 按照美国公认会计原则编制财务报表需要管理层作出一系列假设和估计，这些假设和估计会影响我们财务报表及附注中资产、负债和费用的报告金额。管理层基于历史经验以及被认为合理的各种其他假设进行估计。尽管这些估计基于管理层对当前事件及可能影响公司未来的行动所进行的假设，但实际结果可能与这些估计和假设存在差异。 应收账款 应收账款按原始开票金额扣除潜在无法收回金额的余额入账和结转。公司基于对各种因素（包括历史经验、应收账款余额的账龄、客户的信用质量、当前经济状况、对未来经济状况的合理且可支持预测以及其他可能影响公司从客户处收回款项的因素的评估）的评估，估计了预期信用损失的备抵。截至2025年3月31日和2024年12月31日，坏账准备总额约为104.0千美元。 Note 3 摘要主要会计政策 (cont.) 库存 由产成品构成的存货按成本计列，成本采用平均成本法确定，或按净可变现净值孰低计量。存货还包括已对尚未收到的货物预付的采购押金。大量预付存货可能位于海外。截至2025年3月31日和2024年12月31日，预付存货总额 库存余额分别为104.0千美元和163.0千美元。截至2025年3月31日和2024年12月31日的过时库存准备金总计576.0千美元。 固定资产 固定资产按成本列示，并按从3至40年的预计使用年限进行折旧。折旧采用直线法进行财务报告，并采用直线法和加速法进行税务报告。固定资产包括建筑物、机器设备、计算机设备、租赁改进、软件、办公设备、车辆和家具设备。维护和维修费用在发生时计入费用。截至2025年3月31日和2024年的三个月，固定资产的折旧和摊销费用分别为65.0千美元和68.0千美元。 商誉及其他无形资产 商誉代表了分配给收购企业账面净资产的公允价值之上的成本。商誉与使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，而是每年截至1日进行减值测试。st每年第四季度的一天，或者如果存在潜在减值迹象，更频繁地进行。公司的商誉在一个报告单元中确认，即其合并子公司TotalStone。 在评估潜在商誉减值时，我们首先评估定性因素，以确定报告单元的公允价值是否很可能低于其账面价值。如果根据定性因素审查，报告单元的公允价值很可能低于其账面价值，我们将进行定量分析。如果定量分析表明报告单元的账面价值超过其公允价值，我们将按报告单元账面价值超过其公允价值的金额计量任何商誉减值损失，但不超过分配给该报告单元的商誉总额。公司确定所呈现期间无需进行减值。 具有有限寿命的无形资产，包括一份分销协议，在该协议的期限内进行摊销。 长期资产减值 长期资产和有限寿命的可辨认无形资产在事件或环境变化表明资产账面价值可能无法收回时，会进行减值测试。资产的回收性通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未折现净现金流进行比较来衡量。如果这些资产被认为存在减值，应确认的减值金额为资产账面价值超过资产公允价值的部分。公司确定，所列示期间无需进行减值。 收入确认 销售在收入实现或可实现且已扣除销售税的情况下确认。通常，收入在一个时间点确认，该时间点通常是产品发运时。我们的销售主要包含单一交付要素，收入在所有权、风险和报酬转移时于一个时间点确认。2025年3月31日止三个月期间及2024年，收入中未包含可变考虑因素的估计。 Note 3 摘要主要会计政策(cont.)运输和处理 该公司将运费和包装费及运费和包装费计入销售成本。 每股收益 每股基本收益（损失）是通过将适用于Capstone Holding Corp.普通股股东的净利润（损失）除以该年度普通股份的加权平均数计算得出的。每股摊薄收益（损失）是通过将适用于普通股股东的净利润（损失）除以普通股份的加权平均数加上如果所有稀释性潜在普通股均发行，则会产生额外普通股的数量，并使用库存股法计算得出的。当其影响为反稀释时，潜在普通股将不计入计算。 截至2025年3月31日和2024年的三个季度，基本每股亏损和稀释每股亏损的计算结果相同，因为潜在的稀释性证券会产生反稀释效应。潜在的稀释性证券包括以下内容： 202520243月31日，3月31日， 近期会计公告 2023年12月，FASB发布了会计准则更新ASU 2023-09《所得税（主题740）》，所得税信息披露的改进》，要求企业披露与有效税率调节和已支付所得税相关的细分信息。该指南对12月15日之后开始的财政年度的公共实体的财务报表生效。我们预计采用该指南不会对我们的合并财务报表产生重大影响。 Note 3 Summary of Significant Accounting Policies (cont.) ——第三部分 重要会计政策摘要（续） 2024年11月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了ASU 2024-03《财务报表费用项目分解》，该准则要求披露纳入合并利润表中费用项目标题中特定类型费用的信息。本指南对公共实体适用于2026年12月15日之后开始的财政年度。我们目前正在审阅本指南及其对我们合并财务报表的影响。 Note 4 流动性及不确定性 该公司在2025年截至目前、截至2024年12月31日及截至2023年12月31日的年度中已确认经营亏损及净亏损。尽管已确认亏损，但该公司在截至2024年12月31日及2023年12月31日的年度中确认了正向经营现金流。经营业绩和现金流因季节性波动而变化，其中首季度通常是我们日历年度中的较慢时期。截至2025年3月31日，营运资本为210万美元。该公司目前相信，基于未来预期结果，其将从2025年3月31日中期合并财务报表的发布日起，至少拥有足够的营运资本以维持运营一年。 该公司主要通过经营活动产生的现金以及我们资产证券化贷款便利（“循环贷款”）下的可用额度来资助运营。2024年，该公司未遵守循环贷款的某些财务承诺，这些承诺已被我们的贷款人豁免。截至2025年3月31日，该公司未遵守截至这些中期合并财务报表签发日未获豁免的循环贷款财务承诺。2025年4月，该公司签署了循环贷款的修正案，将到期日从2025年4月延长至2025年6月。该公司与贷款人正在商讨循环贷款的长期延期，以及该公司预计将于2025年6月执行的未来财务承诺。该公司认为，循环贷款将继续可用，长期延期将执行与公司预期未来业绩相一致的财务承诺。 预测未来结果，旋钮的长期延长以及未来遵守财务承诺均受风险和不确定性的影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生实质性不利影响。 如本季度报告第5项所述，2025年5月14日，公司与一名合格投资者（“股权融资投资者”）签署了一项普通股购买协议和一项注册权协议。根据购买协议的条款及所列条件，公司有权（但无义务）向股权融资投资者出售，而股权融资投资者有义务购买，数量以（a）公司普通