Capstone Holding Corp 2024年度报告

或者 Capstone Holding Corp. 卡普斯顿控股公司 (注册人名称，如在其章程中指定) 标明复选框，若登记人为根据证券法第405条定义的知名经验丰富的发行人，是 ☐ 否 ☒ 在适用《法案》第13条或第15(d)条的情况下，如果登记人无需提交报告，请勾选。是 ☐ 否 ☒ 请在括号内通过勾选表示，注册人（1）在过去的12个月（或注册人需要提交此类报告的较短期限）内是否已提交1934年证券交易法第13节或第15(d)节要求的所有报告，以及（2）过去90天内是否受此类提交要求。是 ☐ 否 ☒ 请在括号内勾选，以表明注册人是否在前12个月（或注册人被要求提交此类文件的时间段）内按照S-T规定第405条（本章第232.405节）所要求提交了所有互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 如果是一家新兴增长公司，请用勾选标记表明注册人是否已选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计标准。☐ 请在括号内勾选，以表明注册人是否已由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所就其根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节（美国法典第15卷第7262(b)节）对内部财务报告控制有效性进行评估的报告和证明。☐ 如果证券根据该法案第12(b)节进行注册，请在附表中通过勾选标记表明，注册人提交的财务报表是否反映了之前发布的财务报表中的错误更正。☐ 请通过勾选标记表明，上述任何错误更正是否为重述，该重述要求根据第240.10D-1(b)条款对相关恢复期间任何注册公司高管收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐ 请用勾选择该注册人是否为空壳公司（根据《法案》第12b-2条所定义）。是 ✘ 否 × 截至2024年6月28日，即其最近完成财年的第二个季度最后一个营业日，注册人并非上市公司，因此无法计算截至该日期为止，非关联方持有的其投票权和非投票权普通股的合计市值。注册人的普通股于2025年3月6日开始在纳斯达克资本市场交易。 截至2025年3月31日，该注册人持有其普通股5,190,251股，每股面值0.0005美元，已发行并流通。 项目10。董事，高管和公司治理34项目11。高管薪酬38 前瞻性陈述 本年度10-K表格报告（“年度报告”）包含根据联邦证券法定义的前瞻性陈述。本年度报告中包含的所有陈述，除了历史事实陈述外，包括关于我们未来经营业绩和财务状况的陈述、我们的业务战略和计划、潜在增长或增长前景、未来的研发、销售和营销以及一般和行政费用，以及我们未来运营的目标，均为前瞻性陈述。诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜在”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“可能”、“将会”、“预测”、“计划”、“目标”以及此类词汇的变体和类似表达，旨在识别前瞻性陈述。我们主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测来做出这些前瞻性陈述，我们认为这些事件和趋势可能影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括本年度报告中“风险因素”部分所述的内容。读者应仔细审查和考虑本年度报告以及其他我们不时向证券交易委员会（“SEC”）提交的、披露可能影响我们业务的风险和不确定性的文件。此外，我们在一个非常竞争和快速变化的环境中运营。新的风险不时出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或评估任何单一因素或因素组合可能对实际结果产生重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的未来事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的或暗示的结果存在重大差异。 您不应将前瞻性陈述作为预测未来事件的依据。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、表现或成就。此外，本年度报告中包含的前瞻性陈述是在本文件提交日期作出的，我们不承担任何更新此类陈述的义务，也不明确表示将在本年度报告日期之后因任何原因更新此类陈述，或使陈述符合实际结果或修正后的预期，除非法律有规定。 您应该阅读这份年报以及我们在此处引用并作为本年报附件提交给美国证券交易委员会的文件，并理解我们的实际未来结果、业绩、事件和情况可能与我们的预期有实质性差异。 本年度报告还包含或可能包含关于我们行业、业务和产品市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场估计规模及其预测增长率的资料。基于估计、预测、预测或类似方法的信息本质上具有不确定性，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况有实质性差异。除非另有明确声明，我们从第三方报告、研究调查、研究以及类似数据中获得了这些行业、业务、市场和其他数据，这些数据由行业和一般出版物、政府数据等类似来源准备。在某些情况下，我们并未明确指出这些数据来源。 第一部分 项目1. 业务 我们公司 Capstone Holding Corp. 是一家建筑产品分销网络。现有网络由 Instone 组成，是美国薄层石材和相关砌筑产品的领先分销商，为住宅和商业建筑市场提供服务。成立于30多年前，我们已经发展成为薄层石材砌筑产品行业中最大的批发分销商。我们的产品线包括多种制造和天然石材产品，并辅以战略性的分销网络，旨在为我们多样化的客户群体提供可靠高效的服务。 我们致力于成为客户的首选合作伙伴，通过提供高品质的产品、专业的支持和卓越的服务。我们的成功源于我们对行业的深刻理解、长期稳定的客户关系以及对运营卓越的持续追求。 我们的商业策略和运营模式 终期长期增长战略我们的长期增长战略建立在当前运营子公司的基本优势和建筑产品分销及制造行业的战略机遇之上。我们的战略具有以下特点： 深海团队Capstone由私募股权集团Brookstone Partners控制，该集团在建筑产品投资领域拥有25年的深厚经验。Brookstone Partners由我们的首席执行官、董事会成员Matthew Lipman和董事会主席Michael Toporek控制。Capstone的领导团队包括经验丰富的运营高管和建筑产品收购及投资专业人士。Capstone的领导团队还包括其首席独立董事Charles \"Chuck\" Dana先生。Dana先生在领先的建筑材料公司Owens Corning工作了19年。在Owens Corning，Dana先生担任过多种职位，包括控制器、全球复合材料总裁以及集团建筑材料总裁。此外，从公司于2020年4月收购Instone至2024年12月31日，Instone的营收从约3220万美元增长至约4580万美元。2008年2月，Brookstone Partners的关联公司向Woodcrafter’s Home Products Holdings LLC投资了880万美元。Brookstone团队与Woodcrafter’s管理层合作增长盈利，并于2013年12月以3200万美元的价格完成了对Woodcrafter’s全部权益的出售。识别、收购和整合收购候选人的能力是增强推动有机增长运营专长的关键技能。目前的运营公司已成功执行了多次收购和整合，为持续扩张奠定了坚实基础。 策略时机我们相信，我们在建筑产品行业占据了有利的战略位置，以便充分利用市场条件。从历史上看，在利率高点收购公司能带来强劲的回报，而我们正准备利用这些战略投资机会，随着市场的发展而获得优势。 行业动态根据2024年发布的贝恩公司全球并购报告（以下简称“贝恩报告”），这是“正是那种已经证明可以为愿意大胆行动的公司提供机遇的环境。”贝恩报告继续指出，“建立经常进行重大收购的产品公司，其总股东回报率显著超过不活跃的公司，分别为9.6%和2.7%”以及“最成功的企业将通过范围并购来构建产品、地理和能力邻近性。” 建筑产品行业的并购环境预计将改善，因为根据贝恩报告，“存在大量一次性收购困境资产的机会”，并且“财务投资者已经退一步，尤其是在北美，消除了潜在的强大竞争层。” 规模。对于规模化并购，核心业务中的机会可以实现更多的运营协同效应。《贝恩报告》指出，“允许管理层专注于某些共享渠道、最终市场或制造过程的相关产品组合，有助于集中精力并讲清楚更清晰的股权故事。” 范围。鉴于宏观经济的不确定性，能够利用其母公司优势、有效管理和整合收购的公司，在范围并购方面将最为成功。贝恩报告指出：“通往领导地位的道路通常意味着在新领域的第一步，优先考虑大型企业而非小型资产。” “建筑产品公司年度股东总回报”图表及巴恩报告中的引用已获得贝恩公司许可。巴恩报告并非由该公司委托。该公司目前及过去均未与贝恩公司建立直接或间接的商业关系。巴恩报告可在贝恩公司网站“洞察——特色主题”部分公开获取。 战略定位我们相信，我们因以下原因，在战略上处于有利位置，能够充分利用当前市场机遇： 团队实力。董事会和Instone管理层的行业经验为公司提供了评估、收购和整合收购的专长。 积累了收购经验。自2006年以来，该公司已成功整合四项收购。该团队相信公司具备资源和专业知识，可以继续成功整合收购。 Instone的地理分布足迹。公司当前的服务区域包括31个州（这些州的住户占总数的60%以上），这为进行“规模”和“范围”扩张提供了良好的基础。 增长溢价随着Capstone的持续扩大，EBITDA的增长，我们预计将受益于规模扩大带来的估值溢价。这种增长与稳定的盈利表现相结合，预计将推动股东价值的显著增长，并提升我们在市场的定位。 我们目前的运营公司Instone旨在推动可持续增长，扩大其在建筑产品行业的地理影响力，并为客户、股东和其他利益相关者提供卓越价值。我们期望与Instone合作，通过以下战略支柱来实现这一点： 拓展市场影响力。我们致力于扩大地理覆盖范围，提高现有市场的渗透率，进入新的、尚未被充分服务地区。我们的销售和市场营销团队持续寻求机会，在目前未服务的市场上吸引客户。2024年，我们在6个新的州引入了客户，这些州已经纳入我们31个州的分销网络中。我们将通过自然增长和补充现有业务的战略并购来实现这一目标，这为我们扩大产品种类和客户群体提供了机会。 丰富产品组合我们持续努力扩大和丰富我们的产品系列，以满足客户不断变化的需求。这包括在我们的石材产品线中引入新的质感、颜色和材料，以及拓展到相邻的建筑产品和石材替代品。通过拓展我们的产品组合，我们旨在增加现有客户的购买份额并吸引新客户。 运营卓越我们专注于优化运营以提高效率、降低成本和提升客户满意度。这包括投资先进技术、简化供应链以及在我们业务的各个方面实施最佳实践。运营卓越是保持竞争优势和确保长期盈利的关键。 以客户为中心的方法。我们的客户是我们一切工作的核心。我们致力于通过提供高质量的产品、卓越的服务和专家支持，建立牢固、持久的合作关系。我们的目标成为客户的首选合作伙伴，帮助他们完成项目并实现商业目标。 创新。我们认识到在建筑产品领域的创新的重要性，并将其优先考虑，不断寻求改进我们的产品、工艺和服务的新方法，以保持行业趋势的领先地位并满足不断变化的需求。® 市场。最新的例子是我们推出了托罗系列人造石材产品。我们运用了30年的市场知识，精心制定了一套产品方案，以满足终端用户和分销商的需求。我们仔细设计了每一个色彩系列。我们专注于关键的生产步骤，以推动质量和一致性，然后又周到地设计了包装，以满足分销商的需求。最终成果是一套产品，® 与该领域高端替代品在美学上竞争，但性价比更高。我们期待托罗为了推动巨大的未来三年的有机收入增长。 运营模式 我们的运营模式旨在支持我们的商业战略，并推动持续、盈利性的增长。我们运营模式的关键要素包括： 集成供应链我们运营着一个集成的供应链，将我们的供应商网络、制造合作伙伴和配送中心连接在一起。这使得我们能够高效管理库存、优化物流并确保产品及时交付给客户。我们的供应链能力是我们提供可靠服务、满足多样化客户需求的关键组成部分。 战略分销网络我们战略位置优