Jefferies Financial Group Inc美股招股说明书(2025-05-15版)

(至2023年5月12日的招股说明书补充文件及2023年5月12日的招股说明书) Jefferies Financial Group Inc.长期固定利率可赎回票据，到期日为2035年5月16日 我们有权在每一个可选赎回日全额或部分赎回本票。在我们有权赎回的前提下，本票的应计利息自原始发行日起计算，至但不包括声明的到期日（2035年5月16日），利率为6.25%。本票的所有款项，包括本金偿还，均受Jefferies Financial Group Inc.的信用风险影响。术语摘要 利息支付期：半年度（自每年五月和十一月十六日日历日及当日起至，但不包括，自该月份起六个月后的该月十六日日历日，自2025年5月16日开始）利息支付日期：每年五月和十一月的第十六日，自2025年11月16日开始。 救赎：我们将有权在每一项可选赎回日全数或部分赎回本票，并在该日之前向你支付每一张本票所列的100%本金金额，连同截至该日止的应计未付利息，但不包括该赎回日。如果我们选择赎回本票，我们将在赎回日至少5个营业日前通知你。 注意：营业日：纽约。若任何利息支付日、任何可选赎回日或到期日非工作日，则该日应付款项将按“下文债券”所述方式推迟。Agent:Jefferies LLC，Jefferies Financial Group Inc.的全资子公司。参见“补充分配计划”。受托人：纽约梅隆银行 利益冲突：Jefferies LLC，Jefferies Financial Group Inc.的经纪商子公司，是FINRA的成员，并将参与此处所提供的票据的发行。因此，该发行受FINRA关于利益冲突的规定FINRA规则5121的限制，并将按照规则5121的要求进行。参见“利益冲突”。 (1) 代理机构可以将票据出售给某些按费用收取咨询服务的账户，并可能放弃部分或全部的承销折扣和佣金。在这些账户中购买票据的投资者，其购买价格将减少相当于所放弃的承销折扣和佣金总额的金额。 我们将仅以簿记形式通过存托信托公司于2025年5月16日或前后交付票据，以即期可用款项支付。资金。Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or determined if this pricing supplement or the accompanying prospectus or either prospectus supplement is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense.Neither证券交易委员会 nor任何州证券委员会批准或否定了这些证券，也未确定此定价补充文件或随附的招股说明书或任何招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 Jefferies 2025年5月14日日期的定价补充。 在您决定投资之前，您应结合通过下方超链接可访问的相关招股说明书及招股说明书补充文件一并阅读本文件。2023年5月12日的招股说明书补充文件及2023年5月12日的招股说明书 定价补充 您应仅依赖本价格补充文件中包含或通过参考纳入的信息以及随附的招股说明书和招股说明书补充文件。我们未授权任何人向您提供不同信息。我们未在任何禁止此类证券发售的状态下进行发售。您不应假定本价格补充文件或随附的招股说明书中包含的信息在除本价格补充文件封面所示日期之外的任何日期仍是准确的。 目录 特别说明：关于前瞻性声明 本定价补充文件及随附的招股说明书和招股说明书补充文件包含或通过参考纳入《1933年证券法》第27A条的“前瞻性陈述”（该法案以下简称“证券法”）和《1934年证券交易法》第21E条的“前瞻性陈述”定义。这些前瞻性陈述并非历史事实陈述，仅代表作出该等陈述时的本公司信念。有多种因素会影响本公司的运营、业绩、商业战略和结果，其中许多因素超出本公司控制范围，可能导致实际报告结果与业绩与本报告中表述的前瞻性陈述所载的业绩及预期产生重大差异。这些因素包括但不限于金融市场波动、当前及未来竞争对手的行动和举措、总体经济状况、与季度末相关的控制与程序、监管机构或自律机构当前、待决及未来立法或规章制定的效应、监管行动，以及本公司截至2024年11月30日财政年度结束提交给美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）于2025年1月28日提交的《10-K年度报告》（以下简称“《10-K年度报告》”）及本公司截至2025年2月28日季度报告期结束提交给SEC于2025年4月9日提交的《10-Q季度报告》中概述的其他风险和不确定性。我们告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，因为该等陈述仅就作出该等陈述的日期而言。我们不对前瞻性陈述进行更新，以反映该等前瞻性陈述日期之后出现的情形或事件的影响。 目录 THE NOTES 所提供的票据系我们的债务证券。我们在随附招股说明书的部分“我们可能提供的证券描述—债务证券”以及招股说明书补充部分“票据描述”中，描述了这些票据的基本特征，并受以下规定以及本定价补充封面上的“条款摘要”中所述规定的约束和修改。所有票据的付款均受我们的信用风险影响。 如果在任何利息支付日、任何选择赎回日或到期日不是工作日，则该日的应付款项将推迟至下一个工作日。由于这种推迟，票据不会因此产生额外的利息，且相关利息支付期的长度将不予调整。 “30/360 (ISDA)”表示应付款项的利率支付期内天数除以360，按照以下公式计算，如《国际掉期与衍生品协会》发布的2006年版《ISDA定义》第4.16(f)节所述，不考虑任何后续修订或补充： where: “Y1”是指利息支付期第一天所在的年份，以数字表示。 “Y2”是指一个数字年份，表示在利息支付期最后一天之后的那一天所属的年份； “M1”是指利息支付期第一天所在的日历月份，以数字表示。 “M2”是指利息支付期最后一天之后那天的日历月份，以数字表示。 “D1”是利息支付期第一天，以数字表示，除非该数字为31，此时D1将为30；以及 “D2”是指利息支付期所包含的最后一天的日历日，以数字表示，除非该数字为31且D1大于29，在这种情况下，D2将为30。 票据估值 在票据发行后的初始期间（“临时调整期”），在Jefferies LLC或其附属公司编制的任何经纪账户对账单上（JefferiesLLC也可能通过一个或多个金融信息供应商发布该价值），票据将反映的价格或价值将体现临时性向上调整，该调整基于原本将确定的价格或价值。此临时性向上调整代表可能包括但不限于利润、费用、承销折价和佣金以及Jefferies LLC或其附属公司、或其他非关联经纪商或交易商预期在票据期内支付或实现的套期保值和其他成本。该临时性向上调整的金额将在临时调整期内以线性方式下降至零。 目录 风险因素 除本定价补充声明中包含并援引的材料、随附的招股说明书及招股说明书补充声明，包括我们在10-K年度报告中的“风险因素”部分外，您在决定购买本票据前应仔细考虑以下因素。 与结构相关的风险 我们可能赎回票据，在这种情况下，您将不再收到进一步的利息支付。 我们保留在每次可选赎回日之前至少提前5个营业日通知的情况下，以全部或部分方式赎回本息票的权利。更有可能的是，我们将在本息票规定的到期日前全部赎回本息票，前提是本息票的应付利息高于市场上其他具有可比到期日、条款和信用评级的其他工具的应付利息。如果本息票在规定的到期日前被全部或部分赎回，您将无法从已赎回的本息票中获得进一步的利息支付，并且可能需要在利率较低的环境中将所得收益再投资。 估值及市场相关风险 Notes可重新转售的价格可能远低于其最初购买金额。 Notes在到期前可能被转售的价格将取决于多种因素，并可能远低于其最初购买金额。这些因素包括但不限于：(i)美国利率的变化，(ii)我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化，以及(iii)剩余到期时间。 在原始发行价格中包含佣金和套期保值预期利润，可能会对二级市场价格产生不利影响。 假设市场条件或任何其他相关因素均未发生改变，则Jefferies LLC在任何时候通过二级市场交易愿意购买的票据价格，若有的话，很可能将显著低于原始发行价格，因为二级市场价格可能不会包含与票据相关的佣金，也不会包含原始发行价格中包含的用于对冲票据项下义务的成本。对冲成本包括我们子公司为实现承担对冲交易相关风险而可能实现的预期利润。这些二级市场价格还可能因解除相关对冲交易的成本而进一步降低。此外，任何二级市场价格可能与Jefferies LLC使用的定价模型确定的价值存在差异，这是由于交易商折扣、加价或其他交易成本所致。 备注将不会在任何证券交易所上市，且二级交易可能受限。 笔记不会在任何证券交易所上市。因此，笔记可能几乎没有或没有二级市场。Jefferies LLC 可以，但不一定有义务，为笔记做市。即使存在二级市场，它也可能无法提供足够的流动性，使您能够轻松交易或出售笔记，并且我们部分但不完全赎回可能会进一步减少当时笔记中可能存在的任何流动性。由于我们预计其他经纪商不会显着参与笔记的二级市场，您能够交易笔记的价格很可能取决于 Jefferies LLC 愿意交易的任何价格。如果 Jefferies LLC 任何时候都不为笔记做市，很可能会没有笔记的二级市场。您将没有权利要求我们在 2035 年 5 月 16 日到期之前赎回笔记。因此，您应该愿意持有您的笔记至到期。 目录 MATERIAL UNITED STATES FEDERAL INCOME TAX CONSEQUENCES 以下讨论补充了2023年5月12日签署的招股说明书（标题为“美国联邦税收”）中的讨论内容，并在此范围内取代其不一致之处。以下讨论（连同2023年5月12日签署的招股说明书中所述的讨论内容）概述了购买、实际拥有和处置票据的部分重要美国联邦所得税后果。 根据Sidley Austin LLP的观点，票据的利息将根据美国持票人的正常税务会计方法在美国持票人产生时被认定为普通利息收入（无论我们是否称之为票据）。当票据通过出售、交换、赎回或注销（即，如果我们行使我们要求赎回票据的权利或其他方式）或其他处理方式被处置时，美国持票人通常将确认等于（如果有的话）以下两者之间差额的资本利得或损失：（i）处置实现的金额（不包括归因于已计但未付利息的金额，该金额将被视为利息）；以及（ii）美国持票人在票据上的调整后税务成本。美国持票人在票据上的调整后税务成本通常将等于该票据对美国持票人的成本。资本损失的税前扣除受重大限制。参见2023年5月12日招股说明书中的“美国联邦税务——美国持票人——应付利息支付”和“美国联邦税务——美国持票人——贴现票据——可提前赎回的票据”。 潜在购买者应咨询其自身的税务顾问，以了解他们就购买票据（Notes）所进行的投资可能产生的联邦、州、地方及其他税后影响。 ：前文“实质性美国联邦所得税后果”部分中的讨论，以及，不论其中包含有何种相反的规定，随附的截至2023年5月12日日期的招股说明书标题为“美国联邦征税”部分中的讨论，就其声称描述美国联邦所得税法律的规定或就此相关的法律结论而言，构成Sidley Austin LLP关于投资于本票据的实质性美国联邦所得税后果的最终意见。 目录 补充分配计划 Jefferies LLC，Jefferies Financial Group Inc.的经纪商子公司，将作为我们在发行票据过程中的代理人。根据我们与Jefferies LLC之间的分销协议中的条款和条件，代理人已同意尽其合理努力招募票据的购买。我们有权接受购买票据的报价，并可能拒绝任何拟议的票