Jefferies Financial Group Inc. 美股招股说明书（2025年5月15日版）

价格补充（至2023年5月12日更新的招股说明书 及2023年5月12日招股说明书） $11,175,000杰弗里斯 我们有权利在每一个可选赎回日全部或部分赎回这些票据。受我们赎回权约束，从原始发行日（包括）起至到期日（不包括2035年5月16日）止，票据应付利息为6.25%。票据的所有付款，包括本金偿还，均受杰富瑞金融集团股份有限公司的信用风险影响。概要条款 New York. If any Interest Payment Date, any Optional Redemption Date or the Maturity Date occurs on a day that is not a Business Day, any payment欠款在以下“注释”中所述日期将延期。 我们将仅通过存托信托公司或于2025年5月16日或之前，以即时可用资金支付的方式，以账簿条目形式交付票据。 杰弗里斯 价格补充更新于2025年5月14日。您应该在决定投资之前，一起阅读这份文件以及相关的招股说明书和招股说明书补充材料，每个文档都可以通过以下超链接访问。预告补充更新至2023年5月12日以及预告更新至2023年5月12日 您应仅依靠本定价补充文件或其引用的信息以及相关招股说明书和招股说明书补充文件中的信息。我们没有授权任何人为您提供不同信息。我们在任何禁止提供这些证券的州不作出证券提供。您不应假设本定价补充文件或相关招股说明书中的信息在比本定价补充文件封面上的日期更晚的日期仍然是准确的。 目录 特别关于前瞻性陈述的注意事项 本定价补充、附带的招股说明书和招股说明书补充包含或参照了1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节中的“前瞻性陈述”的定义。这些前瞻性陈述不是历史事实的陈述，仅代表在作出这些陈述的日期我们的信念。有许多因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，这些因素会影响我们的运营、绩效、商业策略和结果，并可能导致实际报告的结果和绩效与这些前瞻性陈述中表达的绩效和预期有重大差异。这些因素包括但不限于金融市场波动、现有和未来竞争对手的行为和举措、总体经济状况、与季度结束相关的控制和程序、当前、待议和未来监管机构或自律机构制定的立法或规则制定的影响、监管行为以及我们在2024年11月30日财政年度的10-K年度报告以及2025年1月28日向美国证券交易委员会（或简称SEC）提交的“10-K年度报告”中概述的其他风险和不确定性，以及我们在2025年2月28日季度结束的10-Q季度报告，该报告于2025年4月9日提交给SEC。您被提醒不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映了作出陈述的日期。我们不承担更新前瞻性陈述以反映在作出陈述日期之后出现的情形或事件影响的义务。 目录 笔记 提供的债券是我们的债务证券。我们在这份附带的招股说明书的“我们可能提供的证券描述——债务证券”部分以及价格补充资料的封面页“条款概要”上所述的任何规定的修改下，描述了这些债券的基本特征，即“债券描述”。所有对债券的支付均受我们的信用风险影响。 如果任何利息支付日、任何可选赎回日或到期日落在非营业日，则该日期应付的款项将延期至下一个后续营业日。因此延后，借据上的额外利息将不会产生，且将不对相关利息支付期限的长度进行调整。 “30/360（ISDA）”指的是在利息支付期间内支付利息的天数除以360，按照以下公式计算，具体请参阅国际互换与衍生品协会发布的2006年ISDA定义第4.16(f)节，不考虑任何后续的修订或补充： 地理位置： “Y1”代表利息支付期第一天所在的年份，用数字表示。 “Y2”表示该年，以数字形式表达，当年最后一天包含在内的利息支付期后的第二天； “M1”表示日历月份，以数字形式表示，该月的第一天为利息支付期的开始日。 \"M2\" 是指日历月份，用数字表示，在包含在利息支付期最后一天的次日。 \"D1\"表示利息支付周期的第一天，用数字表示，除非这个数字是31，在这种情况下，D1将表示30。 “D2”代表日历日，以数字表示，是包含在利息支付期内的最后一天的下一日，除非这个数字是31且D1大于29，在这种情况下，D2将是30。 估值这些债券 在《注》发行后的初期（“临时调整期”），Jefferies LLC及其关联公司（该价值Jefferies LLC也可能通过一家或多家金融信息服务商发布）准备的任何经纪账户报表上所显示的《注》的价值，将反映相对于其他情况下确定的价格或价值的临时性上调。这种临时性上调代表Jefferies LLC及其关联公司、其他非关联经纪人或交易商在《注》期限内可能包括但不限于利润、费用、承销折扣和佣金以及套期保值和其他预计支付或实现的金额。这种临时性上调的金额将在临时调整期内以直线方式下降至零。 目录 风险因素 除了本价格补充文件及随附的招股说明书和招股说明书补充文件中包含和引用的其他信息，包括我们10-K表格年度报告中的“风险因素”部分，在决定购买债券之前，您应仔细考虑以下因素。 结构相关风险 我们保留在每个可选赎回日提前至少5个工作日通知赎回全部或部分债券的选项。在债券的可付利息高于市场上交易的同等期限、条款和信用评级的其他工具的可付利息的情况下，我们更有可能在债券的声明到期日之前全额赎回债券。如果在债券的声明到期日之前，全部或部分地赎回债券，您将不会从已赎回的债券中获得进一步的利息支付，并可能需要在较低利率的环境下重新投资所得款项。 估值和市场相关风险 债券可能再次出售的价格可能与最初购买时的金额大不相同。 在到期之前，债券的重新销售价格将取决于多种因素，并且可能显著低于原始购买价格。这些因素包括但不限于：(一)美国利率的变化；(二)我们的信用评级或信用利差的实际或预期变化；(三)到期前的剩余时间。 将佣金和套期保值预期的利润包含在原始发行价格中，可能会对二级市场价格产生不利影响。 假设市场条件或任何其他相关因素未发生变化，Jefferies LLC在任何时间在二级市场交易中愿意购买这些票据的价格（如果有的话），可能会显著低于原始发行价格，因为二级市场价格可能会排除与票据相关的佣金以及将在原始发行价格中包含的履行票据下义务的避险成本。避险成本包括我们的子公司为承担管理避险交易的固有风险而可能实现的预期利润。这些二级市场价格还可能因经销商折扣、加价或其他交易成本而降低。此外，任何二级市场价格可能与Jefferies LLC使用的定价模型确定的值不同。 注意将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能受限。 备注将不会在任何一个证券交易市场上市。因此，备注的二级市场可能很小甚至没有。Jefferies LLC可能但不必然在备注上建立一个市场。即使有二级市场，也可能不会提供足够的流动性以允许您轻松地进行交易或出售备注，而我们部分但不全部赎回的行为可能会进一步降低备注在那时可能存在的任何流动性。鉴于我们预计其他经纪人/经销商不会显著参与备注的二级市场，您可以交易的备注价格可能取决于Jefferies LLC愿意交易的价格（如果有的话）。如果任何时刻Jefferies LLC停止在备注上建立一个市场，那么可能不会有备注的二级市场。您没有权利要求我们在备注到期日2035年5月16日之前提前赎回备注。因此，您应该愿意持有您的备注至到期日。 目录 材料 美国联邦所得税影响 以下讨论补充了2023年5月12日发布的说明书中的“美国联邦税收”部分，并在与其不一致的范围内取代了该部分。以下讨论（与2023年5月12日发布的说明书中的讨论相结合）总结了购买、受益所有权和处置本债券的美国联邦所得税的某些重大影响。 Sidley Austin LLP认为，根据美国持有人的正常税务核算方法（无论我们是否宣布这些票据），票据的利息在累积或收到时将对美国持有人按普通利息收入征税。在通过出售、交换、赎回或到期偿还（即，如果我们行使提前赎回票据的权利或其他处置方式）或其他处置方式处置票据时，美国持有人通常将确认与以下两项之间的差额相等的资本收益或损失：（i）处置所实现的金额（不包括属于已累积但未支付利息的金额，这些金额将按此类处理）和（ii）美国持有人对票据的调整后的税务基础。美国持有人对票据的调整后税务基础通常等于美国持有人购买票据的成本。资本损失的扣除受到重大限制。请参阅2023年5月12日招股说明书中“美国联邦税务——美国持有人——应付利息的支付”和“美国联邦税务——美国持有人——折价票据——提前赎回的票据”部分。 潜在购买者应咨询自己的税务顾问，了解投资债券对他们联邦、州、地方及其他税收后果的影响。 关于“美国联邦个人所得税后果”的先前提到的讨论，以及尽管其中可能包含相反内容，但在随附于2023年5月12日的招募说明书中题为“美国联邦税收”的章节中包含的讨论，只要这些讨论旨在描述美国联邦所得税法的规定或对此的法律结论，就构成了Sidley Austin LLP对投资于该债券的实质性美国联邦税收后果的完整意见。 目录 补充分配计划 Jefferies LLC，Jefferies金融集团公司的经纪人子公司，将作为我们的代理人参与 Notes 的发行。在双方与Jefferies LLC之间的分销协议所包含的条款和条件下，代理人已同意使用其合理努力征求 Notes 的购买。我们有权利接受购买 Notes 的出价，并且可以拒绝任何拟议购买的 Notes。代理人也可能拒绝任何购买 Notes 的出价。我们或Jefferies LLC将根据市场情况向每份 Notes 的经销商支付10.00美元的各种折扣和佣金。代理人可以购买 Notes以出售给特定的基于费用的顾问账户，并且可能放弃部分或全部承销折扣和佣金。在这些账户购买 Notes 的投资者，其价格将减去相当于放弃的承销折扣和佣金的数量。 我们还可以将债券卖给作为主要购买者以自身账户购买债券的代理人。在这种情况下，代理人将以等于本定价补充材料封面页上指定的新股发行价格减去折扣的价格购买债券。折扣将与债券代理销售适用的佣金相等。 代理商可将其购买的任何债券作为主要持有人转售给其他经纪人或经销商，并以折扣价进行，这可能包括代理商从我们这里获得的全部或部分折扣。如果所有债券在初始发行价格下未能全部售出，代理商可调整发行价格和其他销售条款。 代理人将根据本说明书不时以一次或多次交易的形式，在场外交易市场通过协商交易或其他方式，以销售时市场普遍价格或相关市场价格或协商价格出售任何未售出配额。 我们也可能直接将票据卖给投资者。对于我们直接出售的票据，我们将不会支付佣金。 代理人，无论作为代理人还是委托人，都可能被视为《证券法》意义上的“承保人”。我们已同意赔偿代理商针对某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。 如果代理人向经销商出售票据，而经销商将这些票据再次出售给投资者，并且代理人将我们从经销商处获得的全部或部分折扣或佣金支付给经销商，那么这些经销商也可能被视为根据《证券法》规定的“承销商”。 代理人将在满足以下条件时提供债券，即债券被发行并接受，前提是已由其顾问批准法律事宜，包括债券的有效性，以及分销协议中包含的其他条件，例如代理人收到官员证书和法律意见。代理人保留撤回、取消或修改对公众的报价的权利，以及完全或部分拒绝订单的权利。 代理人是金融业监管局（“FINRA”）的成员。因此，债券的发行将符合FINRA规则5121的要求。请参阅下文“利益冲突”。 代理人提供债券的行为并不构成其作为您的受托人或顾问，您不应依赖代理人就债券提供的任何沟通作为投资建议或购买债券的建议。在咨询法律、税务和其他顾问后，您应独立做出有关债券的投资决定。 我们可能在纽约市的纽约在定价日期后的一个工作日以上日期交付该等票据。根据1934年证券交易法第15c6-1条款，二级市场的交易通常要求在一个工作日内结算，除非交易双方明确另行约定。因此，如果票据的初始结算发生在定价日期后的一个工作日以上，希望在工作发行日之前