Cartesian Growth Corp II Unit 2025 Annual Report

请在复选框中勾选，以表明注册人是否在前12个月（或注册人被要求提交此类文件的有效期内）按照S-T规章第405条（本章第232.405条）的规定，已经电子提交了所有应当提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请在复选框中标记注册人是否为大加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易法》第12b-2规则中“大加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表示，注册人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐ 请通过勾选来标明注册公司是否为壳公司（根据《证券交易所法案》第12b-2规则定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2025年5月14日，已发行并流通有2,162,055,9股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及2股B类普通股，每股面值0.0001美元。 第一部分：财务信息1项目1. 财务报表1 资产负债表截至2025年3月31日（未经审计）和2024年12月31日12025年3月31日及2024年三个月运营摘要（未经审计）2简式股东权益变动表（未经审计）——截至2025年3月31日及2024年（三个月）3压缩现金流量表（未经审计）摘要，截至2025年3月31日及2024年。4附注（未经审计）财务报表5项目2. 管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析23项目3.关于市场风险的定量和定性披露29第4项。控制与程序29第二部分。其他信息30项目1. 诉讼程序30项目1A. 风险因素30项目2. 未登记的股权证券销售及收益的使用30项目3.高级证券违约31第四项：矿山安全披露31第5项。其他信息31项目6. 展品32第三部分。签名33 第一部分 - 财务信息 卡迪斯兰增长公司二简化经营状况表（未审计） Cartesian Growth Corporation II 股东权益变动表简报（未经审计） 卡迪亚增长公司II 简化财务报表附注 2025年3月31日（未经审计） 备注1. 组织与业务运营描述 卡迪纳尔增长公司二（以下简称“公司”）于2021年10月13日作为开曼群岛豁免公司在开曼群岛注册成立。公司成立是为了促成一项合并、股权交换、资产收购、股份购买、重组或与一家或多家企业或实体（以下简称“商业合并”）进行任何其他类似业务组合。 截至2025年3月31日，公司尚未开始任何运营。2021年10月13日（成立）至2025年3月31日期间的一切活动均与公司的成立及其首次公开发行（以下简称“首次公开发行”）相关，首次公开发行后，寻找一家目标公司进行业务合并。公司最早在完成其首次业务合并后才会产生任何营业收入。公司通过首次公开发行的收益，从现金和可出售证券中获得非营业收入，即利息收入。公司已选择12月31日为其财年结束日。 该公司担保人是CGC II担保有限责任公司，开曼群岛有限责任公司（以下简称“担保人”）。 2022年5月10日，公司完成了23,000,000个单位（“单位”）的首次公开募股，其中包括因承销商行使整体配售选择权而发行的3,000,000个单位，每个单位售价为10.00美元，总收益为2.3亿美元，具体见第3号附注。每个单位由公司的一股A类普通股（每股面值为0.0001美元，即“A类普通股”）和公司的一份可赎回认股权组成，每份认股权有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，受调整因素影响。关于首次公开募股的S-1表格注册声明（文件号333-261866）于2022年5月5日获得美国证券交易委员会（“SEC”）的生效。 与首次公开募股的结束同时，公司完成了8,900,000份认股权证（以下简称“私募认股权证”）的出售，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，以每股1.00美元的价格在私募中对赞助商Cantor Fitzgerald & Co.和Piper Sandler & Co.进行出售，产生毛收入8,900,000美元，具体内容见第4项注释。 与首次公开募股的完成同时，发起人根据无息借据向公司贷款4,600,000美元（以下简称“发起人贷款”）。发起人贷款可由发起人自行决定偿还或转换为发起人贷款认股权证（以下简称“发起人贷款认股权证”），转换价格为每份发起人贷款认股权证1美元。发起人贷款认股权证将与私募认股权证相同。如果公司未完成首次业务合并，公司不会使用为公司公开股东利益设立的信托账户（以下简称“信托账户”）中的款项偿还发起人贷款，信托账户中的资金将分配给A类普通股股东。 首次公开发行的交易成本总额为16804728美元，其中包括4600000美元的承销佣金、11500000美元的递延承销佣金及704728美元的其他发行成本。 在2022年5月10日首次公开募股（IPO）结束后，从首次公开募股的净收益、私募认股权证的销售以及赞助贷款中，共计2.369亿美元（每单位10.30美元）已存入信托账户，并将仅投资于美国政府债券，其到期日不超过185天，或投资于符合1940年《投资公司法》修订版第2a-7条规定的货币市场基金，该基金仅投资于直接的美国政府债券。除非信托账户持有的资金产生的利息可释放给公司以支付其税收（如有），否则信托账户持有的资金将不会从信托账户中释放，直到以下最早事件发生：（i）初始业务合并完成，（ii）如果公司在2024年11月10日之前无法完成初始业务合并，则赎回公开股份（“合并期限”），以及（iii）赎回与股东投票修改公司修订后的备忘录和章程（“章程”）相关的任何公开股份（a）修改公司未能完成合并期限内的初始业务合并时赎回其全部公开股份的实质或时间义务，或（b）与股东权利或预初始业务合并活动相关的任何其他条款。 目录 卡迪亚增长公司II 简化财务报表附注 2025年3月31日（未经审计） 2024年10月7日，公司与大陆股票过户与信托公司（以下简称“受托人”）就2022年5月5日签署的投资管理信托协议进行了修订，允许受托人在信托账户中持有资金，并存入带息银行活期存款账户，同时可将这些资金投资于美国政府债券（期限为185天或以下）或符合1940年投资公司法修订版第2a-7条规定的货币市场基金（仅投资于直接美国政府债券，统称为“政府债券”）。为此，我们指示受托人将原本投资于政府债券的信托账户内资金转入带息银行活期存款账户。 2023年11月6日，公司股东批准了对公司章程的修正（“第一次章程修正案”）。第一次章程修正案将公司完成业务合并的截止日期延长至最多额外十二个月，从2023年11月10日延长至最多2024年11月10日，通过选择每月延长一次，每次延长一个月，最多延长十二次，除非公司首次业务合并的交割已发生（称为“首次延长”和此类适用的后续日期，“首次延长期”），无需股东进一步批准，只要赞助商（或其关联方或允许的指定人）将每增加一个月的延长存入信托账户（“首次延长支付”），金额为（a）总计15万美元和（b）在每次此类一个月延长之前未赎回且仍持有的每份公众股份0.02美元的较小者，以换取在完成首次业务合并后支付的、不计利息的承兑汇票。 关于批准《第一修正案》的投票，持有7,129,439股A类普通股的股东正确行使了他们的权利，按每股约10.86美元的赎回价格将股份赎回为现金，总赎回金额约为7,740万美元，在通过《第一修正案》之后，信托账户中剩余约1.724亿美元。 关于第一次延期付款，公司在2023年11月6日向发起人出具了一份总额为180万美元的无担保借据（“第一次延期借据”）。2023年11月6日，发起人在信托账户存入一笔150,000美元的第一次延期付款，相当于（a）总额150,000美元和（b）在第一次延期之前尚未赎回的每股公允价值0.02美元的较小值，这使公司能够将完成首次业务组合的期限从2023年11月10日延长至2023年12月10日。第一次延期借据不支付利息，本金余额在公司首次业务组合完成后支付。第一次延期借据不能转换为私募股权认股权证，本金余额可在任何时间偿还。 2023年12月6日、2024年1月8日、2024年2月5日、2024年3月5日、2024年4月9日、2024年5月6日、2024年6月5日、2024年7月9日、2024年8月6日、2024年9月5日和2024年10月7日，董事会批准了第二、第三、第四、第五、第六、第七、第八、第九、第十、第十一和第十二个月的期限延长（“业务组合期限”）。关于从2023年11月10日至2024年11月10日的第一次业务组合期限延长，公司从第一次延长票据中提取了总计180万美元（每次延长日150,000美元）。赞助商（或其关联方或允许的指定人）将第一次延长付款存入信托账户。 The First Extension to November 10, 2024 was the last of twelve one-month extensions permitted under the Articles in effect as of such date. 2024年11月10日的首次延期是截至该日期生效的条款下允许的十二个月度延期中的最后一次。2024年11月6日，公司股东批准了对公司章程的修正案（“第二次章程修正案”）。第二次章程修正案将公司完成业务组合的最后期限延长最多12个月，从2024年11月10日延长至最多2025年11月10日，通过每月选择将完成初始业务组合的日期延长一个月，最多延长12次，除非公司在2024年11月10日（不含）至2025年5月5日之间完成其初始业务组合（称为“第二次延长”以及此类适用的后续日期，“第二次延长日期”），无需公司股东进一步批准，前提是发起人（或其关联方或允许的指定人）将（x）在每个此类一个月期间（除第一个期间，该期间为25天）存入与IPO相关的信托账户（“信托账户”）（i）总额不超过15万美元和（ii）每剩余未赎回的每股公共股份0.03美元。 目录 卡迪亚增长公司II 简化财务报表附注 2025年3月31日（未经审计） 在上述一个月延期之前（不包括第一周期，该周期应包含25天）；并且（y）对于从2025年5月5日（不含）至2025年11月5日（不含）的每一个此类一个月周期，以下两者中的较小者：（i）$250,000的总金额和（ii）$0.05每份尚未赎回且在上述一个月延期之前未被赎回的公众股份（每项均为“第二次延期支付”），除非公司初步业务合并完成，以换取一张非利息承兑汇票，该汇票在完成初步业务合并时应付。 关于批准第二次延期投票，持有该公司8,620,849股A类普通股的股东依法行使了他们的权利，以每股约11.55美元的赎回价格将股份赎回为现金，累计赎回金额为99,613,642美元，信托账户中剩余83,770,196.61美元。 关于第二次延期付款，公司于2024年11月6日向发起人出具了总额最高达240万美元的无担保本票（以下简称“第二次延期本票”）。第二次延期本票不收取利息，本金余额在公司初始业务合并完成之日支付。第二次延期本票受通常违约事件约束，其中某些事件的发生将自动触发第二次延期本票未付本金余额以及与此相关的其他所有应付款项立即到期并支付。本金余额可在任何时间提前偿还。 2024年12月2日、12月31日、2025年1月31日、2月4日、4月1日，公司在商业合并期间批准了第一次、第二次、第三次、第四次和第五次一个月期限的延期。与第二次延期相关，公司从第二次延期票据中提取总额75万美元（每次提取15万美元）。根据公司章程的规定，赞助人将第二次延期款项存入信托账户。 2025年5月1日，公司在业务合并期间批准了第六次一个月期限的延期。关于第二次延期，公司从第二次延期票据中提取了总计25万美元。如公司章程规定，赞助人将第二次延期付款存入信托账户。 11月6日，2024年以及12月16日，公司向出资人发行了债权凭证，每张债权凭证的Principal am