FG Merger II Corp 2025年季度报告

通过对勾标明，注册人是否在过往12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）已根据S-T条例第405条（本章§232.405）的规定通过电子方式提交了所有要求的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请指示注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果一个新兴成长公司，如有，请用复选标记表明注册人已选择不使用延长过渡期以遵守任何新的或根据交易所法第13(a)条修订的财务会计准则所提供的 ☐以对勾标明注册人为空壳公司（根据交易所法案第12b-2规则定义）：是 ☒ 否 ☐截至2025年4月30日，有1,029,580,000股面值为0.0001美元的普通股已发行且流通。 FG MERGER II CORP. 目录 FG MERGER II CORP.损益表(Unaudited) FG MERGER II CORP.现金流量表(Unaudited) FG Merger II Corp. 合并报表附注 2025年3月31日（未经审计） NOTE 1. 组织和业务运营描述 FG Merger II Corp.（以下简称“公司”）是一家于2023年9月20日在内华达州成立的自筹资金公司。公司成立旨在与一个或多个业务实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的商业合并（“商业合并”）。 尽管公司并非以特定的行业或地域范围为完成业务组合之目的而受到限制，但公司打算专注于金融服务行业业务。公司是一家早期阶段和新兴成长公司，因此公司须承担早期阶段和新兴成长公司所关联的所有风险。 截至2025年3月31日，该公司尚未开展任何业务。截至2025年3月31日的所有活动均与公司的组建和首次公开募股（“IPO”）相关，具体描述如下。该公司在其首次业务组合完成之前不会产生任何营业收入。该公司将通过首次公开募股所得产生的收益来获取非营业收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度末。 该公司注册声明于2025年1月28日获准生效。2025年1月30日，该公司完成了其800万股的首次公开募股，发行价为每股10.00美元（“单位”）。每个单位包含一股该公司面值为每股0.0001美元的普通股（“公共股”）和一项获得十分之一普通股的权利（“公共权利”）。单位以每股10.00美元的价格出售，为该公司带来8000万美元的毛收入。 在首次公开募股（IPO）关闭的同时，该公司完成了私募配售（“私募配售”），其中：i) FG Merger Investors II LLC（“主承销商”）和 Ramnaraine Jaigobind 分别购买了223,300和25,000个私募单位（“私募单位”），价格为每个私募单位10.00美元，产生总收益2,483,000美元；ii) 主承销商以每个15.00美元行权价的15美元私募期权（“15美元私募期权”）的总计1,000,000个的价格，以每股15.00美元的价格购买，每个可购买一股普通股，总购买价格为100,000美元。 每个私有单位（Private Unit）由一股普通股和一股权利组成。权利（“私有单位权利”）。每一整股私有单位权利授权持有人将权利转换为十分之一股普通股。 每份15美元的私有认股权证授权持有人以每股15.00美元的行权价格购买一股普通股，该认股权证自业务合并之日起10年内有效、不可赎回，且可凭现金支付方式行权。此外，15美元私有认股权证以及因15美元私有认股权证行权而发行的股票，在业务合并完成前不得转让、受让或出售，但受某些有限例外情况约束。 公司单元在国家证券交易商自动报价系统（简称“纳斯达克”）上市。公司管理层对于首次公开募股（IPO）及15美元私募认股权证和私募单元的净筹款的具体用途拥有广泛的决定权，尽管大部分净筹款旨在普遍用于完成一项商业合并。纳斯达克规则规定，商业合并必须与一个或多个目标企业进行，这些目标企业的合计公允市场价值至少等于信托账户（如下定义）中所持有的净资产（不包括任何递延承销佣金和信托账户利息应支付的税款）。公司只有在商业合并完成后，合并后的公司持有或收购了50%或更多的已发行股份时，才会进行商业合并。 目标公司或有投票权的证券，或以足以使其无需根据1940年《投资公司法》（经修订）（以下简称“《投资公司法》”）注册为投资公司的程度，控制目标公司的投票权。没有保证公司能够成功完成业务合并。 在首次公开募股（IPO）结束后，来自IPO单位销售净收益及私募证券销售的部分资金8,800,000美元（每单位10.10美元），被存入一个信托账户（“信托账户”），并根据《投资公司法》第2(a)(16)条所定义的规定，投资于货币市场基金，依据《投资公司法》第2a-7条所设定的条件，由公司自行判定，直至以下两者中较早发生：(i) 完成一项业务组合，或(ii) 上述信托账户中的资金按照下文所述分配给公司的股东。 目录 公司在业务组合完成时，将向股东提供机会，以赎回其全部或部分公共股份，具体方式为：(i) 在召集批准业务组合的股东会议上；(ii) 通过要约收购。针对拟进行的业务组合，公司可能召集会议寻求股东对业务组合的批准，股东可在该会议上寻求赎回其股份，无论其是否投票支持拟进行的业务组合。若公司就业务组合寻求股东批准，公司仅在获得流通股份多数投票赞成时才会推进业务组合。 如果公司寻求股东对业务组合的批准且不根据要约收购规则进行赎回，则公司的修订和重述的公司章程规定，普通股东（包括该股东的任何关联方或与该股东共同行动或作为“集团”（根据1934年《证券交易法》第13条修订的定义（“交易法”）定义的任何其他人士））在未经公司事先书面同意的情况下，将受到限制，不得寻求对15%或更多的公共股份的赎回权。 公共股份持有人有权以信托账户中当时金额的按比例部分（包括该信托账户中持有的资金所产生的按比例利息，且此前未用于支付公司税务义务的部分）赎回其公共股份。在涉及公司认股权证的业务合并完成后，将无赎回权。 如果不需要股东投票且公司因业务或其他法律原因决定不举行股东投票，公司将根据其修订和重述的公司章程，依照证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则提出此类赎回，并在完成业务合并前向SEC提交包含与股东委托书中的实质性相同信息的要约收购文件。 发起人、高级管理人员、董事及顾问（统称“初始股东”）已同意：(a)将其创始人股份（如注释5所述）以及私募单位下附带的任何普通股份，以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股份，投票赞成业务合并；(b)在业务合并完成前，不得提出修改公司修改后重述的公司章程，除非公司向反对的公开股东提供与其任何此类修正相关的赎回其公开股份的机会；(c)不得就股东投票批准业务合并（或如果公司不寻求与其相关的股东批准，则不得就与业务合并相关的要约收购中出售任何股份）或投票修改与业务合并前股东活动权利相关的修改后和重述的公司章程的条款，赎回任何股份（包括创始人股份以及私募单位下附带的任何普通股份）以获得信托账户的现金权；(d)如果业务合并未完成，创始人股份、私募单位以及15美元私募认股权证（包括其下附带的证券）不得在公司清算时参与任何清算分配。然而，如果公司未能完成其业务合并，初始股东将有权从信托账户获得其任何在首次公开募股期间或之后购买的公开股份的清算分配。 该公司自IPO结束之日起有24个月的时间完成业务合并。如果该公司在合并期内无法完成业务合并，该公司将：(i)除清算目的外，停止所有运营；(ii)在合理可能范围内尽快进行，但不超过十个工作日后，以每股价格赎回全部流通公共股份，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总额，包括利息（扣除用于运营资本的资金（每年不超过100万美元）以及应缴税款和用于支付高达10万美元清算费用的利息），除以当时流通的公共股份数量，该赎回将完全消灭公开股票持有者的股东权利（包括进一步接收清算分配权，如有），受适用法律约束，以及(iii)在完成上述 赎回，须经剩余股东及公司董事会批准，进而启动自愿清算并正式解散公司，且均须遵守其履行债权人之索偿义务及适用法律之规定。公司认股权证将无赎回权或清算分配，若公司在组合期内未能完成初始业务合并，则该认股权证将失效。 该赞助方已同意，如其向公司提出的有关向公司提供的服务或向公司销售的产品，或公司已讨论与其达成交易协议的潜在目标企业的任何索赔，导致信托账户中的金额降至每股10.10美元以下（除任何执行放弃任何寻求信托账户访问权的权利的第三方提出的索赔外），或除公司对首次公开募股（IPO）承销商在特定责任下（包括1933年《证券法》修订后的责任）的赔偿项下的任何索赔外，该赞助方将对公司承担责任。 目录 （协议名称缩写，例如：Act）。若已签署的豁免协议被认定对第三方不可执行，则发起方（Sponsor）将不对该第三方索赔的任何责任范围承担责任。公司将通过努力促使与公司进行交易的全体供应商、服务提供方、潜在目标企业或其他实体签署协议，豁免其在信托账户（Trust Account）中所持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔，从而旨在降低发起方因债权人索赔而需对信托账户进行赔偿的可能性。 注2. 重要会计政策摘要 演示文稿的基础 随附的财务报表以美元呈列，并遵循在美国普遍接受的会计原则（“GAAP”），以及根据美国证券交易委员会（SEC）的规则和法规。 新兴成长型公司 该公司根据《证券法》第2(a)条的定义，以及2012年《创业企业 Jumpstart 法案》（简称“JOBS 法案”）修订的该条款，属于“成长型企业”，并可能享受某些适用于非成长型上市公司的报告要求豁免，包括但不限于，无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求、在其定期报告和委托投票文件中关于高管薪酬披露的义务减少，以及免于持有关于高管薪酬的非约束性咨询投票和股东批准任何未经事先批准的金降落伞支付的要求。 此外，《创业企业跳板法》第102(b)(1)条豁免新兴成长公司遵守新的或修订后的财务会计标准，直到私营公司（即未获得《证券法》注册声明生效的公司，或未在《交易所法》下注册证券类别）被要求遵守新的或修订后的财务会计标准为止。《创业企业跳板法》规定，公司可以选择退出延长过渡期并遵守适用于非新兴成长公司的要求，但任何此类退出选择都是不可撤销的。该公司已选择不退出该延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订并且针对公共或私营公司有不同的适用日期时，作为新兴成长公司，该公司可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用该新的或修订后的标准。这可能使比较该公司的财务报表与另一家既不是新兴成长公司也不是选择退出使用延长过渡期的新兴成长公司的公共公司的财务报表变得困难或不可能，因为会计准则可能存在潜在差异。 使用估算值 遵循GAAP编制财务报表需要管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日资产和负债的列报金额，以及或有资产和负债的披露，还会影响报告期间收入和费用的列报金额。 作出估计需要管理层进行重大判断。至少存在合理可能性，即管理层在制定其估计时考虑的，关于财务报表日存在的某种情况、状况或一系列环境因素的影响估计，可能会由于一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计存在重大差异。 现金及现金等价物 该公司将购买时原始期限为三个月或更短的短期投资视为现金等价物。截至2025年3月31日，该公司没有现金等价物。 受托账户持有的可交易证券 截至2025年3月31日，信托账户中持有的绝大部分资产已投资于专注于美国国债的工具型货币市场基金。在截至2025年3月31日的本季度期间，公司为营运资金目的从信托账户中支取了261,935美元的利息收入。 目录 递延发行成本 递延发行费用包括在资产负债表日直接与首次公开募股（IPO）相关的法律费用、承销费用和会计费用，并在首次公开