FG Merger II Corp 2025年季度报告

请勾选是否在过去的12个月内（或根据要求提交此类文件的时间段内）按照S-T规则405（本章节第232.405条）提交了所有必需提交的互动数据文件。是☒ 否☐ 请用勾选标记指明注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、较小报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 FG MERGER II CORP. 季度10-Q表格报告目录 页第一部分 - 财务信息1项目1. 财务报表1项目2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析13项目3. 关于市场风险的定量和定性披露20项目4.控制与程序20第二部分 – 其他信息21项目1. 法律程序21项目211A. 风险因素项目 2. 未登记权益证券的销售及所筹资金的使用21项目3.高级证券违约21第4项. 矿井安全披露21第5项。其他信息21项目6. 展品22签名23 第一部分 - 财务信息 FG MERGER II CORP. FG Merger II Corp. 财务报表附注 2025年3月31日（未经审计） 注意事项1. 机构与业务运营描述 FG合并II公司（以下简称“公司”）是一家注册于内华达州、成立于2023年9月20日的空白支票公司。公司的成立旨在进行并购、股权交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似商业合并，与一家或多家企业或实体（以下简称“商业合并”）进行业务组合。 尽管公司在完成商业合并的目的上并未限制在特定行业或地理区域，但公司打算专注于金融服务行业的业务。公司是一家处于早期发展阶段和成长期的企业，因此，公司受到所有早期发展阶段和成长期企业相关风险的制约。 截至2025年3月31日，该公司尚未开始任何运营活动。截至2025年3月31日前的所有活动均与公司的成立和首次公开募股（“IPO”）相关，具体如下。该公司最早将在完成其初始业务合并后产生运营收入。该公司将从IPO筹集的款项中产生非运营收入，形式为利息收入。公司已选定12月31日为其会计年度结束日。 公司注册声明已于2025年1月28日生效。2025年1月30日，公司完成了800万股的首次公开募股，每股10.00美元（“单位”）。每单位包含公司1股面值0.0001美元的普通股（“公众股”）和一项获得1/10普通股的权利（“公众权”）。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司产生了8000万美元的毛收入。 与此同时，公司与私有化发行（以下简称“私有化”）达成协议，其中：（i）FG合并投资者II有限责任公司（以下简称“主发起人”）和拉姆纳莱恩·贾戈宾德分别购买了223,300个和25,000个私有单元（以下简称“私有单元”），每个私有单元的价格为10.00美元，总共筹集到2,483,000美元；（ii）主发起人以每份15美元私有认股权证0.10美元的价格，共购买了1,000,000份15美元行权价格的认股权证（以下简称“15美元私有认股权证”），每份认股权证可用于按每股15.00美元的价格购买一股普通股票，总购买价格为100,000美元。 每个私有单元由一股普通股和一股权利组成（“私有单元权利”）。每整份私有单元权利使持有人有权将其转换为普通股的十分之一股份。 每张15美元的私人认股权证使持有人有权以每股15美元的行权价格购买一股普通股，行权期限为自业务合并之日起10年，不可赎回，并可无现金行权。此外，15美元私人认股权证以及在行使15美元私人认股权证时所发行的股份不得转让、指定或出售，直至业务合并完成后，但需遵守某些有限的例外规定。 公司单位列于全国证券交易商自动报价系统（“纳斯达克”）。公司管理层对首次公开募股和出售15亿美元私募认股权证及私募单位所获得的净收益的具体应用拥有广泛的自主权，尽管大部分净收益预计将用于完成一项业务合并。纳斯达克规则规定，业务合并必须与一个或多个目标企业进行，这些企业共同的市场价值至少等于信托账户（如下定义）所持有的净资产的80%（不包括任何递延承销佣金和信托账户利息所得应缴纳的税金）。公司只有在业务合并后的公司拥有或收购目标公司已发行投票证券的50%或更多，或者以其他方式获得对目标公司的控制权，足以使其不需要根据1940年投资公司法（经修订，以下简称“投资公司法”）注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。不能保证公司能够成功实施业务合并。 在首次公开募股（IPO）结束后，从IPO中出售股份所得的净收入80,800,000美元（每单位10.10美元）以及出售私募证券所得款项均存入信托账户（“信托账户”），并投资于符合《投资公司法》第2(a)(16)节定义的货币市场基金，满足《投资公司法》第2a-7条的规定条件，由公司确定，直至以下条件之一先满足：（一）完成业务合并；（二）将信托账户中的资金分配给公司的股东，具体如下。 目录 公司将在业务合并完成后，为股东提供赎回其全部或部分上市股份的机会，无论是通过召集股东会议批准业务合并，还是通过要约收购方式。在拟定的业务合并过程中，公司可能会在为该目的召集的会议上寻求股东批准业务合并，股东可以在此会议上赎回其股份，无论他们是否赞成或反对拟定的业务合并。如果在业务合并过程中寻求股东批准，只有在已发行的股份中获得多数票赞成业务合并时，公司才会进行业务合并。 如果公司寻求股东批准业务合并，且不根据要约收购规则进行赎回，则公司修订后的章程规定，除公开股东外，包括该股东的任何关联方或与该股东共同行动或作为“集团”（根据《1934年证券交易法》第13条的定义）的任何其他人，在未经公司事先书面同意的情况下，将被限制寻求关于15%或更多公共股份的赎回权。 公共股份持有人有权按比例赎回其在信托账户中的金额（包括在信托账户中持有的资金按比例产生的利息，以及之前未释放给公司以支付其税收义务的利息）。在完成与公司的业务合并后，公司将不再享有关于其认股权证赎回的权利。 如果不需要股东投票，并且公司因业务或其他法律原因决定不举行股东投票，则公司根据其修改和重申的章程，将根据证券交易委员会（“SEC”）的收购要约规则提供此类赎回，并在完成业务合并前，提交包含与提交给SEC的委托说明书实质上相同信息的收购要约文件。 赞助者、官员、董事和顾问（即“初始股东”）已同意：（a）将他们的创始人股份（如第5条所述）以及任何作为私人单位基础的一般股份，以及在IPO期间或之后购买的任何公共股份，投赞成票支持业务合并；（b）在完成业务合并之前，不得提议修改公司修改和重述的章程，以涵盖公司在业务合并之前的活动，除非公司在任何此类修改中对持不同意见的公众股东提供行使赎回其公共股份的机会；（c）不得赎回任何股份（包括创始人股份以及作为私人单位基础的一般股份）以换取从信托账户收到现金的权利，与此相关的股东投票赞成业务合并（如果公司不寻求就此事获得股东批准，则包括就业务合并相关的股权出售进行要约收购）或投票修改修改和重述的章程中的条款，这些条款涉及股东在业务合并之前的权利；（d）如果未能完成业务合并，创始人股份、私人单位和15份私人认股权证（包括基础证券）将不参与清算分配。然而，如果公司未能完成其业务合并，初始股东将有资格从信托账户中获得关于在IPO期间或之后购买的任何公共股份的清算分配。 公司自IPO关闭之日起至24个月内必须完成业务合并。如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将：（i）除清算目的外停止所有运营；（ii）在合理且尽可能迅速的情况下，但不超过此后十个工作日，以每股现金支付的价格赎回所有未偿还的公共股份，每股价格等于当时存入信托账户的总额，包括已赚取的利息（扣除为营运资金目的提取的资金（不超过每年100万美元）及应缴税费，并减去支付清算费用的利息，最高不超过10万美元），除以当时未偿还的公共股份数量，此项赎回将完全消除公众股东作为股东的权益（包括收到进一步清算分配的权益，如果有的话），受适用法律约束；（iii）在赎回后尽快合理地，在获得剩余股东和公司董事会的批准后，开始自愿清算并因此正式解散公司，每种情况下均需承担为公司债权人提供赔偿的义务以及遵守适用法律的要求。公司的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在其业务合并期内完成其初始业务合并，这些认股权证将一文不值。 发起人已同意，如果且仅当供应商就向公司提供的服务或销售给公司的产品提出的任何索赔，或公司已讨论过达成交易协议的潜在目标业务，使信托账户中的金额降至每股10.10美元以下，发起人将对公司承担赔偿责任，但第三方执行放弃任何及所有寻求访问权的行为的索赔除外。 信托账户以及除以下情况外的任何情况：对于公司对首次公开募股（IPO）承销商对某些负债的赔偿责任，包括根据《1933年证券法》（修正案）（以下简称“证券法”）下的负债。 目录 《行为》。如果已执行的弃权声明被认为对第三方不可执行，则发起人不对因第三方主张而产生的任何责任承担责任。公司将通过努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他与公司有业务往来的实体与公司签订协议，放弃对信托账户中持有的任何金钱的所有权、权利、利益或任何类型的索赔，以降低发起人因债权人主张而需赔偿信托账户的可能性。 附注 2. 会计政策概述 展示的基础 随附的财务报表以美元编制，符合美国公认会计准则（“GAAP”）和根据美国证券交易委员会（SEC）的规则和规定。 新兴成长型企业 该公司根据《证券法》第2(a)节以及2012年《跳跃式推动企业初创法案》（以下简称“JOBS法案”）的修改，被定义为“新兴成长公司”，并且可以利用某些豁免权，免于遵守适用于非新兴成长公司的其他上市公司的各项报告要求，包括但不限于，无需遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师确认要求、在定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免于执行高管薪酬非约束性咨询投票和股东批准任何未经事先批准的“金降落伞”支付的要求。 此外，《JOBS法案》第102(b)(1)节规定，新兴增长公司不需要遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有证券法注册声明被宣布生效或没有在交易所法下注册证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长过渡期并遵守适用于非新兴增长公司的要求，但任何此类退出选择都是不可撤销的。该公司选择不退出此延长过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，对公共或私营公司有不同的应用日期时，作为新兴增长公司的该公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用该新的或修订的标准。这可能导致难以或无法将公司的财务报表与另一家既不是新兴增长公司也没有选择退出使用延长过渡期的公共公司进行比较，因为可能会使用不同的会计准则。 使用估算 按照GAAP编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表中资产和负债的披露金额，以及财务报表日及报告期内收益和费用的报告金额。 制定估计需要管理层进行重大判断。至少从合理程度上讲，管理层在制定估计时考虑的、存在于财务报表日期的条件、情况或一系列情况的影响估计，可能会因一个或多个未来的确认事件而近期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计存在显著差异。 现金及现金等价物 公司认为，在购买时原始到期日为三个月或更短的短期投资被视为现金等价物。截至2025年3月31日，公司没有现金等价物。 持有信托账户的可交易证券 截至2025年3月31日，信托账户中持有的大部分资产投资于专注于美国国债的货币市场基金。在截至2025年3月31日的季度中，公司从信托账户中提取了261,935美元的利息收入用于营运资金。 目录 推迟提供费用 递延发行费用包括与IPO直接相关的法律、承销商费用和截至资产负债表日期产生的会计费用，这些费用在IPO完成后计入股东权益。发行费用总额为1,481,031美元（包括750,000美元的承销费和250,000美元的顾问费），在IPO完成后计入股东权益。 普通股可能被赎回 公司根据会计准则编码（“