Legato Merger Corp III 2025年季度报告

根据《法案》第12(b)节注册的证券： 检查发行人（1）在过去12个月（或发行人被要求提交此类报告的较短期限）内是否提交了《证券交易所法》第13节或第15（d）节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求的约束。是 ☐ 否 ☐ 请标明是否在过去的12个月内（或根据S-T规定第405条[本章第232.405节]要求提交此类文件的时间段内），注册人已按电子方式提交了规定的所有互动数据文件。是 ☐ 否 ☐ 指示是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小报告公司或新兴增长公司。请参阅《交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果一个新兴增长公司，请通过勾选来表明注册人是否已选择不使用根据《交易法》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准的延长过渡期。 ☐ 标明是否该注册公司为壳公司（根据《交易所法》第12b-2条规定）。是☐ 否☐ 截至2025年4月11日，共发行并流通25,799,375股普通股，每股面值0.0001美元。 表格10-Q，截至2025年2月28日的季度报告 页 第一部分 - 财务信息 LEGATO MERGER CORP. III 财务报表附注（未经审计）2025年2月28日 笔记1 — 组织和业务运营计划 Legato Merger Corp. III（以下简称“公司”）于2023年11月6日在开曼群岛注册为豁免公司，其目的是通过合并、股权交换、资产收购、股权购买、资本重组、重组或其他类似业务组合，收购一家或多家业务或实体（以下简称“业务组合”）。 该公司在完成业务合并的目的上，并未局限于某一特定行业或领域，尽管它主要关注基础设施、工程与建筑、工业和可再生能源行业的潜在目标企业。该公司属于早期成长和新兴增长型企业，因此，公司面临所有与早期成长和新兴增长型企业相关的风险。 截至2025年2月28日，该公司尚未开始任何运营。2025年2月28日之前的所有活动均与公司的成立、以下所述的公开募集以及寻找一个与之完成业务合并的目标业务相关。 公司首次公开募股的注册声明于2024年2月5日被宣布生效。2024年2月8日，公司完成了20,125,000单位（其中包括2,625,000单位，受承销商超额配售选择权的影响，该选择权在2024年2月6日全部行使）的首次公开募股，每股价格为10.00美元，共筹集到2.0125亿美元，详情见注释3。 与首次公开募股的关闭同时，公司完成了555,625个单位的出售，每个单位售价为10.00美元，在定向发行中出售给公司创始人股份的某些持有人（“初始股东”）以及首次公开募股的承销商，产生了555,625,000美元的毛收入（“定向单位”），详见第4号注释。 交易成本总额为11,669,174美元，包括402,500美元的承销费、最多7,043,750美元的递延承销费和600,424美元的其他发行成本。此外，承销商向公司支付了一笔等于1,509,375美元的款项，以偿还公司与首次公开募股相关的某些费用以及公司将要发生的费用。截至2025年2月28日，信托账户（如下定义）外持有现金1,377,000美元，可用于营运资金用途。 在2024年2月8日首次公开募股（IPO）结束之后，从首次公开募股中出售的份额及私募份额的销售净收益中，共201,250,000美元（每股10美元）被存入信托账户（以下简称“信托账户”），并投资于美国政府证券，这些证券的期限为185天或更短，或者投资于任何被公司选定的、自称为货币市场基金的开放式投资基金，该基金符合《1940年投资公司法》（以下简称“投资公司法”）第2(a)(16)节中规定的条件，并且由公司根据情况确定，直到以下较早的一项发生：（i）公司完成其首次商业合并；（ii）在股东投票中，与修改公司经修订和重述的备忘录和章程以修改其义务（如果在首次公开募股后24个月内（或如果在首次公开募股后24个月内，公司已签署初步商业合并意向书、原则性协议或最终协议）未完成首次商业合并，则须赎回全部此类普通股）相关的、被适当提交的首次公开募股中出售的任何普通股（以下简称“公众股份”）；（iii）公司在规定时间内未能完成商业合并。将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受公司第三方索赔的影响。 公司管理层在具体应用其首次公开募股和私募单位净收益方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都旨在一般性地用于完成一项商业合并。根据纽约证券交易所的上市规则，公司的初始商业合并必须是与一个或多个目标业务，其合计公平市场价值至少等于在执行此类商业合并的最终协议时信托账户余额的80%（扣除之前为税务义务和营运资金目的而支付给管理层的金额，以及信托账户中持有的递延承销费用），尽管这可能涉及同时收购多个目标业务。公司打算仅在商业合并后，合并后的公司拥有或收购目标公司50%或以上的已发行投票证券，或者以其他方式获得足够的控制权，使得其不需要根据投资公司法案登记为投资公司的情况下，才完成商业合并。不能保证公司能够成功实施商业合并。 公司将在业务合并完成后，为其公开股东提供赎回其全部或部分公开股份的机会，要么是在为批准业务合并而召开的股东会议上，要么是通过要约收购的方式。公司是否寻求股东对业务合并的批准或进行要约收购的决定将由公司自行决定。公开股东有权按比例赎回其公开股份，以换取信托账户中的存入金额（最初为每份公开股份10.00美元，加上信托账户中持有的资金所获得的任何按比例利息，这些利息之前未释放给公司以支付其税收义务和信托管理费用）。在业务合并完成后，关于公司认股权证将不存在赎回权。 如果公司寻求股东批准一项业务合并，公司的官员、董事和初始股东（“内部人”）已同意，在适用证券法的情况下，投其创始人股份（如注释5中定义）、包含在私人单位中的普通股份（“私人股份”）以及他们持有的任何公众股份以批准业务合并。此外，每位公众股东可以选择赎回其公众股份，无论他们是否投票支持或反对拟议的业务合并，或者根本未投票。 公司还将向其公众股东提供机会，在股东投票批准修改公司修订和重述的章程和条款时，赎回其全部或部分公共股份。如果公司在组合期间未能完成初始业务合并，这将影响公司赎回100%公共股份的义务的本质或时间。股东有权按比例赎回其股份，以换取当时存入信托账户的金额（最初每股10.00美元，加上存入信托账户并尚未支付给公司以支付其税收义务和信托管理费用的资金按比例赚取的利息）。与股东投票批准此类修改公司修订和重述的章程和条款无关，公司将不提供任何赎回权。 公司将有至结合期限届满的时间来完成其初始商业合并。如果在结合期限内公司无法完成商业合并，并且股东未通过修改公司修订后的备忘录和章程批准延长结合期限，公司将：（i）停止除清算目的之外的所有运营；（ii）在不迟于合理可能性的情况下，但不超过之后十个营业日，按每股价格用现金赎回公开发行的股份，该价格等于当时在信托账户上的总金额，包括任何尚未释放给公司用于支付其税收义务和信托管理费用的信托账户收益，以及为支付清算和解散费用而支付的最多10万美元的利息，除以当时尚未发行的公开发行股份的数量，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括（如果有的话）接收进一步清算分配的权利），根据适用法律；（iii）在上述赎回之后，尽可能迅速地，在得到公司剩余股东和公司董事会的批准后，解散和清算，在条款（ii）和（iii）中，根据开曼群岛法律，公司有义务为债权人提供保障以及其他适用法律的要求。关于公司的认股权证，将不存在赎回权或清算分配，如果在公司未能完成商业合并的情况下，则这些认股权证将一文不值。 内部人士已同意放弃他们关于任何创始人股份和私人股份的赎回权，适用情况下：（i）在完成业务合并的过程中；（ii）在股东投票修改公司修改后的重述备忘录和公司章程，以修改公司允许赎回的实质或时间的过程中；以及（iii）如果公司未能在本期合并期间完成业务合并。内部人士还同意放弃他们与其持有的任何公众股份相关的赎回权。 公司合并的完成以及根据上述内容进行的股东投票，以修正公司的修订及重述的章程和公司条例。然而，如果公司未能完成业务合并并清算信托账户，内部人士将有权获得关于公开发行股份的清算权利。在这种情况下分配时，可能残余资产（包括信托账户资产）的每股价值将低于首次公开募股中每单位的公募价格。将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方向公司提出的索赔。尽管公司将寻求让所有供应商、服务提供商（除公司的独立注册公共会计师事务所外）、潜在的目标企业或其他公司所涉及的实体与公司签订协议，放弃对信托账户中任何类型的金钱的任何索赔，但无法保证这些人会签署这样的协议。与罗斯菲尔德先生相关联的Crescendo Advisors, LLC，该公司的首席SPAC官员，已同意将承担责任，确保信托账户中的收益不会因为目标企业的索赔、供应商或其他实体因向公司提供服务或签订合同或销售给公司的产品而欠公司的钱而降至每股10.00美元以下。然而，公司未独立核实Crescendo Advisors LLC是否有足够的资金来满足其赔偿义务，公司未要求其为这些义务预留资金，且公司不认为它有任何重要的流动资产。 流动性和资本资源 截至2025年2月28日，该公司拥有现金137.7万美元，营运资本为1555.3万美元。 公司在首次公开募股（IPO）完成前的流动性需求通过以下方式得到满足：从最初股东交换发行创始人股份（如第五注所述）中支付了25,000美元，以及来自公司首席SPAC官员Eric Rosenfeld的146,785美元贷款，该贷款以第五注中所述的应付票据为证。首次公开募股完成后不久，贷款余额得到清偿。首次公开募股完成后，公司通过信托账户外的净收入满足了其流动性需求。 公司计划将信托账户中持有的绝大部分资金（不包括递延承保佣金）用于收购目标业务或多家业务，并支付与此相关的费用。在公司的证券全部或部分作为实现业务合并的考虑因素时，信托账户中剩余的款项以及任何其他未使用的净收益将用作营运资本，以资助目标业务或多家业务的运营。此外，为了资助与业务合并相关的交易成本，内部人士或其关联方可能会提供，但不承担义务提供公司营运资本贷款（如第5项注释中定义）。截至2025年2月28日和2024年11月30日，没有任何未偿还的营运资本贷款。 持续经营考量 关于公司根据财务会计准则委员会的会计准则更新（“ASU”）2014-15，“关于实体持续经营能力的披露不确定性”，对公司持续经营能力的评估，管理层已确定，流动性条件和强制清算及随后的解散引发了关于公司持续经营能力的重大疑虑。如果公司需要在2026年2月8日之后（或者如果公司在2026年2月8日之前已执行意向书、原则性协议或最终协议进行首次业务合并，则为2026年5月8日之前）进行清算，则不对资产或负债的账面价值进行调整。财务报表不包括任何可能必要的调整，如果公司无法继续作为持续经营实体存在。管理层计划在强制清算之前完成业务合并。 报告编制基础 随附的简化财务报表是根据美国普遍接受的会计准则（“美国通用会计准则”US GAAP）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和规定编制的。 公司随附的不经审计的简明财务报表是根据美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制的，用于编制中期财务信息以及符合《S-X规则》第8条。 在管理层看来，为公平呈现而考虑的所有调整（包括正常应计）均已包括在内。截至2025年2月28日的三个月运营结果并不一定表明2025年11月30日结束的年度或任何未来期间的预期结果。 新兴成长企业 该公司根据修订后的1933年证券法第二部分（a）的定义，被认定为“新兴成长型企业”，该定义经2012年《创业企业加速法案》（“JOBS法案”）修改，并且它可以利用某些豁免权，这些豁免权适用于其他非新兴成长型公众公司，包括但不限于：无需遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册公众会计公司鉴证要求、在其定