Legato Merger Corp III 2025年季度报告

根据《法案》第12(b)节注册的证券： 核实发行人（1）在过去12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期间）是否提交了《证券交易所法案》第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求的影响。是 ☒ 否 ☐ 标明勾选，以示注册人是否在前12个月（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）根据S-T规则第405条（本章节第232.405条）提交了所有必须提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请在括号内用勾号标明注册人是大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司还是新兴增长公司。参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订后的财务会计准则。☐ 标明是否有壳公司（根据《交易所法案》第12b-2条定义）的注册人。是 ☒ 截至2025年4月11日，共有25,799,375股普通股发行并流通，每股面值0.0001美元。 LEGATO 合并公司 III 简化财务报表附注 2025年2月28日（未经审计） 备注1 — 机构和业务运营计划 Legato Merger Corp. III（以下简称“公司”）于2023年11月6日在开曼群岛注册成立为豁免公司，旨在通过合并、股权交换、资产收购、股权购买、资本重组、重组或其他类似业务组合，收购一家或多家企业或实体（以下简称“业务组合”）。 公司完成业务合并的目的并非局限于特定行业或领域，尽管它已专注于基础设施、工程与建筑、工业和可再生能源行业的潜在目标企业。公司是一家处于早期阶段且成长迅速的企业，因此，公司面临着所有与早期阶段和成长型企业相关的风险。 截至2025年2月28日，该公司尚未开始任何运营。截至2025年2月28日所有的活动都与公司的成立、下文所述的公开发行以及寻找目标业务以完成业务合并有关。 公司首次公开发行股票的注册声明于2024年2月5日生效。2024年2月8日，公司完成了20,125,000股（其中包含2,625,000股受承销商超额配售选择权影响，该选择权于2024年2月6日全额行使）的首次公开发行，每股价格为10.00美元，总计产生2.0125亿美元的收入，具体见第3号注释。 同时，随着首次公开募股的结束，公司完成了555,625个单位的出售，每单位售价为10.00美元，通过私募向公司创始人股份的某些持有人（“初始股东”）和首次公开募股的承销商出售，产生了5,556,250美元的总收入（“私募单位”），具体内容见第4号注释。 交易成本总计为1,166,917,400美元，其中包括4,025,000美元的承销费、最多7,043,750美元的递延承销费以及600,424美元的其他发行费用。此外，承销商向公司支付了1,509,375美元，以报销与首次公开募股相关的某些费用以及公司将要发生的费用。截至2025年2月28日，信托账户（如下定义）外持有现金1,377,000美元，可用于营运资金。 在2024年2月8日首次公开募股（IPO）结束后，从首次公开募股和私募单位销售的净收益中，共2.0125亿美元（每单位10.00美元）被存入信托账户（以下简称“信托账户”），并投资于1940年投资公司法（“投资公司法”）第2(a)(16)节定义的美国政府证券，期限为185天或更短，或投资于任何开放式投资公司，该公司自称为货币市场基金，并经公司选定符合投资公司法第2a-7条规定的条件，直至以下情况先发生：（一）公司完成首次商业合并；（二）赎回首次公开募股中包含的任何普通股（以下简称“上市普通股”），这些普通股在股东投票修改公司修改和重述的章程及条款时已适当提出，以修改公司如果在首次公开募股关闭后24个月内（或如果公司在首次公开募股关闭后24个月内已签署初步商业合并意向书、原则性协议或最终协议，则为27个月内）未完成首次商业合并而必须赎回100%的此类普通股的义务（“合并期限”）；（三）公司未能按预定时间完成商业合并。将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对公司的索赔。 公司管理层对其首次公开发行和私募单元的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管绝大部分净收益意图用于一般性地完成一项业务合并。根据纽交所的上市规则，公司最初的业务合并必须与一个或多个目标企业进行，其合计公允价值至少等于执行该项业务合并最终协议时信托账户余额的80%（扣除先前支付给管理层用于税务义务和工作资本的款项以及信托账户中保留的延期承销费用），尽管这可能包括同时收购几个目标企业。公司只计划在业务合并后的公司拥有或收购目标公司50%或以上的已发行投票证券，或者以其他方式获得足以使其不需要根据《投资公司法》登记为目标公司的控制利益的情况下，才完成业务合并。公司无法保证能够成功地执行业务合并。 公司将在业务合并完成后向其公开股东提供赎回全部或部分公开股份的机会，无论是（一）与召开股东会批准业务合并相关，还是（二）通过要约收购的方式。公司是否寻求股东对业务合并的批准或进行要约收购的决定将完全由公司自行决定。公开股东有权按比例赎回其公开股份，金额为当时信托账户中的存款金额（初始为每份公开股份10美元，加上信托账户中持有的资金按比例计算产生的利息，但之前未释放给公司以支付其税收义务和信托管理费用）。完成与公司的认股权证相关的业务合并后，将不会有赎回权利。 如果公司寻求股东批准业务合并，根据适用的证券法，公司的官员、董事和创始股东（“内部人士”）已同意，投票赞成批准业务合并的提案，包括创始人股份（如第5项注释所述），包含在私募单元中的普通股（“私募股”）以及他们持有的任何公共股。另外，每位公开股东可以选择赎回他们的公共股，不论他们是否投票支持或反对拟议的业务合并，或根本未投票。 公司还将向其公众股东提供机会，在股东表决批准对公司修订及重述的备忘录和章程进行修订的情况下，赎回其全部或部分公共股份，该修订将影响公司是否在组合期间内完成初次商业组合而应赎回100%公共股份的义务实质或时间。股东有权按比例赎回其股份，金额为信托账户当时的存款总额（初始为每股10.00美元，加上在信托账户中持有且未先前分配给公司以支付其税项和信托管理费用的按比例利息）。关于此类股东表决批准修订公司修订及重述的备忘录和章程的情况，公司将不会有赎回权涉及该公司的认股权证。 公司将在组合期届满之前完成其初始业务组合。如果公司在组合期内无法完成业务组合，且股东未通过批准修改公司修订和重述的备忘录和章程延长组合期，则公司将：（一）除清算目的外，停止所有业务；（二）在上述情况发生后，尽可能迅速但不超过十个工作日内，按每股价格用现金赎回公开发行的股份，该价格等于当时在信托账户中的总存款金额，包括尚未释放给公司以支付其税收义务和信托管理费用的信托账户利息，以及最多10万美元的利息以支付清算和解散费用，除以当时尚未发行的公开发行的股份数量，此次赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括收到进一步清算分配的权利，如果有的话），但受适用法律约束；（三）在赎回后，在公司的剩余股东和公司董事会的批准下，尽可能迅速地解散和清算，但在条款（二）和（三）中，受公司根据开曼群岛法律对债权人索赔做出规定的义务和其他适用法律的要求。对于公司的认股权证，将没有赎回权或清算分配，如果公司未能完成业务组合，认股权证将一文不值。 内部人士已同意放弃其对创始人股份和私人股份的赎回权（如有适用），（一）与业务合并的实施有关；（二）与股东投票修改公司修订后的备忘录和公司章程，以修改公司根据其中规定允许赎回的实质或时间有关；（三）如果公司未能在本合并期内完成业务合并。内部人士还同意放弃其与业务合并实施和上述修改公司修订后的备忘录和公司章程的股东投票有关的任何公共股份的赎回权。然而，如果公司未能完成业务合并并清算信托账户，内部人士将有权获得公共股份的清算权。在这种情况下，剩余可供分配的资产（包括信托账户资产）的每股价值可能低于首次公开募股的每单位公开募股价。将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对公司的索赔。尽管公司将寻求让所有供应商、服务提供商（除公司独立的注册公共会计师事务所外）、预期目标企业或公司签约的其他实体与公司签订放弃对信托账户中任何款项的任何索赔的协议，但无法保证这些人会签署此类协议。与公司首席SPAC官员罗森菲尔德先生有关联的Crescendo Advisors, LLC 已同意，它将承担责任，确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因向公司提供服务或签订合同或向公司销售产品而欠公司的款项而减少至每股10美元以下。然而，公司尚未独立核实 Crescendo Advisors LLC 是否有足够的资金来满足其赔偿义务，公司尚未要求其为这些义务预留资金，并且公司不相信它有任何重大流动资产。 流动性和资本资源 截至2025年2月28日，公司拥有现金137.7万美元，流动资金为1555.321万美元。 公司在首次公开募股（IPO）完成前，其流动性需求通过以下方式得到满足：从创始股东交换中支付25,000美元用于发行创始人股份（如第5项注释中定义），以及来自公司首席SPAC官员埃里克·罗森菲尔德146,785美元的贷款，以下第5项注释中描述的承兑汇票为证。首次公开募股完成后不久，贷款余额得到了清偿。首次公开募股完成后，公司流动性需求通过信托账户外持有的净收益得到满足。 公司打算将信托账户中持有的绝大部分资金（不包括递延承保佣金）用于收购目标企业或企业群，以及支付与此相关的费用。在公司的证券全部或部分作为实现业务合并的考虑因素的情况下，信托账户中剩余的款项以及任何未使用的净收益将用作营运资金，以资助目标企业或企业的运营。此外，为了融资与业务合并相关的交易成本，内部人士或其关联方可以，但无义务，向公司提供营运资金贷款（如第5项注释所述）。截至2025年2月28日和2024年11月30日，没有任何未偿还的营运资金贷款。 going concern; due consideration 关于公司根据财务会计准则委员会的会计准则更新（“ASU”）2014-15，“关于实体持续经营能力的披露不确定性”，对公司持续经营能力的评估，管理层已确定，公司的流动性状况以及强制清算和随后的解散引发了对公司持续经营能力的重大疑虑。如果公司需要在2026年2月8日（或如果公司在2026年2月8日之前已执行意向书、原则性协议或最终协议进行初始业务合并，则为2026年5月8日）之后进行清算，则不对资产或负债的账面价值进行调整。财务报表不包括如果公司无法持续经营可能必要的任何调整。管理层计划在强制清算之前完成业务合并。 注2 — 重大会计政策概要 随附的简化财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“US GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规定编制的。 公司的随附未经审计的简明财务报表是根据美国GAAP为临时财务信息和《S-X规则》第8条准备的。 在管理层看来，为了公正呈现，所有考虑的调整（包括正常应计）均已包含在内。截至2025年2月28日的三个月运营结果，并不一定预示着截至2025年11月30日的全年或任何未来期间可能的结果。 新兴成长型企业 该公司根据修订后的1933年证券法第2(a)节以及2012年促进初创企业成长法案（以下简称“JOBS法案”）的定义，属于“新兴增长公司”，可以享受某些免于遵守其他非新兴增长公司适用的报告要求，包括但不限于：无需遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册公共会计师事务所审计要求；在其定期报告和代理声明中，减少关于高管薪酬的披露义务；以及免于对高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付的要求。 此外，《就业机会法》第102(b)(1)节免除了新兴增长公司必须遵守新的或修订的财务会计标准，直到私人公司（即尚未