Helix Acquisition Corp II-A 2025年季度报告

第一部分 - 财务信息 随附的注释是未经审计的合并财务报表的组成部分。 赫利克斯收购公司II合并财务报表附注2025年3月31日（未经审计） 备注1. 组织与业务运营描述 Helix Acquisition Corp. II（以下简称“公司”）是一家在2021年6月15日以开曼群岛豁免公司形式成立的空白支票公司。公司成立旨在实现与一家或多家企业或实体（以下简称“业务合并”）的合并、股权交换、资产收购、股权购买、重组或类似业务组合。 该公司拥有一个子公司，Helix II Merger Sub Inc.，一家特拉华州注册的股份有限公司，为公司的全资子公司，成立于2025年2月26日。截至2025年3月31日，该子公司无经营活动。 该公司在完成业务合并的目的上，不仅限于特定行业或领域，而是打算专注于医疗保健及与之相关的行业。该公司是一家处于早期阶段且处于成长中的公司，因此，该公司将面临所有与早期阶段和成长型公司相关的风险。 截至2025年3月31日，该公司尚未开始任何运营。从2021年6月15日（成立）至2025年3月31日期间的所有活动均与公司的成立、首次公开募股（“首次公开募股”）有关，具体内容如下，以及首次公开募股之后，寻找目标公司进行业务合并，并协商和尝试完成拟议的BBOT业务合并（以下定义）。公司预计在业务合并完成后，最早在那时才会产生运营收入。公司通过首次公开募股所得收益产生非运营收入，即利息收入。公司已选定12月31日为其财务年度结束日。 公司首次公开发行(IPO)备案声明于2024年2月8日生效。截至2024年2月13日，公司完成了1800万股A种普通股的首次公开发行（以下简称“公众股”）。承销商全额行使了超配期权，包括追加发行240万股的公众股，每股价格为10美元。总计产生1亿8400万的毛收入，详情见财务注释3。与前述首次公开发行股票同时，公司通过私募发行向Helix Holdings II LLC（以下简称“投资方”）出售500,900股A种普通股(以下简称“私募认股权证”')，每股价格为10美元，总计5,090,000美元。详情见财务注释4。 交易成本共计8,180,834美元，包括180万美元的初始现金承销费、552万美元的延期承销费（详见第6项注解的附加讨论）以及82,0834美元的其他发行成本。 公司管理层对首次公开募股及私募配售股份所得净收益的具体应用具有广泛的自主权，尽管几乎所有净收益都打算用于一般性地完成业务合并。纳斯达克的规定要求，公司必须在达成初始业务合并协议时，完成一个或多个业务合并，合并后的总公允市场价值至少达到信托账户（如下定义）所持有资产价值的80%以上（不包括延迟承销佣金和在信托账户产生的利息上应缴纳的税金）。公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和流通的投票证券的50%或更多，或者以其他方式获得足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法（“投资公司法”）登记为投资公司的目标业务控制权时，才会完成业务合并。 在首次公开募股（IPO）关闭后，2024年2月13日，从公开股份和私募配售股份的销售净收入中，扣除IPO关闭时的承销折扣和佣金1,840,000美元，以及支付与IPO关闭相关的费用和开支3,250,000美元，以及IPO关闭后的营运资金，共计1.84亿美元（每股公开股份10美元），已存入信托账户（“信托账户”），并可选择以下方式之一处理：将其现金持有、存入美国特许商业银行的带息或无息银行活期存款账户，该银行的总资产超过1,000亿美元，或投资于美国政府证券，根据《投资公司法》第2(a)(16)节，这些证券的到期日不超过185天，或在《投资公司法》第2a-7条规定的条件下投资于货币市场基金，该基金仅投资于直接的美国政府国库券，由公司决定，直到以下情况最早发生：（i）完成业务合并；（ii）将信托账户中的资金分配给公司的股东，具体如下。 赫利克斯收购公司II合并财务报表附注2025年3月31日（未经审计） 公司将在业务合并完成后，为公众股份持有人（以下简称“公众股东”）提供赎回全部或部分公众股份的机会，无论是（i）与召开以批准业务合并的股东大会相关，还是（ii）通过要约收购，无需股东投票。公司是否寻求股东对业务合并的批准或进行要约收购的决定将由公司自行决定。公众股东有权赎回其公众股份，赎回金额等于业务合并完成前两天（最初预计为每股10.00美元）存入信托账户的总额，包括利息（扣除已支付或应付的税款），除以当时已发行和流通的公众股份数量，但受公司2024年12月31日结束的年度10-K表格年报中描述的限制条件约束，该年报已于2025年3月11日提交给美国证券交易委员会。向正确赎回公众股份的公众股东分配的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金（如第6项注释中讨论的）而减少。根据会计准则汇编（“ASC”）第480项“区分负债与权益”，A类普通股将在首次公开募股完成后按赎回价值记录，并作为临时权益分类。 尽管如此，如果公司寻求股东对业务合并的批准，并且公司不根据要约收购规则进行赎回，那么公共股东以及该股东的任何关联方或与该股东共同行动或作为“集团”（根据《1934年证券交易法》第13条的定义（以下简称“交易所法案”））的任何人，在没有公司事先书面同意的情况下，将无法赎回其持有的超过20%的公共股份。 赞助商同意：（a）放弃其在完成业务合并时持有的任何创始人股份（如下定义）、私募股份和上市股份的赎回权；（b）不得提出对修订后的章程细则和公司章程的修正案，以修改公司允许赎回的实质或时间，包括公司在其首次业务合并时允许赎回或在公司未能在完成窗口（如下定义）内完成业务合并的情况下赎回100%的上市股份，或者关于股东权利或首次业务合并前活动的任何其他条款，除非公司为公众股东提供在通过任何此类修正案时以每股价格赎回其上市股份的机会，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总额（包括信托账户产生的利息减去已支付或应支付的税款），除以当时发行和流通的上市股份数量。 公司将有至以下日期的期限：（一）从首次公开募股（IPO）成交日起算24个月的期间结束日，或公司董事会可能批准的更早的清算日期，在此期间公司必须完成一项初始的商业合并；（二）根据公司修订和重新制定的章程细则的修订，公司必须完成一项初始商业合并的其他时间期限（“完成窗口”）。然而，如果公司在完成窗口内未完成商业合并，公司将在合理可能范围内且不超过完成窗口后的十个工作日内，用现金以每股价格赎回全部公共股份，每股价格等于当时在信托账户中的总额，包括信托账户中资金的利息收入（扣除已缴纳或应缴纳的税款以及支付解散费用的最多10万美元的利息），除以当时已发行和流通的公共股份数量，该赎回将构成对公共股份的完全且完整的支付，并完全消除公共股东作为股东的权益（包括接收进一步的清算或其他分配的权利，如果有的话），受公司根据开曼群岛法律对债权人赔偿义务的约束，并受适用法律的其他要求的约束。 赞助商同意，如果公司未能完成业务合并，则放弃其对创始人股份和私募股份从信托账户获得清算分配的权利。然而，如果公司未能完成业务合并，则赞助商的关联方在首次公开募股中获得的公共股份以及赞助商或其关联方此后可能获得的任何其他公共股份，将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意，如果公司未能完成业务合并，则放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金（见注释6）的权利，在这种情况下，这些金额将与其他存放在信托账户的资金一起，用于赎回公共股份。在这种情况下，有可能剩余可供分配的资产每股价值低于每股的首次公开募股价格（10.00美元）。 赫利克斯收购公司II合并财务报表附注2025年3月31日（未经审计） 为确保信托账户中的资金安全，发起方同意，如果和至多以下哪一个数额相比，因为第三方（除公司独立的已注册公众会计师事务所之外的第三方）对向公司提供的服务或销售的产品的索赔减少，或公司已就签订交易协议进行的潜在目标业务的索赔，导致信托账户中的资金减少（1）每股低于10美元（2）信托账户清算日期每股实际金额，如果低于每股市值10美元，由于信托资产的减值、减少或应缴税收以及支付至多10万美元的解散费用，但以下索赔不适用此项责任：任何一方执行放弃对信托账户寻求访问任何和所有权利的权利，以及任何针对公司对首次公开募股承销商的赔偿下的索赔，包括根据1933年证券法案（经修订）下的责任（以下简称“证券法案”）。如果认为已执行的放弃声明因第三方而不可执行，发起方不对此类第三方索赔的任何责任负责。公司将通过努力使所有供应商、服务提供商（除公司的独立注册公众会计师事务所之外），潜在的目标业务或其他与公司进行业务往来的实体与公司签订协议放弃对信托账户中所持资金的权利、所有权、利益或任何形式的索赔，以降低发起方因债权人索赔而向信托账户进行赔偿的可能性。 )，股份有限公司（商业名称：BridgeBio肿瘤治疗） 2025年2月28日，公司签署了一份商业合并协议（以下简称“BBOT商业合并协议”，以及由此协议拟定的交易，包括以下定义的国内化与合并，每一项分别称为“BBOT商业合并”）。TheRas，是一家特拉华州公司（以BridgeBio Oncology Therapeutics，“BBOT”名义运营）和Helix II 合并子公司，一家特拉华州公司，也是公司的全资子公司（“合并子公司”），根据该协议，包括但不限于以下事项，且受BBOT 业务合并协议（以下简称“协议”）中包含的条款和条件约束：（i）公司将取消在开曼群岛的注册，并以外延方式将业务从开曼群岛迁移至特拉华州，成为特拉华州公司（以下简称“归化”）；（ii）归化后，合并子公司将与BBOT合并，作为结果，BBOT将成为存续公司并成为公司的全资子公司（以下简称“合并”）。BBOT 业务合并协议项下交易的完成，受各方的习惯性条件约束，包括协议的批准、公司的股东对公司业务合并以及与业务合并相关的某些其他行动的批准，以及交易净收益的最低额。更多信息，请参阅第6项注释。 Going Concern Consideration 截至2025年3月31日，公司现金为963,135美元，营运资本赤字为631,351美元。 在初步业务合并完成之前，公司一直在并将继续使用信托账户外的资金用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行尽职调查、支付旅行费用、审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构思、谈判和完成初步业务合并。 赫利克斯收购公司II合并财务报表附注2025年3月31日（未经审计） 为了资助与业务合并相关的交易成本，出资人、出资人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可能会，但不一定有义务，向公司提供所需的资金贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从分配给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将只从信托账户外持有的资金中偿还。如果业务合并未能完成，公司可能会使用信托账户外持有的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户内持有的收益将不用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，此类营运资金贷款（如有）的条款尚未确定，且不存在有关此类贷款的书面协议。如果公司完成业务合并，营运资金贷款将在业务合并完成后无息偿还，或者，在贷款人自行决定的情况下，最高可达150万美元的营运资金贷款可能转换为业务合并后实体的私募股，每股价格为10.00美元。这些股份将与私募股相同。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司没有未偿还的营运资金贷款。 关于公司根据美国财务会计准则委员会（FASB）2014-15年会计准则更新“关于企业持续经营能力的不确定性披露”进行的持续经营评估，管理层已确定公司目前缺乏维持其运营合理期限所需的流动性，这被认为至少是从财务报表发布之日起至少一年，因为它预计将继续承担其收购计划中的重大成本。此外，管理层已确定，如果公司无法在2026年2月14日之前完成首次商业合并，则公司将停止所有运营，除非是为了清算。这些条件引起了对公司持续经营能力的重大疑虑。管理层计划在强