摩根士丹利美股招股说明书(2025-05-15版)

初步定价补充第8,530号，注册申请号333-275587，日期2025年5月14日，根据规则424（b）（2）提交。 2045年到期的固定利率票据 以下如以下所述，利息将在本票上产生并可按规定的利率和频率计提逾期利息。 所有支付均受摩根士丹利的信用风险影响。如果摩根士丹利未能履行其义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式获得任何访问权。 中国证券监督管理委员会和各州证券监管机构尚未批准或否决这些证券，也未确定此初步定价补充文件或随附的招股说明书补充文件及招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 您应该与相关的招股说明书补充文件和招股说明书一起阅读此文件，每个文件都可以通过以下超链接获取。当您阅读随附的招股说明书补充文件时，请注意，该补充文件中对2023年11月16日招股说明书或其中任何部分的引用，应改为指向2024年4月12日随附的招股说明书或相应的部分，适用者为准。 固定利率票据 The Notes: 备注 这些笔记是摩根士丹利的债务证券。我们将在附带的招股说明书中“债务证券描述——固定利率债务证券”部分以及“笔记描述”招股说明书补充文件中描述这些笔记的基本特征，这些描述均受以下所述规定的约束和修改。所有关于这些笔记的支付均受摩根士丹利信用风险的制约。 声明中每张债券的面额和发行价格为1,000美元。此价格包括与发行、销售、结构和对冲债券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日期上债券的估计价值将低于发行价格。我们估计，定价日期上每张债券的价值将大约为：$934.10或者在其内$54.10关于该预测。我们基于定价日期确定的这些注记的价值估计将载入最终的定价补充文件。 什么因素包含在定价日期的预估价值中？ 在重视定价日期的笔记时，我们考虑这些笔记既包含债务成分，又包含与利率挂钩的业绩成分。我们通过自己的定价和估值模型、市场输入以及关于波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率）的假设来确定这些笔记的估计价值，该利率是我们传统固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率。 什么决定了纸币的经济条款？ 在确定票据的经济条款时，包括每个利息支付期间的适用利率，我们使用内部资金利率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构和对冲成本较低，或者内部资金利率较高，则证券的经济条款之一或多个将更有利于您。 估价日估计值与凭证的二级市场价格之间的关系是什么？ MS & Co.在二级市场上购买债券的价格，在市场条件（包括与利率相关的情况）未发生变化的情况下，可能低于定价日期的估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在类似二级市场交易中可能收取的买卖价差，以及解除相关对冲交易的成本和其他因素。 MS & Co. 可能会，但无义务，在票据上形成市场，一旦选择形成市场，它可以在任何时候停止这样做。 第2页 固定利率票据 风险评估因素 本说明涉及的风险与普通固定利率投资无关。本节描述与这些票据相关的实质性风险。欲获取风险因素完整清单，请参阅附带的招股说明书补充文件和招股说明书。投资者应咨询其财务和法律顾问，了解投资这些票据所涉及的风险，以及这些票据是否符合其特定情况。 与投资债券相关的风险 ￭投资者面临我们的信用风险，我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变动都可能对债券的市场价值产生不利影响。投资者依赖于我们按时支付票据利息和到期金额的能力，因此投资者面临我们的信用风险和市场对我们信用状况看法的变化。这些票据未由任何其他实体担保。如果我们未能履行票据下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，在到期前，票据的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级实际或预期的下降或市场对我们信用风险收取的信用利差增加，可能会对票据的价值产生不利影响。 ￭到期前出售债券的价格将取决于多种因素，并且可能远低于原始购买金额。一些这些因素包括但不限于：（一）实际或预期的利率和收益率变化，（二）我们信用评级或信用利差的实际或预期变化，（三）到期前的剩余时间。一般来说，到期前的剩余时间越长，暴露越定制化，则上述句子中描述的其他因素对债券市场价格的影响就越大。这可能导致债券等证券的市场价格发生重大不利变化。根据实际或预期的利率和收益率水平，预计债券的市场价值将会下降，如果您在到期前能够出售您的债券，您可能收到的金额将远低于发行价格100%。 ￭我们愿意为这类证券支付的利率，以及到期日和发行规模，很可能会低于我们次级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的利率以及将发行、销售、结构和对冲这些证券的成本包含在原始发行价格中，降低了证券的经济条款，导致估计的证券价值低于原始发行价格，并将不利影响二级市场价格。假设市场条件或其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的经销商在二级市场交易中愿意购买的票据价格（如果有），可能会远低于原始发行价格，因为二级市场价格将排除原始发行价格中包含并由您承担的发行、销售、结构化和对冲相关成本，并且因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及任何经销商在这种类型二级市场交易中会收取的买卖价差，以及平仓相关对冲交易的成本及其他因素。 将发行、销售、结构化和对冲这些票据的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低利率，使得这些票据的财务条款对你来说不如原本那么有利。 ￭预估的票据价值是根据我们的定价和评估模型确定的，这些模型可能与其他经销商不同，并不是二级市场的最高价或最低价。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这些假设可能被证明是错误的。因此，由于没有市场标准的方式来评估这些类型的证券，我们的模型可能得出的估值高于其他人，包括市场上的其他经销商，如果他们尝试评估这些证券的话。此外，定价日的估值并不代表经销商（包括MS & Co.）在任何时候愿意在二级市场（如果存在的话）购买您的证券的最低或最高价格。自本定价补充文件之日起的任何时间点，您的证券价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信用状况和市场条件的变化。 ￭笔记将不在任何证券交易市场上进行挂牌，二级交易可能受限。备注不会在任何证券交易平台上列出。因此，这些备注可能没有或只有很少的二级市场。MS & Co.可能但不必须为这些备注创造市场，并且一旦选择创造市场，它也可能随时停止。当它创造市场时，它通常会在基于其对备注当前价值的估计的价格下进行常规二级市场规模的交易，考虑到其买卖价差、我们的信用价差、市场波动性、拟议销售的名义规模、平仓任何相关对冲头寸的成本、到期前剩余的时间以及它能够再次销售这些备注的可能性。即使存在二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您轻松交易或出售这些备注。由于其他经纪商可能不会在备注的二级市场上显著参与，您可能能够交易这些备注的价格可能取决于MS & Co.愿意交易的价格，如果有的话。如果MS & Co.在任意时刻停止为这些备注创造市场，很可能这些备注将没有二级市场。因此，您应该愿意持有这些备注至到期。 固定利率票据 ￭摩根士丹利&公司LLC，作为发行商的子公司，已经确定了定价日的估计价值。MS & Co. 已在定价日确定了票据的估计价值。 ￭发行人、其子公司或关联方可能发布可能影响票据市场价值的研究。他们还期望对发行人根据票据承担的义务进行对冲。发行人或其一个或多个关联方现在或未来可能就利率变动发布研究报告。该研究可能会不时修改，而无需通知您，并可能表达与购买或持有该债券不一致的意见或建议。上述任何活动都可能影响债券的市场价值。此外，发行人的子公司预计将对发行人在债券下的义务进行对冲，他们可能从预期对冲活动中获利，即使投资者未根据债券条款或在任何二级市场交易中获得有利投资回报。 ￭计算代理人，作为发行人的子公司，将对债券做出决定。任何由计算代理做出的这些确定都可能对投资者的支付产生不利影响。此外，计算代理做出的某些确定可能需要其行使酌情决定权并做出主观判断。这些可能具有主观性的判断可能会对您的债券支付产生不利影响。有关此类确定的更多信息，请参阅“债务证券描述—固定利率债务证券”以及附随的招股说明书中的相关定义。 第4页 固定利率票据 使用收益和套期保值 我们从票据销售中获得的收益将用于一般企业用途。我们每发行一张票据，总共将获得1,000美元，因为我们进行对冲交易以满足票据下的义务时，我们的对冲交易对手方将偿还代理商佣金的费用。您承担的票据成本，如上页第2页所述，包括代理商佣金和发行、结构和对冲票据的成本。 补充关于分发计划的详细信息；利益冲突 代理商可能通过摩根士丹利 Smith Barney LLC（“摩根士丹利财富管理”），作为选定经销商，或其他经销商，包括摩根士丹利国际有限公司（“MSIP”）和摩根士丹利银行 AG，来分配这些笔记；选定经销商，包括摩根士丹利财富管理，及其财务顾问将从代理商摩根士丹利公司 LLC 集体获得每销售一张笔记的固定销售佣金，金额为 $。提供经销商在向购买基于费用的咨询账户中的债券的投资者销售时，将不会因此类债券获得销售佣金。 MS & Co. 是我们全资子公司，它以及我们其他子公司预期通过出售、结构化，并在适用的情况下对冲这些票据来获得利润。当MS & Co. 为这次票据发行定价时，它将确定票据的经济条款，使得每张票据在定价日的预估价值不低于第2页“票据”中描述的最低水平。 MS & Co. 将按照金融行业监管局（FINRA）第5121号规则的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA会员公司分配合资公司证券及相关利益冲突问题。MS & Co. 或我们的其他关联公司不得向任何自主账户销售此次发行的产品。 违约事件中的加速金额 若关于这些票据发生违约并持续存在，则在票据加速的情况下，每个票据应偿付的金额应等于票面金额以及未支付和已计利息的现金总额。 哪里可以找到更多信息 摩根士丹利已向证券交易委员会（简称SEC）提交了一份注册陈述书（包括补充的招股说明书），该陈述书与此次初步定价补充文件相关。您应阅读该注册陈述书中的招股说明书、补充的招股说明书以及摩根士丹利向SEC提交的与此次发行相关的任何其他文件，以获取关于摩根士丹利及此次发行更完整的信息。在阅读随附的补充招股说明书时，请注意，该补充说明书中所有关于2023年11月16日招股说明书的引用，或其中任何部分的引用，应改为引用随附的2024年4月12日的招股说明书或相应部分。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获取这些文件。或者，如果您致电免费电话1-(800)-584-6837，摩根士丹利、任何承销商或任何参与此次发行的经销商将安排向您发送招股说明书和补充招股说明书。 您可以通过以下方式在SEC网站（www.sec.gov）访问这些文件： 摘要日期：2024年4月12日 在本初步定价补充文件中，“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指摩根士丹利。此初步价格补充文件中使用但未定义的术语，其定义可在说明书补充文件或说明书中找到。 第5页