摩根士丹利美股招股说明书(2025-05-15版)

固定利率票据，到期日为2045年 如下文所述，利息将在下文指定利率和频率下，就票据积欠部分产生并可支付。 所有付款均受摩根士丹利的信用风险影响。如果摩根士丹利未能履行其义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券并非担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以任何其他方式接触任何基础参考资产或资产。 固定利率票据 注释 这些票据是摩根士丹利的债务证券。我们在随附招股说明书的部分“债务证券描述—固定利率债务证券”以及招股说明书补充部分“票据描述”中描述了这些票据的基本特征，其内容受下述规定的约束并根据该规定进行修改。所有票据的款项支付均受摩根士丹利信用风险的影响。 每张票据的票面金额和发行价格为1000美元。该价格包括与发行、销售、结构设计和套期保值票据相关的成本，这些成本由您承担，因此，在定价日，票据的估计价值将低于发行价格。我们估计，每张票据在定价日的价值将约为$934.10或$54.10对该估值的。我们根据定价日确定的票据价值估计将在最终定价补充说明中载明。 在定价日估算价值中包含哪些因素？ 在定价日对票据进行估值时，我们考虑到了票据既包含债务成分，也包含与利率挂钩的绩效成分。票据的估值是利用我们自身的定价和估值模型、市场输入以及与波动性及其他因素（包括当前和预期利率）相关的假设来确定的，其中包括与我们的二级市场信用利差相关的利率，即传统固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率。 什么决定了票据的经济条款？ 在确定票据的条款时，包括适用于每个利息支付期的利率，我们使用的是内部融资利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构设计和套期保值成本较低，或者内部融资利率较高，则证券的一项或多项经济条款将对你更有利。 在定价日估算价值与票据二级市场价格之间的关系是什么？ MS & Co. 在二级市场购买票据的价格，在不考虑市场条件变化的情况下，包括利率相关的变化，可能不同于定价日期的估计价值，也可能低于该价值，因为二级市场的价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差，相关对冲交易的成本以及其他因素。 MS & Co. 可能，但无义务，为票据做市，且一旦其选择做市，亦可以随时停止。 页 2 固定利率票据 风险因素 这些说明涉及与投资普通固定利率票据不相关的风险。本节描述了与票据相关的重大风险。有关风险因素完整列表，请参阅随附的招股说明书补充文件和招股说明书。投资者应咨询其财务和法律顾问，以了解投资票据所涉及的风险以及考虑到其具体情况时票据的适用性。 与投资票据相关的风险 ￭ 投资者需承担我们的信用风险，且我们任何实际或预期发生的变化将 信用评级或信用利差可能对票据的市场价值产生不利影响。 投资者依赖于我们按时支付所有票据应计利息和到期款项的能力，因此投资者受我们信用风险及市场对我们信用状况看法变化的影响。该票据未由任何其他实体担保。如果我们违反票据项下的义务，您的投资将面临风险，您可能损失部分或全部投资。因此，在到期前，票据的市场价值将受市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级的实际或预期下降，或市场为承担我们信用风险而收取的信用利差增加，均可能导致票据价值不利影响。 ￭在到期前，这些票据的售价将取决于多种因素。 因素，并且可能远低于其最初购买时的金额。其中一些因素包括但不限于：(i) 利率和收益率的实际或预期变化，(ii) 我们信用评级或信用利差的实际或预期变化，以及 (iii) 到期剩余时间。通常情况下，剩余到期时间越长、风险敞口越量身定制，票据的市场价格就越会受到前述句子中描述的其他因素的影响。这可能导致票据等证券的市场价格发生重大不利变化。根据实际或预期的利率和收益率水平，票据的市场价值预计将下降，如果您能够在到期前出售您的票据，您可能收到的金额将远低于发行价格。 ￭我们愿意为这种类型、期限和发行规模的证券支付的利率是 预计将低于我们二级市场信用利差所暗示的利率，这对我们有利。较低利率以及将发行、销售、结构和对冲票据相关的成本纳入原始发行价格，均会降低票据的经济条款，导致票据的估计价值低于原始发行价格，并会对二级市场价格产生不利影响。 假设市场条件或任何其他相关因素均无变化，经销商（包括MS & Co.）在二级市场交易中愿意购买票据的价格，如果有的话，很可能将显著低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括原始发行价格中包含的发行、销售、结构设计和套期保值相关成本，这些成本由您承担，并且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及任何经销商在此类二级市场交易中会收取的买卖价差、相关套期保值交易的平仓成本以及其他因素。 将票据的发行成本、销售成本、结构设计和套期保值成本纳入原始发行价格，以及作为发行方我们愿意支付的较低利率，使得票据的经济条款对您而言不如原本那么有利。 ￭笔记的估算价值是根据我们的定价和估值模型确定的，这些模型可能与其他经销商的有所不同，并且并非二级市场的最高或最低价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于某些市场输入的主观看法以及关于未来事件的一些假设，这些假设可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的估值方法来评估这类证券，我们的模型可能会产生高于其他机构（包括市场其他经销商）产生的估值结果，如果他们也尝试对票据进行估值的话。此外，定价日的估值并不代表经销商（包括MS & Co.）在任何时候愿意在二级市场（如果存在的话）购买您的票据的最低或最高价格。自本次定价补充日期起，您的票据价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信用状况和市场状况的变化。 ￭票据将不会在任何证券交易所上市，并且二级交易可能被 limited.该票据将不在任何证券交易所上市。因此，该票据可能几乎没有或没有二级市场。MS & Co. 可以选择，但无义务为该票据做市，并且一旦选择做市，可随时停止。当其做市时，通常将针对常规二级市场规模的可交易，并根据其对票据当前价值的估计价格进行交易，同时考虑其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、建议出售的名义金额、解除任何相关对冲头寸的成本、剩余到期时间以及其可能重新出售票据的可能性。即使存在二级市场，也可能无法提供足够的流动性以方便您交易或出售票据。由于其他经纪商可能不会积极参与该票据的二级市场，您可能能够交易的票据价格可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如有）。如果MS & Co.在任何时候停止为该票据做市，则很可能不存在该票据的二级市场。因此，您应有意愿将票据持有至到期。 第3页 固定利率票据 ￭摩根士丹利公司有限责任公司，作为发行人的子公司，已确定定价日的估值。MS & Co. 已确定定价日票据的估值。 ￭发行人、其子公司或附属机构可能发布可能影响票据市场价值的研报。它们还预计对票据项下的发行人义务进行套期保值。发行人或其一个或多个附属公司可能，在当前或未来，发布有关利率总体变动的研究报告。该研究不时修改，无需事先通知您，并可能表达与购买或持有票据不一致的意见或提供推荐。上述任何活动均可能影响票据的市场价值。此外，发行人的子公司预计将就票据项下的发行人义务进行套期保值，即使投资者未能在票据条款下或任何二级市场交易中获得有利投资回报，他们也可能从该预期的套期保值活动中获利。 ￭计算代理机构，作为发行人的子公司，将做出决定。 关于笔记。任何由计算代理人作出的此类判定都可能对向投资者支付的款项产生不利影响。此外，计算代理人作出的某些判定可能需其行使裁量权并作出主观判断。这些潜在的主观判定可能对票据向您支付的款项产生不利影响。有关此类判定的更多信息，请参阅“债务证券说明—固定利率债务证券”及随附招股说明书中的相关定义。 第4页 固定利率票据 募集资金用途及套期保值 我们从票据销售中获得的收益将用于一般公司用途。我们将按每张票据发行1000美元的总金额收款，因为，当我们为履行票据项下的义务而进行套期保值交易时，我们的套期保值对手方将补偿代理人的佣金成本。由你承担并在前文第2页所述的票据成本包括代理人的佣金以及发行、结构设计和套期保值票据的成本。 补充信息有关分销计划；利益冲突 代理人可通过摩根士丹利史密斯巴尼有限责任公司（“摩根士丹利财富管理”，以下简称“摩根士丹利财富管理”），作为选定经销商，或其他经销商（可能包括摩根士丹利与公司国际有限公司（“MSIP”）和摩根士丹利银行AG）分发票据。摩根士丹利财富管理、MSIP和摩根士丹利银行AG均为摩根士丹利的关联公司。选定经销商（包括摩根士丹利财富管理）及其财务顾问将向代理人——摩根士丹利与公司有限责任公司——就其售出的每张票据收取固定销售佣金，金额为美元；提供关于经销商在向投资者销售基于费用的顾问账户中的票据时，将不会就这些票据获得销售佣金。 MS & Co.是我们全资子公司，其与其他我们的子公司预计通过销售、结构化和在适用的情况下对票据进行套期保值来获利。当MS & Co.定价本次票据发行时，将确定票据的经济条款，以确保每份票据在定价日的估计价值不低于第2页“票据”中描述的最低水平。 MS & Co. 将根据美国金融业监管局（FINRA）第5121条规则的要求开展此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA会员公司对其附属公司证券的发行以及相关的利益冲突。MS & Co.或我们其他任何附属公司均不得在此发行中对任何自主账户进行销售。 违约事件加速金额 若本票发生违约事件且该事件仍在持续，则在对本票加速到期时，每张本票应宣告的到期应付金额应为等于声明本金金额加上应计未付利息的现金金额。 在哪里可以找到更多信息 摩根士丹利已向证券交易委员会（SEC）提交登记声明（包括一份招股说明书，以及根据招股说明书补充文件进行的补充说明），该声明涉及与此初步定价补充文件相关的发行。您应在登记声明中阅读该招股说明书、该招股说明书补充文件以及摩根士丹利向SEC提交的与此发行相关的任何其他文件，以获取关于摩根士丹利和此发行的更全面信息。当您阅读随附的招股说明书补充文件时，请注意，该补充文件中所有关于2023年11月16日日期的招股说明书或其中任何部分的引用，应相应地改为引用随附的2024年4月12日日期的招股说明书或相应部分。您可以获取这些文件 无需成本，可通过访问SEC网站（www.sec.gov）上的EDGAR系统获取。或者，若您要求，摩根士丹利、任何承销商或参与此次发行的任何经销商将通过免费电话1-(800)-584-6837为您安排提供招股说明书及招股说明书补充文件。 您可通过以下方式在SEC网站（www.sec.gov）上获取这些文件： 2023年11月16日招股说明书补充文件 Prospectus dated April 12, 2024 在本初步定价补充中使用的但未定义的术语在招股说明书中定义。：作为初步定价补充中使用的“公司”，是指补充说明或招股说明书中的内容。“we,” “us” 和 “our” 指代摩根士丹利。 第 5 页