Vine Hill Capital Investment Corp-2025年季度报告

不适用 （名称或地址的过往信息，若自上次报告以来已更改） 根据《法案》第12（b）节注册的证券： 请勾选是否（1）在该前12个月（或根据规定须提交报告的更短时间段）内，登记人已经提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告；（2）在过去的90天内一直受此提交要求约束。是 ☒ 否 ☐ 勾选是否注册者已提交按照S-T规则第405条（本节第232.405条）规定在前12个月（或注册者须提交此类文件较短的时间）内应提交的 ☑️ ☒ 请通过勾选来标明注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中对“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。（勾选一项）： 如果一个成长中的公司，请在方框内打勾表示，该注册人已选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则所提供的延长期限。 ☐ 截至2025年5月13日，公司已发行并流通22,000,000股A类普通股和7,333,334股B类普通股。 1123451923232424242424242526目录页第一部分 - 财务信息项目1。财务报表截至2025年3月31日的简明资产负债表（未经审计）以及截至2024年12月31日止年度2025年3月31日止三个月的营运摘要（未经审计）简式股东权益变动表（未经审计）截止2025年3月31日三个月现金流量表（未经审计）摘要报告，截止2025年3月31日三个月注释（未审计）的财务报表项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析项目3。关于市场风险的定量和定性披露第四项控制与程序第二部分 - 其他信息项目1。法律程序项目1A。风险因素项目2。未注册股权证券的销售及所得款项的使用项目3。适用于高级证券的默认第四项矿山安全披露项目5。其他信息第六项展览品签名 VINE HILLCAPITALINVEST CORP. 简明财务报表附注 2025年3月31日（未经审计） 注释1 — 机构及业务运营描述 组织和总体 Vine Hill Capital Investment Corp.（以下简称“公司”）于2024年5月24日在开曼群岛注册为豁免公司。公司注册的目的是实施与公司尚未确定的业务进行的合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合。该公司根据修订后的1933年证券法第2(a)节定义，或根据2012年启动我们商业初创企业法案（以下简称“JOBS法案”）修改的“证券法”，属于“新兴增长公司”。 截至2025年3月31日，该公司尚未开始运营。从2024年5月24日（成立）至2025年3月31日期间的所有活动均与公司的成立及首次公开募股（“募股”）有关，具体如下。公司最早将在其首次业务合并完成后才能产生运营收入。公司将通过募股所得资金产生非运营收入，即利息收入。公司已选定12月31日为其财务年度结束日。 所有金额均四舍五入至最接近的千美元。 Sponsor and Offering 该公司由特拉华州成立的有限责任公司 Vine Hill Capital Sponsor I LLC（“主办方”）赞助。公司打算通过发售价值2.2亿美元的单元（如定义所示）（参见注释3）及通过私募发行550万份私募认股权证（如定义所示），总共筹集5500万美元来融资其初次商业合并（参见注释4）。 在2024年9月，公司在9月9日和12日进行了两次关闭。其中一次是关于以每单位10.00美元的价格（包括承销商部分行使超额配售期权中的2,000,000单位）出售总计22,000,000单位（注3），另一次是在9月9日与发行同时进行的私募，以每份私募认股权证1.00美元的价格出售了5,500,000份私募认股权证（“私募认股权证”）。在发行（包括承销商超额配售期权的部分行使）和私募关闭后，2.211亿美元被存入信托账户。 The Trust Account 信托账户中的资金仅可投资于期限不超过一百八十五天（185天）的美国政府国库券，或在符合《1940年投资公司法》第2a-7条规定的条件下投资于货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府债务，并且在任何时候都可以作为现金或现金等价物持有，包括在银行的活期存款账户中。资金将保留在信托账户中，直至以下较早的一项：（i）初始业务合并的完成；（ii）按照以下描述分配信托账户收益。信托账户外的剩余收益可用于支付业务、法律和会计尽职调查以及持续的一般和行政费用。 公司修订和重新制定的公司章程规定，除以下定义的允许提款外，信托账户持有的所有资金，将在以下条件中的较早者之前不得发放：（一）完成初步业务合并；（二）根据与股东投票批准对公司修订和重新制定的公司章程的修正（A）提交的任何A类普通股（每股面值0.0001美元，“公共股份”），以修改其在初步业务合并中赎回公共股份的实质或时间，或者如果在招股说明书关闭之日起21个月内公司未能完成初步业务合并，则赎回100%的公共股份；（B）关于公共股份持有者权利或预初步业务组合活动的任何其他规定；以及（三）如果公司在招股说明书关闭之日起21个月内未能完成初步业务合并，则赎回100%的公共股份（但受法律要求的约束）。存入信托账户的款项可能成为公司债权人（如果有的话）的债权，其可能优先于公司公众股东的权利。 Initial Business Combination 公司管理层在具体应用发行净收益方面拥有广泛的自由裁量权，尽管发行净收益的大部分将用于完成首次商业组合。首次商业组合必须与一个或多个目标企业进行，这些企业共同拥有的总公允市场价值至少达到在进入首次商业组合协议时信托账户持有的资产（不包括递延承销佣金和在信托账户上赚取的收入应缴纳的税金）的80%以上。此外，不能保证公司能够成功实施首次商业组合。 公司签署初步业务合并的最终协议后，将采取以下措施之一：（一）在公司为该目的召集的会议上寻求股东对初步业务合并的批准，在此期间，股东可以要求赎回其股份，无论其投票赞成或反对初步业务合并，以现金方式赎回其按比例享有的信托账户中当时存款总额，自初步业务合并完成前两工作日止，包括信托账户中资金产生的利息（扣除用于支付税款、除消费税以外的其他税款若有的“允许提款”），或者（二）通过要约收购的方式，为股东提供将其公开发行股份出售给公司的机会（从而避免股东投票的需要），金额等于其按比例享有的信托账户中当时存款总额，自初步业务合并完成前两工作日止，包括扣除允许提款后的利息。公司是否寻求股东对初步业务合并的批准，或者是否允许股东通过要约收购出售其公开发行股份的决定，将由公司根据其自由裁量权做出，并将基于各种因素，例如交易的时机以及交易条款是否需要公司寻求股东批准，除非法律或纳斯达克规则要求进行投票。 根据公司修订和重述的备忘录和公司章程，如果公司无法在发行关闭后的21个月内完成初始商业合并，公司将：（一）除清算目的外，停止所有业务；（二）在法律上可获得的资金范围内，尽快但不超过十个工作日后赎回公众股份，每股赎回价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总额（包括已赚取的利息，利息应为扣除允许提取的税款（如有）以及用于支付解散费用（最多10万美元）和应缴税款后的净额），除以当时流通的公众股份数量。该赎回将完全终止持有人的股东权利（包括收到进一步清算分配的权利，如有），受适用法律约束；（三）在赎回之后，尽快且在合理范围内，在获得公司剩余股东和公司董事会的批准后解散和清算，每种情况均受公司根据开曼群岛法律提供债权人索赔和符合其他适用法律要求的义务约束。如果公司在发行关闭后的21个月内未能完成初始商业合并，赞助人、高管和董事将无权从信托账户获得任何创始人股份（如下定义）的清算分配权利。然而，如果赞助人和管理团队在发行后或发行期间购买公众股份，如果公司未能按规定时间完成初始商业合并，他们将有权从信托账户获得这些股份的清算分配权利。 在公司完成首次业务合并后，若发生清算、解散或终止，公司股东有权按比例分享在支付债务并为具有优先权的每一类股份（如果有的话）做出安排后剩余可用于分配的所有资产。公司股东没有优先认购权或其他认购权。除公司将在首次业务合并完成后，在其股东中提供以现金赎回其上市股份的机会，该现金等于其按比例享有的信托账户中存款总额之外，普通股份不适用任何偿债基金规定，但需遵守本条款所述的限制。 风险与不确定性 由于持续的俄罗斯-乌克兰冲突以及以色列-哈马斯冲突，再加上近期美国贸易政策的变化，美国和全球市场正经历着波动和动荡。 为了应对持续的俄罗斯-乌克兰冲突，北大西洋公约组织（“北约”）向东欧地区增派了更多军事力量。美国、英国、欧盟以及其他国家宣布了针对俄罗斯、白俄罗斯以及相关个人和实体的一系列制裁和限制措施，包括将某些金融机构从全球银行间金融电信协会（“SWIFT”）支付系统中移除。一些国家，包括美国，还向乌克兰和以色列提供了军事援助或其他形式的援助，这加剧了许多国家之间的地缘政治紧张局势。 俄罗斯对乌克兰的入侵，以及以色列-哈马斯冲突的升级，以及由此产生的措施，以及未来可能采取的措施，都由北约、美国、英国、欧盟、以色列及其周边国家以及其他国家共同实施，这些措施引发了全球安全问题，可能对区域和全球经济产生持久影响。 虽然这些持续冲突的持续时间和影响难以预测，但它们可能导致市场动荡，包括商品价格的显著波动、信贷和资本市场的波动，以及供应链中断和针对美国公司的网络攻击增加。此外，任何由此产生的制裁都可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并可能导致资本市场的不稳定和流动性不足。 上述提到的任何因素，或由持续进行的俄乌冲突和以巴冲突以及随后采取的制裁或相关行动，或美国及其他国家最近对贸易政策所做的调整，对全球经济、资本市场或其他地缘政治条件产生的任何负面影响，都可能对公司寻求初始业务合并以及公司可能最终实现的任何目标业务合并产生不利影响。 流动性及资本资源；持续经营 截至2025年3月31日，公司拥有现金及现金等价物约81.8万美元，流动资金约53.4万美元（其中包括45.1万美元的递延薪酬，这些薪酬在初始业务合并完成前不支付）。此外，公司在追求其融资和收购计划过程中产生并预计将继续产生重大成本。根据《会计准则更新》（“ASU”）2014-15“关于实体持续作为持续经营实体的不确定性披露”，截至2025年3月31日，公司在评估持续经营假设时得出结论，这些条件引发了关于公司能否在财务报表发布日期后一年内继续作为持续经营实体的重大疑虑。公司应对这种不确定性的计划是密切与供应商和服务提供商合作，以保持现金，并在2026年6月要求的完成时间之前完成业务合并，或者根据需要从其赞助商和/或外部融资来源寻求额外的流动资金。不能保证公司实现业务合并、与债权人合作以保持现金、从其赞助商和/或外部融资来源获得贷款（如果可用）的计划将成功或按要求时间成功。财务报表未包含可能由这些不确定性结果产生的任何调整。 附件2 — 会计政策概述 演示基础 公司随附的未经审计的财务报表摘要以美元计价，并按照美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制，适用于中期财务信息，并按照《证券法》下颁布的10-Q表格说明和S-X规则第8条的规定编制。根据证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的规则和规定，某些通常包括在美国GAAP编制的财务报表中的信息或脚注说明已进行缩减或省略。因此，它们不包括完整展示财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。根据管理层的意见，随附的未经审计的财务报表摘要包括了所有必要的调整，这些调整具有正常重复的性质，以公正地展示所报告期间的财务状况、经营成果和现金流。 附带的未经审计的财务报表摘要应与公司于2025年3月26日向SEC提交的10-K年度报告一起阅读。截至2025年3月31日的三个月的期间业绩不一定预示着截至2025年12月31日或任何其他未来期间的预期业绩。