Vine Hill Capital Investment Corp-A 2025年季度报告

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的季度报告 截至2025年3月31日的季度 ☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 VINE HILL CAPITAL INVESTMENT CORP.(根据其章程规定的注册人确切名称) Not applicable(自上次报告以来如果已更改，则为原名或原地址) 根据《法案》第12(b)条注册的证券： ：请以对勾标记表明注册人（1）是否在截至的上一年度（或注册人有要求提交此类报告的更短期间）已提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内曾受此类提交要求的约束。是☒ 否☐ 标明对号以表明注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期限内）已按照规则405第S-T规则（本章§232.405）的规定，提交了所有必需的交互式日期文件，并已以电子方式提交。是 ☒否 ☐ 请用符号标明注册人是否为大加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2规则中“大加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。(选一项)： 如果是一家新兴成长公司，请用对勾标记表示注册人已选择不使用延长过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准。☐ ：以复选框形式标明注册人为否（根据交易所法案第12b-2条定义的空壳公司）。是 ☒ 否 ☐ 截至2025年5月13日，该公司的A股普通股有22,000,000股发行在外的股票，以及7,333,334股该公司的B类普通股发行在外的股票。 VINE HILL CAPITAL INVESTMENT CORP. 第一部分 - 财务信息 第一部分——财务信息 VINE HILL CAPITAL INVESTMENT CORP.NOTES TO CONDENSED FINANCIAL STATEMENTS2025年3月31日(未经审计) 注释1 — 组织和业务运营说明 组织与概述 Vine Hill Capital Investment Corp.（以下简称“公司”）于2024年5月24日注册为开曼群岛豁免公司。公司成立目的是为了与一个或多个公司进行合并、联合、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合，而这些业务组合的公司尚未确定。公司是1933年证券法第2(a)条（经修订）中所定义的“成长型新兴企业”，或根据2012年《促进创业企业融资法案》（“JOBS法案”）对1933年证券法进行的修订后定义的“成长型新兴企业”。 截至2025年3月31日，公司尚未开始运营。2024年5月24日（成立）至2025年3月31日期间的所有活动均与公司的成立和首次公开发行（“发行”）相关，具体描述如下。公司最早在完成其首次业务组合后方可产生经营收入。公司将通过发行所得产生的利息收入形成非经营性收入。公司已选定12月31日为其财年年末。 所有金额均四舍五入至最近的千美元。 赞助商与发行 公司的赞助商是Vine Hill Capital Sponsor I LLC（“赞助商”），一家在特拉华州注册成立的责任有限公司。公司拟通过发售2.2亿美元单位（定义见下文）（参见注释3）以及私募5,500万股私募认股权证（定义见下文）的收益，总额为5,500万美元（参见注释4），为其初始业务合并提供融资。 2024年9月期间，公司在2024年9月9日和12日的两次关闭交易中，以每股10.00美元的价格完成了总计2,200,000,000股的发行（包括承销商部分行使其超额配售选项的2,000,000股）（注释3），并以每股1.00美元的价格向我们的主承销商发行了5,500,000份私募配股权证（“私募配股权证”）（注释4），该私募配售与发行于2024年9月9日同时关闭。在发行（包括承销商超额配售选项的部分行使）和私募配售完成后，221,100,000美元已存入信托账户。 信托账户 信托账户中的资金应仅投资于期限为一百八十五（185）天或更短的美国政府国库券，或符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，该基金仅投资于直接美国政府债务，并可在任何时候作为现金或现金等价物持有，包括银行活期存款账户。资金将保留在信托账户中，直至（i）初始业务组合完成或（ii）以下方式分配信托账户收益时为止。信托账户外的剩余收益可用于支付目标收购的业务、法律和会计尽职调查费用以及持续的日常和行政费用。 该公司修订并重述的备忘录和章程规定，除下定义的允许撤资（若有）外，信托账户中持有的任何资金均不会在以下较早者之前被释放：（i）初始业务组合的完成；（ii）公司任何面值0.0001美元的A类普通股（“公众股”）的赎回，该赎回已根据股东投票批准公司修订并重述的备忘录和章程的修正案（A）的方式正确提交，该方式将修改其赎回公众股以配合初始业务组合的义务的性质或时间，或若公司在发行完成后21个月内未能完成初始业务组合，则赎回100%的公众股，或（B）与公众股持有人权利或初始业务组合前活动相关的任何其他条款；以及（iii）若公司在发行完成后21个月内未能完成初始业务组合（符合法律规定要求），则赎回100%的公众股。存入信托账户的款项可能成为该公司债权人（若有）的索赔对象，这些索赔可能优先于该公司公众股东的索赔。 初始业务合并 公司管理层对发行所得净额的具体用途拥有广泛的自由裁量权，尽管发行所得净额的大部分意图是普遍用于促成初始业务合并。初始业务合并必须与一个或多个目标企业进行，这些目标企业合计的公允市场价值至少应达到信托账户中持有的资产总额的80%（不包括信托账户赚取的收入应缴纳的递延承销佣金和税款）的协议缔结时。此外，公司能否成功促成初始业务合并尚无保证。 公司在签署初始业务合并的最终协议后，将采取以下方式：(i) 在目的会议中寻求股东对初始业务合并的批准，与会股东无论投票赞成或反对初始业务合并，均有权要求赎回其股份，获得相当于初始业务合并完成前两个工作日信托账户中总额按比例应占金额的现金，包括信托账户中持有的资金所产生的利息（扣除为支付税收、不包括消费税（如有）而提取的金额（“允许提取”））；或（ii）通过要约收购的方式让股东有机会将其公开股份出售给公司（从而避免股东投票），获得相当于初始业务合并完成前两个工作日信托账户中总额按比例应占金额的现金，包括扣除允许提取后的利息。公司是否寻求股东对初始业务合并的批准或允许股东通过要约收购出售其公开股份的决定将由公司自行作出，完全基于其自由裁量权，并取决于多种因素，如交易时间以及交易条款是否需要公司寻求股东批准，除非法律规定或纳斯达克规则要求进行投票。 根据公司修订并重述的章程，如果公司未能于发行结束之日起21个月内完成首次业务合并，则公司将：(i)除清算目的外停止所有业务；(ii) 在符合法律规定的可用资金范围内，尽快（但不超过十個工作日之后）赎回全部公允股份，赎回价格为每股的现金支付金额，该金额等于当时存入信托账户的总额（包括所获利息，利息应扣除允许用于缴税的提款，若有的话，且最高为10万美元的利息用于支付清算费用，并扣除应缴税款），除以当时流通的公允股份数量，该赎回将完全终止持有人作为股东的权益（包括获得进一步清算分配的权利，若有），并受适用法律约束，以及(iii) 在赎回之后尽快，在获得公司剩余股东和公司董事会的批准下，解散和清算，且每种情况均受开曼群岛公司义务的约束。 该法律旨在规定债权人的索赔权以及其他适用法律的要求。若公司未能在发行完成后21个月内完成初始业务合并，发起人、高管及董事将无权从信托账户中获得清算分配，针对其持有的（如下定义的）创始人股份。然而，若发起人与管理团队在发行期间或之后收购公众股份，且公司未能在规定期限内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中获得针对该等股份的清算分配。 若公司发生清算、解散或解散事件，在初始业务合并后，公司的股东有权按比例分配支付债务后剩余的可分配资产，并按每类优于普通股的股份（如有）的类别进行准备。公司的股东不享有优先认购权或其他认购权。除公司将在初始业务合并完成后，根据本说明中的限制，提供其股东以现金赎回其公开股份的机会，其中现金金额等于其按比例占信托账户中当时存款总额的份额外，普通股不适用偿债基金条款。 风险与不确定性 The United States and global markets are experiencing volatility and disruption following the geopolitical instability resulting from each of the ongoing Russia-Ukraine and Israel-Hamas conflicts, as well as recentdevelopments to U.S. trade policies. In response to the ongoing Russia-Ukraine conflict, the North Atlantic Treaty Organization (“NATO”) deployed additional military forces to eastern Europe, and the United States, the United Kingdom, the European Union and other countries have announced various sanctions and restrictive actions against Russia, Belarus and related individuals and entities, including the removal ofcertain financial institutions from the Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication (SWIFT) payment system. Certain countries, including the United States, have also provided and may continue to provide military aid or other assistance to Ukraine and to Israel, increasing geopolitical tensions among a number of nations. The invasion of Ukraine by Russia and the escalation of the Israel-Hamas conflict and the resulting measures that have been taken, and could be taken in the future, by NATO, the United States, the United Kingdom, the European Union, Israel and its neighboring states and other countrieshave created global security concerns that could have a lasting impact on regional and global economies. Although the length and impact of the ongoing conflicts are highly unpredictable, they could lead to market disruptions