阿卡西亚 2025年季度报告

依照1934年证券交易法案第13节或第15(d)节的季度报告截至2025年3月31日OR ☐ 依据1934年《证券交易法》第13条或15(d)条过渡期报告 ____________ 至 ____________ 001-3772195-440575410017(332) 236-8500委员会文件编号：德尔aware：(注册地国家或其他司法管辖区)Organization)(I.R.S. 雇主识别号)767 Third Avenue,6楼纽约，NY(主要行政办公地址)(邮政编码)：(注册人的电话号码，包括区号)N/A(自上次报告以来如有变更，请提供原名称或原地址和原财政年度)Acacia Research Corporation(注册机构在其章程中指定的名称) 根据第12(b)条法案注册的证券： ：每门课程的标题交易符号在注册的每个交易所的名称。普通股ACTG纳斯达克证券交易所有限责任公司 表明注册人是否（1）已提交第13条或第15(d)条要求提交的所有报告。1934年证券交易法案在过去的12个月内（或注册人规定的较短期间） ：被要求提交此 No ☐ ：标明是否勾选，注册人是否在过去的12个月内（或对于§ 转换为中文）根据S-T条例第405条（本章§ 232.405）的规定提交了所有必需的交互式数据文件（以电子方式）。such更短的期间，注册人被要求提交此类文件）。是 否 ☐ 通过复选标记表明注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或成长型新兴公司。参见《交易所法案》第12b-2规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“成长型新兴公司”的定义： ：如果一个新兴成长公司，请勾选表明申报人已选择不使用根据交易所法第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延期过渡期。☐ 注册人普通股（面值每股0.001美元）的在外流通股数量，截至2025年5月7日，为96,171,702股。 目录 PART I.财务信息 3 3截至2025年3月31日的简要合并资产负债表（未经审计）和2024年12月31日 未经审计的简明合并经营报表（三月份）截至2025年3月31日和2024年 未经审计的合并股东权益简明报表。截至2025年3月31日及2024年三个月 未经审计的合并现金流量表（三截至2025年3月31日和2024年 Item 3.关于市场风险的定量和定性披露 60Item 4.控制和程序 62PART II.OTHER INFORMATION 62法律诉讼 Item 1. 62Item 1A.风险因素 Item 2.未注册股票销售及募集资金使用63Item 3.高级证券违约63第四项。矿山安全披露63Item 5.其他信息64第六项。展示64i 目录 注意：关于前瞻性声明的警示 本季度报告10-Q表，涵盖截至2025年3月31日的季度期间（以下简称“本季度报告”），包含联邦证券法意义上的前瞻性陈述。本季度报告中，除历史事实陈述外，其他所有陈述均构成前瞻性陈述，根据定义，此类陈述涉及可能使实际结果与陈述中表达的或暗示的结果产生重大差异的风险和不确定性。本季度报告中的这些前瞻性陈述旨在适用1995年《私人证券诉讼改革法》设立的免责豁免条款。在本季度报告中，我们已尝试通过使用“预期”、“相信”、“持续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预计”、“寻求”、“应该”、“将”或这些词的其他形式、类似词语或表达或其否定形式等词语，来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些术语。前瞻性陈述包括涉及我们业务、运营、发展、投资和财务战略、我们与Starboard Value LP的关系、收购和发展活动、我们经营业务的财务业绩、其他相关业务活动、资本支出、收益、诉讼、监管事项、重大缺陷的纠正、我们服务的市场、流动性和资本资源以及会计事项等方面的陈述。前瞻性陈述受重大风险和不确定性影响，这些风险和不确定性可能导致我们的未来业务、财务状况、运营结果或表现与本历史结果或本季度报告中包含的任何前瞻性陈述中表达的或暗示的结果产生重大差异。我们所有的前瞻性陈述均包含与这些陈述相关或 underlying 的假设，并受多种因素影响，这些因素构成重大风险和不确定性，包括但不限于： •未能获取额外的经营业务和知识产权资产的任何情况；•获取额外经营业务和知识产权相关的成本；•未能留住公司及经营业务的员工和管理团队，或因经营业务的员工和管理团队变更导致的变化、中断或不确定性；•未能成功整合所收购的业务；•经营业务未能执行其业务战略并出现经营成果不利发展的任何情况；•尽职调查过程中与新收购相关的未披露事实；•我们对与Starboard Value LP的关系进行的变更； •我们可能被认定为依据1940年《投资公司法》 （修正案）的投资公司的任何认定； •因将服务外包给第三方服务提供商而造成的干扰或延迟；•我们能源运营业务在执行其业务和套期保值策略方面的任何失误；•石油和天然气价格下跌的可能性，或油价与井口价格之间的差价增加的可能性；•石油或天然气生产变得不经济，导致减值或不利影响我们能源运营业务的借款能力；•通货膨胀压力、供应链中断或劳动力短缺，以及关税和贸易政策的影响； •我们能源运营业务补充储量以及高效开发现有储量的能力； •储量估算或基本假设中的重大不准确； •在石油和天然气生产中涉及的风险、操作危害、意外中断和其他困难；•地震事件对我们能源运营业务运营的影响； •气候变化立法、规制空气排放的规则、运营安全法律 法规以及任何监管变更； •与专利和税法相关的立法、法规和规则的变更； •网络安全事件，包括网络攻击、安全漏洞以及未授权访问或披露机密信息； •与专利相关的法律费用的波动； •任何相关专利局认定我们的专利无效或不可执行； •我们保留就知识产权执行聘请律师的能力； •我们专利组合成功申请、执行和许可的延误； •我们运营业务无法保护其知识产权的任何情况； •我们运营业务无法开发新产品和改进现有产品的任何情况； •我们运营业务的主要客户流失，这些客户产生了其大部分收入，或其产品需求下降； 1 目录 •任何供应链中断或无法管理我们运营业务的库存水平；• Printronix 在服务合同下无法令人满意地履行职责；• 由于竞争、定价、法规、政治环境或其他经济或市场相关因素/条件，可能对我们的经营业务产生负面影响；• 第三方未能履行合同或法律义务；•公司信用评级发生变化；以及• 我们无法控制的事件，例如政治状况和国际市场的动荡、恐怖袭击、恶意人类行为、飓风和其他灾害、大流行病和其他类似事件。 我们基于管理层当前的预期和关于影响我们业务和行业的趋势以及其他未来事件的预测，作出了前瞻性声明。尽管我们只有在认为有合理依据的情况下才会作出前瞻性声明，但我们无法保证其准确性。有关可能导致实际结果与在本季度报告中所述的前瞻性声明中表达或暗示的结果产生重大差异的风险和不确定性方面的更多信息，请参阅我们在2024年12月31日财年结束时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格年度报告中的“第1A项。风险因素”和“第7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”，该年度报告已于2025年3月17日提交（我们的“2024年度报告”），以及我们在SEC的其他公开披露文件。此外，实际结果可能会因我们目前未知或目前认为对我们的业务不重要的附加风险和不确定性而发生重大差异。 本季度报告中包含的信息并非我们业务或投资我们普通股相关风险的完整描述。我们敦促您仔细审查并考虑我们在本季度报告中及其他向SEC提交的报告中所作的各项披露。您应通读本季度报告，连同我们作为本季度报告附件提交的文件以及我们援引并纳入本季度报告的文件，并理解我们的未来业绩可能与我们目前的预期存在实质性差异。我们作出的前瞻性声明仅限于其作出的日期。我们明确否认有任何意图或义务在本报告日期之后更新任何前瞻性声明，以使其符合实际结果或我们意见或预期的变化，除非适用法律或纳斯达克证券交易所有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)的规则另有要求。如果我们更新或更正任何前瞻性声明，投资者不应得出我们将进行额外更新或更正的结论。 2我们对所有的前瞻性声明均以这些警示声明为限定条件。 第一部分 - 财务信息 ACACIA 研究公司未经审计的简要合并资产负债表（以千为单位，除股东权益和每股数据外） 2025年3月31日 2024年12月31日 ACACIA 研究公司对未经审计的合并财务报表的注意事项 1. 业务描述 Acacia Research Corporation（以下简称“公司”、“Acacia”、“我们”、“我们”或“我们的”）是一家专注于公开市场和私募市场及跨行业（包括但不限于工业、能源和技术领域）的严谨价值导向型企业收购者和运营商。我们收购企业旨在实现强劲的自由现金流并具备规模扩张的能力，届时我们将利用深厚的行业关系、雄厚的资本基础和交易专长，显著提升业绩表现。我们专注于寻源、执行和改进。我们发掘独特的机遇，以灵活和创造性的方式开展交易，结合关系和专长驱动运营绩效的持续提升。我们以企业所有者和运营者的身份而非纯粹的金融投资者的角度对待交易。我们相信这使我们能够在为股东和合作伙伴创造长期价值方面脱颖而出。我们通过自由现金流产生、账面价值增值和股价增长来定义价值。这些是Acacia故事的支柱。 阿卡迪亚公司通过建立关系并提供交易专长来创造价值，从而创造并购机会，以切实提升业绩。我们专注于识别、追求和收购那些我们能独特部署差异化战略、人才和流程来创造和累积股东价值的企业。我们拥有广泛的事务性和运营能力，以实现我们收购的企业内在价值。我们理想的交易包括收购公开或私营公司、收购其他公司的部门，或能够导致企业所有权重构或资本重组、以提升价值的结构化交易。 我们对那些我们认为价值尚未得到充分认识、某些运营的价值被多元化的业务组合所掩盖，或私营所有者未投入资本的复杂情况尤为感兴趣。 ：以及/或支持长期价值所需的资源。通过我们的公开市场活动，我们旨在通过在上市公司中建立战略性整体持有一部分作为完成整个公司收购或释放价值的战略性交易的途径。我们认为这种商业模式与私募股权基金不同，私募股权基金在收购公司之前通常不持有公开证券，对冲基金不同，对冲基金通常不收购整个企业，以及其他收购工具也不同，如专门收购公司（SPAC），其专注于完成一项独特的、定义性的收购。 我们定期评估收购新企业的机会，其中我们的研究、执行和运营合作伙伴能够推动有吸引力的盈利能力和每股账面价值增长。我们的重点公司是总企业价值不超过10亿美元的公司；然而，在适当的情况下，我们可能会追求规模更大的收购。广义而言，我们的潜在收购目标包括创始人拥有或私有的企业、整个上市公司或特定细分市场的剥离业务，这些业务展现出持续盈利、自由现金流产生和更高风险调整回报预期的路径。我们收购企业是为了构建平台。公司仍专注于收购和建立具有稳定现金流产生能力和规模扩张能力的企业，同时保留灵活进行具有高风险调整回报特征的机会性收购的余地。阿卡西亚随后拥有增长和再投资自由现金流或寻求变现和建立新平台的选项。 与Starboard Value, LP的关系 ：我们与控股股东Starboard Value, LP（包括与其关联或由其管理的某些基金或账户，“Starboard”）的战略合作关系，使我们能够获得行业专长、运营合作伙伴和行业专家，以评估潜在收购机会，并在收购后加强对这些业务的监督和价值创造。Starboard已提供，并我们预计将继续提供，便捷地接入其广泛的行业高管网络。作为我们关系的组成部分，Starboard已协助，并我们预计将继续协助，寻找和评估适当的收购机会。我们已与Starboard签署了服务协议（定义见下文），其中Starboard同意在