目录 美国证券交易委员会华盛顿,特区20549 FORM10-Q ☒依照1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 截至2025年3月31日的季度期间 or ☐根据美国1934年证券交易法第13条或第15条(d)的过渡报告 从过渡到的时期委员会档案编号001-38623 PAYSIGN,INC. (在其章程中指定的注册人确切名称) 内华达95-4550154 :(公司注册地或其他司法管辖区):(IRSEmployerIdentificationNo.)(组织) 2615St.RoseParkway,Henderson,Nevada89052(主要执行办公室地址)(邮政编码)(702)453-2221(注册人电话号码,包括区号)N/A (旧名称、旧地址和旧财政年度,如果自上次报告以来已更改) 根据《法案》第12(b)节注册的证券: 每门课的标题 普通股,每股面值0.001美元 交易代码 PAYS 各交易所的名称 纳斯达克证券交易所有限责任公司 :请根据第13条或15(d)条《1934年证券交易法》的要求,用对号勾选表示注册人(1)在前12个月内(或注册人被要求提交此类报告的更短期间内)是否已提交所有报告,以及(2)过去90天是否受到此类提交要求约束。是☒否☐ 表明注册人是否在过去的12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短期限内)已根据规则405(S-T条例第232.405节)提交了所有必需的交互数据文件,并通过复选标记确认。是☒否☐ 以复选框形式标明注册人为是否为大加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或成长型新兴公司。参见“大加速申报公司”的定义 :在交易所法案第12b-2条中的“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”。 Largeacceleratedfiler☐Non-acceleratedfiler☒ 加速申报公司☐较小报告公司☒兴起成长公司☐ 如果是一家新兴成长型公司,请用复选标记指示注册人是否选择不使用延长的过渡期以遵守根据交易法第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则☐ :通过勾选表示注册人是否为空壳公司(根据交易法第12b-2规则定义)。是☐否☒ 标明发行人各类别普通股的最新可行日期的已发行股份数量:截至2025年5月5日,为54,217,674股。 PAYSIGN,INC.FORM10-QREPORT INDEX 第一部分。财务信息 第一项。财务报表3 第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析18 项目3。关于市场风险的定量和定性披露24 第四项.控制和程序24 第二部分。其他信息 事项1.法律诉讼25 清单1A。风险因素26 第2项。未注册股权证券的销售和使用资金26 第5项。其他信息27 第六项。附件27 签名28 2 项1.财务报表。 第一部分。财务信息 PAYSIGN,INC. 精简合并资产负债表 3月31日 12月31日 20252024 资产 流动资产 现金 $6,847,021 $10,766,982 受限现金 104,643,347 111,576,204 应收账款,净额 52,234,762 32,639,242 其他应收款 1,048,928 1,606,276 预付费用和其他流动资产 2,379,800 2,247,929 总流动资产 167,153,858 158,836,633 固定资产,净值 1,134,779 1,157,975 无形资产,净值 25,151,765 12,239,717 商誉 5,512,637 – 经营租赁使用权资产 2,683,754 2,792,922 递延所得税资产,净值 3,481,233 4,000,950 总资产 $205,118,026 $179,028,197 负债和股东权益 流动负债 应付账款和应计负债 $48,914,973 $34,330,217 经营租赁负债,当期部分 472,007 448,008 其他负债,流动部分 2,000,000 – 客户卡资金 104,291,641 111,328,270 (Unaudited)(审计的) 总流动负债 155,678,621146,106,495 经营租赁负债,长期部分其他负债,长期部分 2,356,5042,480,070 7,808,637– 总负债 165,843,762148,586,565 承诺与或有事项(注释9)股东权益 普通股:面值0.001美元;授权股份数量2,500,000股;无已发行和流通 普通股;面值0.001美元;授权股份数量1,500,000,000股55,082,382和54,358,382分别于2025年3月31日和12月发行。 –– 55,08254,358 31,2024,分别 额外实收资本 31,253,799 24,632,205 库存股成本,分别为934,708股和834,708股 (2,148,715) (1,772,929) 留存收益 10,114,098 7,527,998 股东权益总额 39,274,264 30,441,632 总负债和股东权益 $205,118,026 $179,028,197 参见未经审计的合并简要财务报表附注。 3 等离子体产业 精简合并运营报表 PAYSIGN,INC. (未审计) 截至三个月 3月31日 收入 20252024 制药行业 8,618,653 2,388,644 Other 569,616 433,396 总营收 18,598,149 13,190,074 收入成本 6,907,321 6,250,823 毛利润 11,690,828 6,939,251 运营费用 销售、一般和行政费用 7,400,759 5,911,198 折旧与摊销 1,801,003 1,286,405 总运营费用 9,201,762 7,197,603 经营活动产生的收入(亏损) 2,489,066 (258,352) 其他收入 利息收入,净额 762,198 731,344 所得税前收入 3,251,264 472,992 所得税准备 665,164 163,896 净利润 $2,586,100 $309,096 每股收益 基础 $0.05 $0.01 稀释的 $0.05 $0.01 $9,409,880$10,368,034 加权平均普通股 53,576,030 52,844,638 稀释的 55,142,511 54,760,842 参见未经审计的合并简要财务报表附注。 4 精简合并股东权益表 PAYSIGN,INC. (未审计) 附加 Total 普通股 Paid-in库存股保留股东权益 余额,12月31日, 2024 (834,70(1,772,92 54,358,382$54,358$24,632,2058)$9)$7,527,998$30,441,632 股份金额资本股票金额收益股权 股票发行于 vestingofrestricted股票724,000 724 (724) – – –– 基于股票的 compensation– – 672,318 – – –672,318 回购普通股 (100,00 股票– – – 0) (375,786) –(375,786) 股票发行中 业务合并– – 5,950,000 – – –5,950,000 净利润––– – –2,586,1002,586,100 (934,70 (2,148,71 平衡,2025年3月31日 55,082,382$55,082$31,253,799 8)$ 5)$10,114,098$39,274,264 普通股 附加 Paid-in 库存股保留股东权益 Total 股份金额资本股票金额收益股权 余额,12月31日, (698,00 (1,277,88 2023 53,452,382$53,452$21,999,722 8)$ 4)$3,712,091$ 24,487,381 股票发行于 股票 214,000 214 (214) – – –– 基于股票的 compensation ––663,951 – – –663,951 净利润 ––– – – 309,096309,096 vestingofrestricted (698,00(1,277,88 资产负债表,2024年3月315日3,666,382$53,666$22,663,4598)$4)$4,021,187$25,460,428 参见未经审计的合并简要财务报表附注。 5 净利润 精简合并现金流量表 PAYSIGN,INC. (未审计) 三个月结束 3月31日 经营活动产生的现金流量: 20252024 $2,586,100$309,096 调整以将净利润调整为经营活动产生的净现金。活动: 股票补偿费用 672,318 663,951 折旧与摊销 1,801,003 1,286,405 非现金租赁费用 109,168 103,383 递延所得税,净额 519,717 75,930 经营资产和负债的变化: 应收账款 (19,595,520) (19,248,415) 其他应收款 557,348 (27,221) 预付费用和其他流动资产 (131,871) (339,937) 应付账款和应计负债 14,584,756 9,615,064 经营租赁负债 (99,567) (93,783) 客户卡资金 (7,036,629) 15,900,026 经营活动产生的净现金(流入) (6,033,177) 8,244,499 投资活动产生的现金流量: 购置固定资产 (78,651) (51,459) 内部开发软件的资本化。 (2,354,866) (2,099,022) 购买无形资产 (10,338) (122,600) 在企业合并中获得的净资产 (2,000,000) – 投资活动产生的净现金流出 (4,443,855) (2,273,081) 经营活动产生的现金流量: 回购普通股 (375,786) – 净融资活动现金流出 (375,786) – 现金及受限现金的净变动 (10,852,818) 5,971,418 现金和受限现金,期初 122,343,186 109,351,013 现金和受限现金,期末 $111,490,368 $115,322,431 现金及受限现金调节: 现金 $6,847,021 $7,013,306 受限现金 104,643,347 108,309,125 总现金和受限现金$111,490,368$115,322,431 补充现金流信息: 在企业合并中获得✁非现金资产$15,758,637$– 在企业合并中产生✁非现金负债 $(9,808,637)$– 支付税款$–$1,600 参见未经审计✁合并简要财务✲表附注。 6 PAYSIGN,INC.关于精简合并财务✲表✁注释(未经审计) 1.演讲✁依据以及重要政策✁总结 上述未经审计✁中期合并财务✲表是根据美国普遍接受✁会计原则(“GAAP”)编制✁,用于中期财务信息 ,并遵循证券交易委员会(“SEC”)颁布✁10-Q表格说明和S-X法规。据此,这些财务✲表并未包含GAAP要求完整财务✲表所需✁所有披露信息。这些未经审计✁中期合并财务✲表应结合2024年12月31日结束✁经审计财务✲表及10-K表格中包含✁附注一并阅读。管理层认为,本✲告中提供✁未经审计✁中期合并财务✲表包括了所有调整,且所有调整均属于正常重复性质,为公允反映所呈现✁中期期间结果所必需。 按照GAAP编制财务✲表需要使用影响资产和负债✲告金额✁估计和假设,披露截至财务✲表发布日已存在✁或有资产和负债,以及✲告期内收入和费用✁金额。关于这些估计和假设✁不确定性是公司财务✲表编制中✁固有因素;因此,实际结果可能与这些可能对本