花旗集团美股招股说明书(2025-05-09版)

2025年5月 中期高级债券，系列N 定价补充说明 No.2025-USNCH26931 按照规则424(b)(2)提交的注册声明 No.333-270327 和 No.333-270327-01 花旗全球市场控股 股份有限公司 可自动触发违约债券权益联接证券，与美光科技公司相关，到期日为2026年11月17日 ▪这些此定价补充提供的证券为未担保债券证券，由花旗环球市场控股公司发行并由花旗集团担保。这些证券提供在年度化利率下支付定期或有票息的可能性，如果全部支付，则会产生一般高于同期成熟度传统债务证券收益率的回报。为了换取这个更高的潜在收益率，您必须愿意接受以下风险：（i）您的实际收益率可能低于同期成熟度传统债务证券收益率，因为您可能无法收到一个或多个，或任何，或有票息；（ii）您到期收到的价值可能显著低于您证券的声明本金金额，甚至可能为零；（iii）证券可能在以下列明的首次潜在自动赎回日期之前被自动赎回。每个风险将取决于以下指定的标的资产的表现。尽管您将面临标的资产的下限风险暴露，但您将不会收到标的资产的红利或分享标的资产的增值。▪ 证券投资者必须愿意接受（i）可能具有有限或无流动性的投资；（ii）如果在履行我们的义务方面我们和花旗集团股份有限公司违约，则可能无法收到根据这些证券应得的任何付款的风险。所有这些证券的付款均受花旗全球市场控股公司和花旗集团的信用风险影响。 如果且仅当底层资产的收盘价值如果标的资产的收盘价在任何 如果最终内在价值是大于等于最终障碍值：$1,000如果最终标的资产值为少于最终障碍值：等于权益比例的固定底层股票数量（或，如我们选择，基于最终底层价值的这些股票的现金价值） 如果这些证券在到期前未自动赎回且最终标的资产价值低于最终障碍价值，您将收到标的股份（或，在我们完全自主决定的情况下，现金），其价值将显著低于您证券声明的本金金额，甚至可能为零，在到期时，您将不会收到任何到期时点支付的附条件券息（包括任何以前未支付的附条件券息）。 投资这些证券涉及的风险与传统债务证券投资无关。参见“风险因素概要”部分，自...开始。页PS-6 证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或否认这些证券，也没有确定此价格补充文件和相应的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述都是一项刑事犯罪。您应该阅读此价格补充说明以及随附的产品补充说明、说明书补充说明和说明书，这些可通过以下超链接访问： 由银行担保。These securities are not bank deposits and are not insured or guaranteed by the Federal Deposit Insurance Corporation or any other governmental agency, nor are they obligations of, or产品补充编号EA-04-10，日期为2023年3月7日；说明书补充和说明书，日期均为2023年3月7日。 底层表现良好，否则将有利，这些证券可能会在到期前自动赎回，缩短您获得或有票息支付的机会。证券可能会在以下指定首次潜在自动赎回日期之前自动赎回。潜在自动调用日期：评估日期定于2025年8月11日、2025年11月10日、2026年2月9日、2026年5月11日和2026年8月10日。CUSIP/ISIN：17333H4G6/US17333H4G67 花旗环球市场控股有限公司 更多信息 将军。证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充和招股说明书，以及本定价补充说明的补充。随附的产品补充说明、招股说明书补充和招股说明书含有在此定价补充说明中未重复的重要披露信息。例如，随附的产品补充说明包含有关如何确定标的资产结算价值以及关于在市场中断事件和其他特定事件发生时可能对证券条款进行的调整的重要信息。在决定是否投资证券之前，您应仔细阅读随附的产品补充说明、招股说明书补充和招股说明书以及本定价补充说明。本定价补充说明中使用的某些未定义的术语已在随附的产品补充说明中定义。 收盘价。任何日期的“结算价值”是该日期其基础股票的收盘价，如随附的产品补充资料所示。基础股票的“基础股票”是其普通股股份。请参阅随附的产品补 花旗环球市场控股有限公司 假设示例 以下第一部分的示例说明了如何确定是否支付或有息票（以及是否支付任何之前未支付的有息票款项），以及是否在评估日期（也是可能的自动赎回日期）之后自动赎回证券。以下第二部分的示例说明了假设证券在到期前不会自动赎回，如何确定证券到期的付款。这些示例仅用于说明目的，不展示所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。 以下例子基于以下假设值，并不反映实际的初始内在价值、票面障碍值、最终障碍值或股权比率。实际的初始内在价值、票面障碍值、最终障碍值和股权比率请参阅本定价补充资料封面。我们使用这些假设值而非实际值来简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应理解实际证券的支付将根据实际的初始内在价值、票面障碍值、最终障碍值和股权比率计算，而不基于以下所标示的假设值。为了便于分析，以下数字已四舍五入。 以下三个假设示例说明了如何确定在假设的估值日（也是可能的自动回售日）后，是否支付或有票息以及证券是否会自动赎回，前提是假设的估值日的基础资产收盘价值如下所示。 示例2：在假设估值日期#2，标的资产的收盘价低于票面价值障碍值。因此，投资者将不会在相关或有凭证支付日收到任何付款，证券将不会自动赎回。 证券投资者在估值日之后的下一个应付浮动利息支付日不会收到浮动利息，如果收盘该评估日期的标的资产价值低于票面价值门槛。 示例3：在假设估值日期#3，标的资产的收盘价大于票面价值障碍价和初始标的资产价值。因此，相关或有票面支付日期将自动按1,000.00美元的现金金额赎回证券。加相关团费优惠券支付加任何以前未支付的可变息票付款。由于在假设估值日期#2没有收到可变息票付款，因此证券投资者也将收到相关可变息票付款日的以前未支付的可变息票付款。 如果假设的估值日期不是潜在的自赎日期，则相关或有票息支付日期，证券不会自动赎回。 假设的证券到期付款示例 接下来的三个假设示例说明了在证券到期时支付的计算，前提是证券在此之前没有被自动赎回，并且最终的基础价值如下所示。 示例4：最终内在价值高于最终障碍价值。因此，到期时，您将获得证券规定的本金总额。加到期应付的临时券款（假设无先前未支付的临时券款），但您不会参与基础资产的增值。 例5：最终内在价值低于最终障碍价值。因此，在到期时，您将按持有每份证券的比例获得固定数量的基础股票，等于股权比例（或者，在我们选择的情况下，其现金价值）。 在这种情况下，基于最终标的资产价值，等于股权比例的若干标的资产的价值将为300.00美元。因此，您在到期时收到的标的资产（或，根据我们的判断，现金）的价值将远低于您证券的票面本金。您将根据标的资产从初始价值到最终价值的业绩承担损失。此外，由于最终标的资产价值低于票面利率障碍值，您在到期时将不会收到任何或有利息支付（包括任何之前未支付的有利息支付）。 如果最终标的资产价值低于最终障碍价值，我们将在到期日为您提供以下选择之一：根据股权比例交付等量的标的资产股份，或者根据这些标的资产最终价值计算出的现金价值。到期日这些标的资产股份的价值可能与最终价值不同。 示例6：最终内在价值为0.00美元。在这种情况下，相关股票毫无价值，您在证券到期时将损失全部投资。此外，由于最终内在价值低于票面价值，您在到期时将不会收到任何或有票息支付。 有可能在每个评估日期和最后评估日期，基础资产的相关收盘价都会低于票面值上限，且低于最后的票面值上限，因此在整个证券期限内（包括之前未支付的票面值上限），您将不会收到任何附条件票息支付，且到期的证券本金支付将远远低于面值，甚至可能什么也没有。 花旗环球市场控股有限公司 风险因素概要 对证券的投资风险远高于对传统债券证券的投资。证券受所有与我们传统债券证券（由花旗集团股份有限公司担保）投资相关的风险，包括我们和花旗集团股份有限公司可能无法履行证券下的义务的风险，同时也受基础资产相关的风险影响。因此，证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资证券的风险以及根据您的具体情况，证券的适宜性。 以下为证券投资者若干关键风险因素的摘要。您应结合附录产品补充说明书中“证券风险因素”部分从EA-7页起更详细的风险描述阅读本摘要。您还应仔细阅读附录招股说明补充说明书中包含的风险因素，以及在附录招股说明书中所引用的文件，包括花旗集团最新一期的10-K表年报和任何随后的10-Q表季度报告，这些报告更广泛地描述了花旗集团业务的风险。 ■您可能会损失大部分或全部的投资。不同于传统的债务证券，这些证券在所有情况下都不提供以到期时偿还规定本金。如果在到期前证券自动赎回，如果最终的基础价值小于最终障碍值，到期时您将不会收到证券规定本金，而代之以基础证券的一部分（或者根据我的唯一判断，相应的现金），这将低于规定本金的价值，甚至可能一文不值。证券的到期时没有最小支付，您可能会损失全部投资。 我们可能自行决定，以现金方式在到期时支付给您，而不是交付任何标的股份。如果我们选择在到期时以现金支付给您而不是交付任何标的股份，该现金金额可能低于到期日标的股份的市场价值，因为市场价值可能在最终估值日期和到期日之间波动。相反，如果我们不行使现金选择权，而是在到期日将标的股份交付给您，这些标的股份的市场价值可能低于如果我们行使现金选择权，您本应收到的现金金额。我们在决定是否行使现金选择权时，没有义务考虑您的利益。 ■初始的内在价值，即在行权日设定的价值，可能高于定价日的标的物的收盘价。如果在定价日期的标的资产收盘价低于行权日期设定的初始标的资产价值，证券条款可能对你来说不如你可以获得的、提供类似收益但初始标的资产价值设定在定价日期的可替代投资条款有利。 ■您在任何估值日之后，若标的资产的收盘价值低于券面价值，则不会在券面价值支付日收到任何应计券面价值。如果相关估值日的标的资产收盘价值大于或等于票面价值障碍，将在相关票面价值支付日进行一次性的票面价值支付。如果在任何估值日的标的资产收盘价值低于票面价值障碍，您将在下一个相关票面价值支付日不会收到任何一次性的票面价值支付。只有在相关估值日的标的资产收盘价值大于或等于票面价值障碍的情况下，您才会在随后的相关票面价值支付日收到之前未支付的一次性票面价值支付。如果在每个估值日的标的资产收盘价值都低于票面价值障碍，您在整个证券期限内将不会收到任何一次性的票面价值支付。 ■更高的附息券利率与更大的风险相关。证券提供基于年度化的附条件票息支付，如果全部支付，将产生比同等期限的常规债务证券更高的收益率。这种更高的潜在收益率与截至证券定价日期的预期风险水平相关，包括您可能无法在某个或多个，或任何，附条件票息支付日期收到附条件票息支付的风险，以及您在到期时收到的价值可能显著低于证券载明的本金金额，甚至可能为零的风险。基础资产的收盘价值波动是影响这些风险的重要因素。截至定价日期，基础资产收盘价值的预期波动性更高可能导致更高的附条件票息率，但同时也意味着截至定价日期，基础资产在某个或多个估值日期的收盘价值低于票息障碍价值的预期可能性更高，从而在证券期限内您可能无法收到一个或多个，或任何，附条件票息支付，并且最终的基础资产价值将低于最终障碍价值，从而在到期时您可能无法收回证券载明的本金金额。 ■您可能无法获得对基本风险的充足补偿。证券的潜在递延券息支付是您承担标的资产下行风险以及证券所有其他风险的补偿。这种补偿实际上处于风险之中，因此可能低于您目前预期的数额。首先，您在证券上实际实现的收益率可能低于预期，因为券息是“有条件的”，您可能不会在某个或多个、或任何有条件的券息支付日收到递延券息支付。其次，递延券息支付是您收到