摩根士丹利美股招股说明书(2025-05-09版)

结构化投资 附息式自动赎回证券，到期日为2030年5月21日基于标普500期货的日内40%跌幅，4%减值 ®VT指数 由摩根士丹利完全无条件保证风险敞口证券。 ￭这些证券是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，由摩根士丹利全额且无条件担保。这些证券具有随附产品补充说明、指数补充说明和招股书中所描述的条款，并经本文件补充或修改。这些证券不保证本金的偿还，也不提供定期支付利息的条款。 ￭或有息票。这些证券将支付或有利息。但只有如果标的资产收盘水平大于或等于相关观察日期上的息票障碍水平。然而，如果标的物的收盘水平less than在任何观察日期的票面利率障碍水平上，我们将不就相关计息期支付利息。 ￭自动提前赎回。如果标的资产的收盘水平为大于或等于任何提前赎回支付，等于所声明的本金金额的赎回决定日期上的呼叫阈值水平plus与相关利率期限挂钩的或有票息。一旦证券被自动赎回，将不再对此类证券进行进一步支付。 ￭到期付款。If the securities have not been automatically redeemed prior to maturity and the final level is大于或等于下限阈值水平，投资者将收到（除最终观察日应付的或有票息外）在到期时声明的本金金额。如果，然而，最终水平是less than当触及下限阈值水平时，投资者将在证券期限内的标的资产水平每下降1%，就损失1%。在这种情况下，到期的付款将远低于所声明的本金金额，甚至可能为零。 ￭这些证券是为寻求以承担本金损失重大部分或全部以及在整个证券存续期内无法获得息票的风险为代价，从而获得潜在高于市场利率的利息机会的投资者而设的。您将不会参与标的资产价值的任何增值。证券投资者必须愿意接受其全部初始投资损失的风险。这些证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。 ￭所有付款均受我们信用风险的影响。如果我们未能履行义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券并非担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以任何其他方式接触任何基础参考资产或资产。 美国证券交易委员会及各州证券监管机构未批准或拒绝批准这些证券，亦未确定本文件或随附的产品补充说明、指数补充说明及招股说明书是否真实或完整。任何与此相悖的表述均属刑事犯罪行为。这些证券并非存款或储蓄账户，未受联邦存款保险公司的保险或任何其他政府机构或工具的保障，亦非银行的债务或担保。您应与本文件相关的产品补充说明、指数补充说明及招股说明书一并阅读，各文件均可通过下方超链接获取。当您阅读随附的指数补充说明时，请注意该补充说明中所有提及2023年11月16日日期的招股说明书或其任何章节的引用，应改为引用2024年4月12日的随附招股说明书或相应章节，视情况而定。另请参见本文件末尾的“证券额外条款”及“证券额外信息”。“我们”、“我们”及“我们的”一词，根据语境指摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利与MSFL整体。产品补充说明，针对风险主要证券，日期为2025年2月7日 2029年8月16日 2029年9月17日 2029年10月16日 2029年11月16日 2029年12月17日 2030年1月16日 2030年2月19日 2030年3月18日 2030年4月16日 2030年5月16日（最终观测日期） 2029年8月21日 2029年9月20日 2029年10月19日 2029年11月21日 2029年12月20日 2030年1月22日 2030年2月22日 2030年3月21日2030年4月19日 2030年5月21日（到期日） 摩根士丹利金融有限公司 证券的估算价值 每项证券的初始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、销售、结构和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，在定价日期估计的证券价值将小于1000美元。我们在定价日期确定的证券价值估计将在我们此处附带的封面中指定的范围内，并将载于最终定价补充说明的封面上。 什么构成了定价日估算价值？ 在定价日对证券进行估值时，我们考虑到了证券包含债务成分和与基础资产挂钩的绩效成分。证券的估值使用我们自身的定价和估值模型、与基础资产、基于基础资产的工具、波动性及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率）的市场输入和假设来确定。该利率是传统固定利率债务在二级市场上的隐含利率。 什么是决定证券经济条款的因素？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金利率，该利率可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果发行、销售、结构设计和套期保值成本由您承担的较低，或者如果内部资金利率较高，则证券的一个或多个经济条款将更有利于您。 估定价日估算价值与证券二级市场价格之间的关系是什么？ MS & Co. 在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的资产相关的变化，可能与定价日的估算价值有所出入，并且可能低于估算价值。这是因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在规定分期摊销期内，如果MS & Co.在二级市场购买或出售证券，并且市场条件（包括与标的资产相关的条件）以及我们的二级市场信用利差没有变化，那么其交易价格将基于高于估算价值的价格进行。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co. 可能但无义务为该证券做市，且一旦选择做市，可随时停止。 第 4 页 摩根士丹利金融有限公司 假设示例 以下假设性例子说明如何确定证券是否将在赎回确定日自动赎回，是否将在观察日支付或有票息，以及如果证券在到期前未被自动赎回，如何计算到期支付。以下例子仅供参考。证券是否在到期前自动赎回将参照每个赎回确定日的标的资产收盘水平确定。您是否收到或有票息将参照每个观察日的标的资产收盘水平确定。到期支付将参照最终观察日的标的资产收盘水平确定。实际初始水平、行权阈值水平、票息障碍水平和下行阈值水平将在行权日确定。证券的所有支付均受我们的信用风险影响。下方假设性例子中的数字可能已为便于分析而舍入。以下例子基于以下条款： 在假设赎回确定日期 #1，因为标的资产的收盘水平是less than赎回触发阈值水平，相关提前赎回日期上证券不会自动赎回。 在假设的赎回确定日期 #2，因为标的资产收盘价为大于或等于赎回阈值水平，相关提前赎回日期，证券自动赎回，获得提前赎回支付款项，等于声明的本金金额。plus与相关利率期间相关的或有息票。一旦证券被自动赎回，便不再对此类证券进行进一步支付。 如果标的资产的收盘价在每个赎回判定日低于赎回阈值水平，该证券将在到期前不会自动赎回。 第5页 摩根士丹利金融有限公司 如何确定或有息票是否在观察日期（如果证券尚未被先前自动赎回）的支付： 在假设的观察日期 #2，由于标的资产收盘水平less than息票障碍水平，在相关的息票支付日不支付任何或有息票。 在假设观察日期 #3，标的资产的收盘水平是大于或等于票息障碍水平。因为标的资产的收盘水平也是大于或等于赎回阈值水平，证券将自动赎回，并获得与声明本金金额相等的早期赎回付款。plus相关利率期间的有条件息票。一旦证券被自动赎回，则不再对证券进行进一步支付。 如果标的资产在每个观察日的收盘价低于票息障碍水平，您将不会在整个证券期限内获得任何或有票息。 如何计算到期支付金额（如果证券尚未自动赎回): 下述假设示例说明了如果在到期前证券未被自动赎回，则如何计算到期支付金额。 在示例 #1 中，最终级别是大于或等于下限阈值水平。因此，投资者在到期时收到声明的本金金额。因为最终水平也是大于或等于息票障碍水平，投资者在最终观察日收到与该日相关的或有息票。投资者不参与标的资产任何的增值。 In example #2, the final level isless than下限阈值水平。因此，投资者在到期时收到一笔反映标的物水平每下降1%，本金就损失1%的支付。此外，由于最终水平也是less than债券障碍水平，投资者不会在最终观察日收到或有债券。 如果在到期前证券未被自动赎回且最终水平低于下行阈值水平，您将面临标的资产在到期时的负表现，届时您获得的支付将远低于证券声明的本金金额，甚至可能为零。 摩根士丹利金融有限公司 风险因素 本部分描述与证券相关的材料风险。关于这些及其他风险，请参阅随附的产品补充文件和招股说明书中题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就投资证券事宜咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 投资证券相关的风险 ￭该证券不保证任何本金返还。 与普通债务证券不同，它们并不保证偿还任何本金。如果这些证券在到期前未自动赎回，且最终水平是less than下方阈值水平，到期时支付金额将是一笔现金，其金额明显低于每项证券的标明本金金额，并且你将损失与证券期限内标的资产水平整体下降幅度成比例的金额。证券到期时没有最低还款额，因此，相应地，你可能会损失证券全部的初始投资。 ￭这些证券并不提供定期支付利息的条款。 证券与普通债务证券不同之处在于，它们不提供定期支付利息的条款。相反，这些证券将在利息支付日支付一项或有利息。但只有如果标的资产收盘水平大于或等于相关观察日期上的息票障碍水平。然而，若标的资产的收盘水平less than在任何观察日期的票息障碍水平，我们将不就适用的计息期间支付票息。标的资产收盘价有可能在较长时间内甚至整个证券期限内都维持在票息障碍水平以下，从而导致您收到很少或根本没有或有票息。如果在证券期限内您没有赚取足够的或有票息，该证券的整体回报可能低于我们同等期限的常规债务证券应支付的金额。 ￭或有利息的支付基于标的资产仅在收盘水平上 相关利率期限末的相关观察日期。无论或有票息是否在任何票息支付日支付，将在相关利率期限结束时，根据相关观察日的标的资产收盘水平确定。因此，您不会在相关利率期限将近结束时之前知道是否会在票息支付日收到或有票息。此外，由于或有票息完全基于相关观察日的标的资产收盘水平，如果任何观察日的标的资产收盘水平是less than即使标的物在相关利率期间的收盘水平低于票息障碍水平，您也不会获得相关票息。大于或等于在该利率周期中其他日期的息票壁垒水平。 ￭投资者将不会参与标的资产价值的任何升值。投资者将 不能参与标的资产从行权日到最终观察日的任何价值增长，并且证券的回报将限于在标的资产收盘水平达到观察日的那些观察日支付的或有利息。大于或等于coupon障碍水平。底层资产收盘价有可能在较长时间内维持在coupon障碍水平之下。 甚至在整个证券存续期内，以至于您将收到很少或根本没有或有条件利息。 ￭该证券存在提前赎回风险。您投资的期限由于证券具有自动提前赎回的特性，证券可能被提前赎回。如果证券在到期前被自动赎回，您将无法再收到该证券的付款，可能被迫投资于较低利率的环境，并且可能无法按可比条款或回报率重新投资。然而，在任何情况下，证券都不会在首个赎回决定日期之前被赎回。 ￭证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。 一些因素，其中许多超出了我们的控制范围，将影响二级市场中证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，在任何时候，标的资产的价值将比任何其他单一因素更广泛地影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： underlier（标的资产）的波动性（价值变化频率和幅度）； 其他可比工具的可用性；市场中的兴趣和收益率；地缘政治条件以及影响标的资产或整体股票市场的经济、金融、政治、监管或司法事件；标的物的组成以及标的物成分证券的变化； 剩余到期时间；和 我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。 部分或全部这些因素将影响你在证券到期前出售时所获得的售价。通常情况下，剩余至