【其他交运】海南机场收购美兰空港控股权解读交流–20250508

会议要点 1.收购战略意义 •把握封关机遇与战略转型：此次收购是在海南自贸港年底封关运作前的难得窗口期完成，体现国企担当。完成报表并表后，公司营收和资产规模将扩大，有利于聚焦机场主责主业，从房地产企业向交通运输机场行业转型，实现高质量发展。 •机场资源整合与协同发展：通过整合岛内海口美兰、三亚凤凰、琼海博鳌三家机场资源，根据功能定位区域统筹划分。海口机场为区域枢纽机场，三亚机场服务旅游城市，琼海博鳌机场作为补充，实现差异化发展，发挥协同效应，助力海南自贸港打造面向两洋航空区域枢纽门户。 •提升业务占比与行业分类：机场管理业务占比预计从约40%迅速提升到超60%，有利于将公司行业分类从房地产行业调整为航空运输业。 2.收购定价因素 •综合考量确定价格：本次股权转让价格每股9.85元人民币（H股要约价格折合每股10.62港元），是交易双方综合考虑标的公司历史经营业绩、每股净资产、财务状况、未来业务发展前景以及当前市场状况，通过公平协商确定。且按照香港证监会规定，要约价格不能低于9.85元。 •溢价情况与合理性：以2025年4月30日为基准日计算，要约价格较标的公司最近一日、5日、10日、30日的平均收益率收盘价分别溢价10.63%、6.84%、6.41%和11.2%，较2024年度经审计的每股净资产9.62港元溢价14.69%，该溢价在合理范围内，兼顾各方利益，符合相关规定。 3.收购时间安排 •选择当前时间点的原因：从政策层面看，当前筹划主业资源布局有助于把握海南自贸港封关运作政策窗口期，整合协同管理可提升机场形象与服务质量，且监管部门出台多项利好政策鼓励上市公司并购。从标的公司层面看，美兰机场是岛内核心机场，整合有利于发挥协同效应，强化机场运行统筹协调机制，提升公司市场价值和海南自贸港在国家交通战略布局中的地位。 •后续交易时间安排：4月30日公司董事会已审议通过并披露信息，后续需取得海南省国资委、上市公司股东大会批准，完成境外直接投资ODI审批、经营者集中等相关审批和备案程序，完成后进行内资股股份转让，再推进全面要约工作，公司将全力保障交易尽快完成并及时披露进展。 4.交易资金安排 •资金支付方式：本次交易对价主要通过公司自有资金和银行贷款共同支付，目前自有资金和银行贷款均已安排落实到位，足以覆盖支付需求。 5.公司治理与整合协同安排 •治理方面计划：美兰空港已在香港上市二十多年，建立了完善的公司治理和内部控制制度，遵守香港联交所监管规定和信息披露原则。交易完成后，美兰空港将成为海南机场控股子公司，实际控制人变为海南省国资委，双方将在国资管理体系下整合统筹，保持美兰空港公司治理和经营基本稳定，在公司治理和信息披露制度上协调统一，保护投资者利益。 •整合协同安排：交易完成后，公司将围绕机场主业，集中两家企业运营管理资源，在航空、免税、商业、员工产业等领域加强业务协同，争取达成1+1＞2的协同效果。 6.美兰空港经营情况 •2024年营收情况：2024年美兰空港实现营业收入21.7亿元，较上年同期增长4.09%。其中航空业务收入10.81 亿元，增长10.93%，体现客流增长；非航空主业收入10.09亿元，下降1.91%，主要受全省免税收入下降影响。 •2024年亏损原因及未来预期：2024年归母净利润为负3.81亿元，亏损增加主要受仲裁案件第二阶段仲裁裁决结果影响。剔除仲裁影响，归母净利润较上年同期减亏0.09亿元。交易完成后，公司将统筹管理三家机场，随着仲裁案解决、海南自贸港封关运作、机场时刻放量和航线优化等积极因素影响，美兰空港信用评级有望逐步改善。 7.保护股东利益措施 •减值补偿措施：为保护上市公司及中小股东利益，设置了减值补偿措施。减值承诺期限为标的公司股份交割当年及其后连续两个会计年度，承诺期届满后，由交易双方委托评估机构和会计师事务所对美兰空港进行评估和减值测试，若股份价值出现减值，交易对手方美兰有限将向海南机场承担资产减值补偿责任。 8.保留上市地位措施 •维持上市地位的考虑：全面要约以维持美兰空港上市为目的，若要约结束后公众股东持股比例低于25%，或联交所认为股份买卖存在虚假市场、公众持股不足以维持有序市场，联交所将考虑暂停股份买卖。公司将采取适当动作确保要约截止后美兰空港有足够公众持股数量以保持上市地位，具体以实际情况为准。 9.公司市值管理与未来展望 •市值管理措施：海南机场高度重视资本市场价值提升和投资者回报，2024年12月董事会审议通过市值管理制度，明确了并购重组、股权激励、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等市值管理措施。2025年3月控股股东增持公司股份，4月时隔23年再次恢复年度利润分红，后续将建立持续分红机制。 •未来发展展望：本次收购美兰空港控股权是公司资本运作，也是在封关背景下优化机场资源配置、提升运营效率的战略举措，标志着集团化运营格局深化，彰显公司聚焦机场主责主业发展的信心。未来公司将聚焦机场主业，提升核心竞争力，把握海南自贸港封关运作机遇，服务自贸港建设。 Q&A Q：海南机场收购美兰空港控股权有哪些战略意义？ A：一是把握海南自贸港封关运作机遇期，在封关运作前完成交易，扛起国企担当，促进当地经济社会发展；二是完成报表并表后，公司营收规模和资产规模会进一步扩大，有利于聚焦机场主责主业，提升公司核心竞争力，加快向交通运输机场行业的战略转型，实现高质量发展；三是通过岛内海口美兰、三亚凤凰、琼海博鳌三家机场的资源整合，根据功能定位区域统筹划分，实现三场差异化发展，发挥协同效应，助力海南自贸港打造面向两洋航空区域枢纽的门户；四是机场管理业务占比将进一步扩大，预计从现在约40%提升到超过60%，有利于提升公司行业分类，从房地产行业调整成航空运输业。 Q：公司本次收购美兰空港控股权的定价是基于哪些因素考虑的？ A：本次股权转让价格每股人民币9.85元，是交易双方综合考虑标的公司的历史经营业绩、每股净资产、财务状况、未来业务发展前景以及当前市场状况，通过公平协商确定的。按照香港证监会规定，要约价格不能低于要约人或其一致行动人在要约期内（即使要约期开始前六个月内）为受要约公司该类别股份支付的最高价格，即不能低于9.85元。本次收 购目的是保持美兰空港上市地位，因此内资股要约价格定为每股9.85元人民币，H股要约价格折合每股10.62港元。以 2025年4月30日为基准日计算，本次要约价格较标的公司最近一日、5日、10日、30日的平均收益率收盘价分别溢价了10.63%、6.84%、6.41%和11.2%，较2024年度公司经审计的规模每股净资产9.62港元溢价14.69%。该价格相较标的公司历史股价的溢价属于合理范围内，充分兼顾各方利益，实现各方股东共赢，且符合相关法律法规、规范性文件及公司内部相关规章制度的规定，定价公平合理。 Q：公司为什么选择在目前这个时间点去实施本次收购，以及后续交易的整体具体时间安排是怎样的？ A：本次收购是经过精心谋划且大势所趋的交易，受多重利好因素综合推动。从政策层面看，当前筹划主业资源布局，有助于把握海南自贸港封关运作的政策窗口期，整合后协同管理可提升机场整体形象和服务质量，为海南自贸港树立良好形象；近年来监管部门出台多项利好政策，鼓励上市公司运用并购等方式强化核心竞争力，实现高质量发展，本次交易是海南机场做强做优做大、实现高质量发展的重要安排，也是海南国资响应资本市场关切的有力举措。从标的公司美兰空港层面看，美兰机场是海南岛内核心机场和省会机场，在打造自贸港航空区域门户枢纽中承担重要作用，交易完成后有利于岛内三家机场发挥协同效应，提升公司市场价值，还能强化海南自贸港机场运行统筹协调机制，对筑牢核心交通基础设施安全、满足民生出行需求、保障区域交通网络高效运转具有关键意义，有助于强化海南自贸港在国家交通战略布局中的地位和作用。时间安排上，4月30号公司已召开董事会审议通过并向市场进行信息披露，之后还需取得多项监管机构审批，包括海南省国资委批准、上市公司股东大会批准、完成境外直接投资ODI审批以及经营者集中等相关审批和备案程序，完成这些先决条件后开始内资股股份转让，股份转让完毕后将按照香港市场有关规则推进全面要约工作，公司会全力保障交易尽快完成，并及时通过信息披露向市场解读进展情况。 Q：本次交易的资金安排情况如何？ A：本次交易对价主要通过公司自有资金和银行贷款两种形式共同支付，目前自有资金和银行贷款都已安排落实到位，足以覆盖本次交易的支付需求。 Q：收购完成形成A+H结构后，公司在治理方面有哪些计划，公司和美兰空港会有哪些整合和协同安排？ A：美兰空港早在2000年已在香港联交所上市，建立了完善的公司治理及内部控制制度，严格遵守香港联交所的各项监管规定和信息披露原则。此次交易按维持美兰空港上市地位的要求设计，交易完成后，美兰空港将成为海南机场的控股子公司，实际控制人变为海南省国资委，双方将在国资管理体系下实现良好整合和统筹管理，美兰空港的公司治理和整体经营保持基本稳定，同时在公司治理以及信息披露等制度上实现协调统一，保护投资者利益。交易完成后，公司将围绕机场主业，集中两家企业运营管理资源，在航空、免税、商业、员工、产业等领域加强业务协同，争取达成1加1大 于2的协同效果。 Q：本次收购的标的美兰空港在2024年仍处于亏损状态，其经营情况及2024年亏损的原因是什么？ A：美兰空港2024年实现营业收入21.7亿元，较上年同期增长4.09%。收入增长主要是因为加密航线网络布局，完善境内外航线网络，旅客及客流吞吐量同比增长。其中航空业务收入10.81亿元，较上年同期增长10.93%；非航空主业收入 10.09亿元，较去年同期下降1.91%，非航业务下降主要受全省免税收入下降影响。2024年美兰空港实现归母净利润-3.81亿元，上年同期为-1.36亿元，亏损增加主要是根据仲裁案件第二阶段的终局裁决，美兰空港需向仲裁申请人支付有关合理金额，造成亏损扩大。若剔除仲裁影响，归母净利润实际较上年同期减亏0.09亿元。交易完成后，公司将实现对美兰空港三家机场的统筹管理，未来通过提升统筹管理效率、优化服务质量进一步降本增效。随着美兰公法仲裁案解决以及海南自贸港2025年底封关运作、海口美兰国际机场时刻放量航线优化等积极因素影响，海口美兰国际机场将进一步发挥区域枢纽机场的重要作用，预期美兰空港信用评级将逐步改善。 Q：本次交易是否附带保护上市公司以及中小股东利益的相关措施？ A：本次交易充分考虑了各方利益，专门设置了减值补偿措施。减值承诺期限是从标的公司股份交割当年及其其后的连续两个会计年度。待承诺期届满后，由海南机场和美兰有限共同聘请相关法律法规规定的评估机构以及会计师事务所对标的公司美兰空港进行评估和减值测试，出具评估报告和减值测试报告。若经过减值测试，标的公司的股份在减值承诺期期末的价值比本次交易的交易对价出现减值，交易对手方美兰有限将向上市公司海南机场承担资产减值的补偿责任，以此保护上市公司及广大中小股东的利益。 Q：在全面要约收购完成之后，公司会如何去保留美兰空港的上市地位？ A：本次全面要约是以维持美兰空港上市为目的。如果要约结束后，按照港交所相关规定，公众股东持股比例低于25%，或者联交所认为股份买卖存在或可能存在虚假市场，或由公众持有的股份不足以维持有序的市场，联交所将考虑行使其酌情权以暂停股份的买卖及要求公众持股恢复到规定水平。按照公司并购目的，公司将采取适当动作，确保在要约截止后，美兰空港有足够的公众持股数量以保持其上市地位，具体以届时实际情况为准。 Q：本次交易是否有利于美兰机场未来的竞争计划？若将一号跑道注入美兰空港情况如何？ A：这次交易是多方共赢的交易。在机场主责主业方面，会全力支持A股和港股两家上市公司未来的地产业务发展。对于美兰机场可能的变更以及跑道注入情况，会做认真细致的研究工作，只要有利于美兰机场的发展，都会充分予以考虑和研究。