Live Ventures Inc. 2025年季度报告

如果您是一家新兴增长企业，请通过打勾表示，登记人是否已选择不使用延长的过渡期。遵守根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的新或修订的财务会计标准。 o x 通过勾选标记来表明 截至2025年5月3日，发行人普通股的总数为3,076,802股，每股面值0.001美元。 目录 第一部分 财务信息 项目1。财务报表3截至2025年3月31日（未经审计）及2024年9月30日的压缩合并资产负债表3 缩略合并利润（亏损）表（未经审计）截至2025年3月31日及2024年6月30日的三个月及六个月4简明合并现金流量表（未经审计）截至2025年3月31日和2024年5浓缩合并股东权益变动表（未经审计）截至2025年3月31日及2024年3月31日的三个月及六个月6注释：缩编合并财务报表（未经审计）7项目2。管理层关于财务状况和经营成果的讨论与分析30 项目3。关于市场风险的定量和定性披露40 项目4。控制与程序40 第二部分 其他信息 项目1。法律程序项目1A。风险因素项目2。未注册的股权证券销售及所得款项使用项目3。默认老年证券项目4。安全生产披露项目5。其他信息项目6。展览品签名 Live Ventures Inc. 简化合并利润（亏损）表（未经审计）（美元单位为千，除非是每股金额） LIVE VENTURES INCORPORATED 现金流量表（未经审计）摘要合并(美元，单位：千） Live Ventures Inc. 股东权益变动表（未经审计）(美元，单位：千） LIVE VENTURES INC. 简要合并财务报表附注（未经审计）截至2025年3月31日和2024年六个月及三个月的财务报表（美元单位为千，除非是每股金额） 注意1：背景与报告基础 随附的未经审计的简明合并财务报表包括内华达州公司Live Ventures Incorporated及其子公司（统称为“Live Ventures”或“公司”）的账目。Live Ventures是一家多元化控股公司，战略重点在于收购国内中端市场价值导向的公司。公司拥有五个业务部门：零售-娱乐、零售-地板、地板制造、钢铁制造、以及公司和其他部门。零售-娱乐部门包括Vintage Stock，Inc.（“Vintage Stock”），从事新旧电影、音乐、收藏品、漫画、书籍、游戏、游戏系统和组件的零售销售。零售-地板部门包括Flooring Liquidators，Inc.（“Flooring Liquidators”），从事地板、地毯和台面的零售销售和安装。地板制造部门包括Marquis Industries，Inc.（“Marquis”），从事地毯的制造和销售以及乙烯基和木地板覆盖物的销售。钢铁制造部门包括Precision Industries，Inc.（“Precision Marshall”），从事合金和钢板、磨光平板和钻杆的制造和销售，Kinetic Co.，Inc.（“Kinetic”），从事为纸张和金属行业生产工业刀具和硬化耐磨产品，Precision Metal Works，Inc.（“PMW”），从事金属成型、组装和多种行业的表面处理解决方案，包括家电、汽车、硬件、电气、电子、医疗产品和设备，以及Central Steel Fabricators，LLC（“Central Steel”），一家总部位于芝加哥的专业金属制品制造商，主要为数据中心和通信行业提供产品。PMW按13周季度报告，而公司按日历季度报告。然而，公司认为报告期间的不同对报告的财务结果没有重大影响。 未经审计的浓缩合并财务报表是根据美国公认会计准则（“U.S. GAAP”）编制的，用以反映中期财务信息。因此，它不包括美国GAAP对经审计财务报表所要求的所有信息和脚注。根据公司管理层的看法，这些中期信息包括所有调整，仅限于正常发生的调整，对于对中期业绩作出公平展示是必要的。截至2025年3月31日的三个月和六个月的操作成果并不一定预示2025年9月30日结束的财政年度的预期结果。这些报表中的财务信息应与2024年9月30日的浓缩合并财务报表及其相关注释一起阅读，以及与公司根据2024年12月19日（“2024Form 10-K”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的年度10-K报告中的信息对应期的财政年度相关信息相阅 备注2：重要会计政策摘要 Consolidation Principles 未经审计的财务报表摘要包括了公司的账户及其由公司控股的多数子公司账户，这些子公司在公司的控制之下。在合并过程中，所有内部公司账户和交易均已消除。 估计的使用 根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制未经审计的合并财务报表，要求公司管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的披露金额，以及报告期内的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计存在差异。 关于随附的合并财务报表，作出的重大估计包括过剩和过时库存的估计储备、与商誉分析相关的公允价值、其他无形资产和长期资产减值分析、递延所得税资产的估值准备以及无形资产的估计使用寿命。 通用 目录 公司根据《会计准则汇编》（“ASC”）第606号主题——与客户合同的收入（“第606号主题”）对其销售收入进行核算。第606号主题提供了一个五步收入确认模型，该模型适用于公司的客户合同。根据此模型，我们（i）确定与客户的合同，（ii）确定合同中的履约义务，（iii）确定合同的交易价格，（iv）将交易价格分配给我们的履约义务，（v）在满足我们的履约义务时或当时确认收入。 收入在转移对承诺商品的控制权或向客户提供服务的金额上予以确认，该金额反映了预期收到的对那些商品或服务的对价。公司签订的合同可能包括产品和服务各种组合，这些产品和服务通常是不同的，并作为单独的履约义务进行核算。 零售-娱乐板块 零售娱乐部门主要通过娱乐产品的直接销售获得收入。销售通常为现金交易，包含单一履约义务。因此，收入在销售发生的时点进行记录。收入记录时扣除从客户收取的销售税。公司根据ASC 606-10-32-11至32-13号准则中关于可变对价测量限制性估计的规定，确认预付费存储价值产品最终未兑换的部分（“损耗”）。 零售地面材料细分 零售地板业务主要通过地板产品和安装服务的销售获得收入，这些收入在销售时点和时间推移中分别确认。零售销售通常为现金交易，包含单一履约义务。因此，收入在销售发生的时点记录。安装服务通常包含多个履约义务，需要根据完成比例在一段时间内确认收入。对于包含安装的销售，收入在安装完成后确认。 按照合同安装材料，因为这体现了货物或服务转移的最佳方式。所有直接成本均已在销售记录期间支付或预提。收入记录时扣除向客户收取的销售税。 地板和钢材制造领域 地板制造部门主要通过销售地毯和硬质地面地板产品获得收入，包括运输和手续费。钢铁制造部门主要通过销售钢板、轧平原料、钻杆、加工产品和工具获得收入，包括运输和手续费。这些部门的收入通常包含一个单一的性能义务，并在所有权转移给客户时确认。在确认收入时，公司根据历史经验和在确认收入时存在的任何已知趋势或条件，记录对未来退货的估计金额。收入记录时扣除从客户收取的税款。所有直接成本要么在销售记录期间支付，要么在该期间应计。 备件 对于备件销售，公司在其向客户发货或根据约定的运输条款客户接收产品时，转移控制并确认销售。每件售出的单位被视为一个独立、未打包的履约义务。公司除了备件销售之外，在合同背景下没有其他重大的履约义务。收到的对价和确认的收益因销售激励和提供给客户的退货而有所不同。当客户保留对符合条件的产品的退货权利时，公司会基于对历史经验的评估来估算预期退货，从而减少收入。 最近发布的会计公告 在2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，分段报告（主题280）：改进可报告分部披露（“ASU 2023-07”）。ASU 2023-07要求在更新中，加强关于定期提供给首席运营决策者的重要分部费用以及其他分部项目总额的披露，这些项目包括在报告的分部利润或损失测量中。ASU 2023-07自2023年12月15日后的财政年度生效，以及自2024年12月15日后的财政年度内的中期期间，并要求追溯采用。允许提前采用。公司正在评估此指南对其合并财务报表及相关披露的影响。 2023年12月，美国会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”）。ASU 2023-09要求提高关于税率调整和已缴纳所得税信息的年度披露水平。ASU 2023-09自2024年12月15日后开始的会计年度生效，可按预期或回顾性方式进行采用。允许提前采用。公司正在评估该项指南对其合并财务报表和相关披露的影响。 在2024年11月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2024-03《损益表 - 综合收入 - 按类别披露费用》（“ASU 2024-03”），要求实体做到：（一）披露（a）库存采购金额，（b）员工薪酬，（c）折旧，（d）无形资产摊销，以及（e）作为石油和天然气生产活动一部分的折旧、折耗和摊销的金额；（二）将美国通用会计准则（U.S. GAAP）下已要求披露的某些金额纳入与其他分类披露要求相同的披露中；（三）披露相关费用科目中剩余金额的定性描述，这些金额不一定需要定量分类；（四）在年度报告期间披露销售费用总额，以及实体对销售费用的定义。ASU 2024-03自2026年12月15日以后的年度报告期和2027年12月15日以后的季度报告期开始生效。允许提前采用。公司目前正在评估ASU 2024-03可能对其合并财务报表产生的影响。 注意3：收购 获得中西磨 2024年6月10日，根据一项资产购买协议，Kinetic收购了Midwest Grinding Corp.的部分资产并承担了其部分负债。Midwest Grinding Corp.是一家位于密尔沃基的磨削公司，专注于小型至超大容量精密Blanchard磨削和特种表面磨削。收购的总对价为600万美元。与此次收购相关，Kinetic还以400万美元的价格收购了用于业务的建筑。业务和建筑收购的总对价为1000万美元，在交割时以现金支付。 资产和负债的公允价值是基于截至2024年6月10日的公允价值估计，由管理层计算得出。下表概述了收购Midwest Grinding的购买价格分配到所获得的可识别资产和承担的负债（单位：万美元）： 2024年5月15日，Precision Marshall收购了Central Steel。收购总金额约为1390万美元，包括在交割时支付的1070万美元、110万美元的卖方票据、30万美元的保留金以及200万美元的或有对价，后者以五年业绩奖金的形式支付。交割时支付的款项部分由Precision Marshall的信贷额度下的约330万美元借款提供资金。 出售和回租交易的收益，下文将详细讨论。该收购未涉及发行公司的股票。 在收购的同时，公司与其无关方Legacy West Partners, LLC就位于伊利诺伊州布鲁德韦的中央钢铁公司一处物业进行了销售和回租交易。销售和回租交易的房地产售价约为830万美元，公司收到的总款项约为790万美元，扣除约40万美元的卖方费用。 租赁协议包括为期20年的租赁期限，并有两个五年的续约选项。根据租赁协议，第一年的基本租金为每月58,795美元，之后每年递增2.0%。该租赁协议为“净租赁”，中央钢铁公司也有义务支付所有税费、保险、评估及其他与房地产所有权相关的成本、费用和债务。鉴于租赁财产的高度专业性质，公司目前认为，两个五年的续约选项中有很大可能都会被执行。因此，由于租赁协议的累计期限在其结束时将代表建筑的经济寿命的约75%，公司认为该租赁是一笔融资交易以及一笔未实现的售后回租交易，如AS