Upbound Group Inc 2025年季度报告

(Mark One)☒根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的季度报告截至2025年3月31日的季度报告or☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告，过渡期从至Upbound Group, Inc.申报文件编号：001-38047(Exact name of registrant as specified in its charter) ：请勾选是否表明注册人（1）在过去的12个月（或根据注册人要求提交此类报告的较短期间）已根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交所有要求的报告，以及（2）在过去90天内受制于此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 表明注册人是否已根据规则S-T第405条（本章§232.405）的规定，在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了所有必需的交互数据文件。是 ☒ 否 ☐ 通过复选标记表明注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 大型加速申报人☒加速申报者☐非加速申报公司☐小型报告公司☐新兴成长型公司☐ 如果是一家新兴成长公司，请勾选表明注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)节提供的任何新修订的财务会计准则 ：根据交易所法案第12b-2条的定义，标明注册人是否为壳公司。是 ☐ 否 ☒ 注明截至2025年4月24日，发行人每类普通股的外发股份数量：Class卓越普通股，面值0.01美元57,825,534 目录 页码第一部分。财务信息 Item 1.简化的合并财务报表简化的合并经营报表，截至2025年3月31日和2024年1 三月份结束的2025年和2024年三个季度综合收益的合并简要报表2截至2025年3月31日和2024年12月31日的合并资产负债表3简明股东权益合并报表，截至2025年3月31日和2024年三个季度4截至2025年3月31日和2024年年度的简要合并现金流量表。5附注：简明合并财务报表6Item 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析24Item 3.关于市场风险的定量和定性披露35第四项。控制和程序35PART II. 其他信息Item 1.法律诉讼37第一项A。风险因素37Item 2.未注册的证券销售及所筹资金的用途37Item 3.高级证券违约37第四项。矿业安全披露37项目5。其他信息37Item 6.展示38签名 第一项。合并简要财务报表。 注释1 - 演示基础 Upbound Group, Inc.的临时简明合并财务报表，包含在本报告中，已根据证券交易委员会（“SEC”）的规则和法规由我们编制。根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露，根据SEC的规则和法规已被简明或省略，尽管我们认为这些披露足以使所提供的信息不具误导性。我们建议结合阅读我们在2024年12月31日结束年度的10-K表年报中包含的财务报表和注释。在我们看来，随附的未经审计的临时财务报表包含所有必要的调整，仅包括正常重复性质的调整，以公允地反映我们所呈现的经营成果和现金流量。所呈现期间的经营成果不一定预示着全年可预期的结果。 重新分类 某些前期报告金额已进行了重新分类，以符合当期列报要求。这些重新分类在任何期间都不会对净利润或每股收益产生影响。详见附注3和附注10。 使用估算值 在根据美国公认会计原则编制财务报表时，我们需作出影响资产和负债报告金额、简化合并财务报表日或有损失和负债的披露以及报告期间收入和费用报告金额的估计和假设。在应用会计原则时，我们往往需针对预期结果或不确定性作出个别估计和假设。我们的估计、判断和假设会基于可用信息和经验不断评估。然而，不确定性，包括与近期宏观经济趋势或其他因素相关的不确定性，可能会影响财务报告过程中固有的某些估计和假设，从而影响未来期间的资产和负债报告金额，并导致实际结果与估计值产生差异。 合并原则与业务性质 此处包含的财务报表包括Upbound Group, Inc.及其直接和间接子公司的账目。所有公司内部账目和交易已被消除。除非上下文另有说明，提到“Upbound Group, Inc.”仅指母公司Upbound Group, Inc.，而提到“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”则指Upbound Group及其所有或部分直接和间接子公司的合并业务运营。目前，我们报告四个业务部门：Acima、Rent-A-Center、Brigit和墨西哥。 2025年1月31日，在收购Bridge IT, Inc.（“Brigit”）后，我们设立了一个新的业务部门。请参考注释2，了解更多关于此次收购的讨论。此外，我们将我们的特许经营部门与我们的Rent-A-Center部门合并。本报告中披露的财务信息已对相关往年期间进行了重述，以反映这一变化。Brigit的经营业绩反映在我们截至2025年1月31日的合并简要经营报表中。 ：我们的Acima部门，主要在美国和波多黎各运营，通常向无法通过设在第三方零售商场所内（有工作人员或无工作人员的）的自动售货机或其他虚拟选项获得传统金融服务的消费者提供租赁购交易。在虚拟场所，顾客可直接或得到第三方零售商代表协助，在零售商场所使用我们的虚拟解决方案在线发起租赁购交易。 我们的Rent-A-Center业务部门主要在美国和波多黎各拥有公司自营的租赁-购买商店，向顾客以租赁-购买的方式出租耐用消费品。此外，我们在明尼苏达州和威斯康星州的某些以“Get It Now”和“Home Choice”为名的商店中，以分期付款的方式销售商品。Rent-A-Center业务部门还包括特许经营运营，为我们的特许经营者提供租赁商品的销售额，而特许经营者则根据与我们自营租赁-购买商店一致租赁-购买协议，向公众提供租赁或购买商品。我们还获得特许经营者月度毛收入的3.0%至6.0%作为版税。我们的Rent-A-Center业务部门通过 我们的直营店和加盟店，以及通过Rentacenter.com、GetItNowStores.com和HomeChoiceStores.com的电子商务平台。 我们的Brigit部门在美国运营，包括于2025年1月31日（“交割日”）收购的Bridge IT Inc.的运营。Brigit部门通过移动和网页应用程序提供各种金融服务 UPBOUND GROUP, INC. AND SUBSIDIARIES NOTES TO CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS - (Continued) (Unaudited) ：健康产品及工具，旨在帮助用户改善其财务健康，例如“财务助手”、 “赚与存”、 “即时现金”、 “信用建立”、 “身份盗窃防护”等。这些产品及工具帮助客户更好地制定预算、提升财商、寻找赚取和储蓄资金的方法、在常规发薪日前预先获得其已赚取的工资、通过储蓄建立信用以及保护自己免受身份盗窃。 我们的墨西哥业务部门包括我们在墨西哥的直营租赁购买店，这些店铺以租赁购买的方式向客户提供耐用品租赁服务。 新采用的会计准则 2023年12月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2023-09《所得税（主题740）》，旨在通过要求税负率调整中的具体类别以及按地区分解所得税支付情况，提高年度所得税信息披露的透明度。该准则还包括其他若干修订，以提升所得税信息披露的有效性。对于我们而言，自2025年1月1日起，需就截至2025年12月31日的财政年度采纳ASU 2023-09。我们将采用前瞻性方法，在截至2025年12月31年的年度报告期间以及2025年12月31日之后的临时报告期间，包含所要求的披露信息。 Note 2 - 并购 2024年12月12日，我们与Fortuna Merger Sub, Inc.（一家特拉华州 corporation，为公司全资子公司，“Merger Sub”）、Brigit以及Shareholder Representative Services LLC（仅以其作为Brigit股东代表的代理和授权律师的身份）签署了《合并协议与计划》（以下简称“合并协议”），根据该协议，Merger Sub与Brigit合并（以下简称“合并”），Brigit在合并后作为公司的全资子公司存续。与作为领先的整体财务健康科技公司Brigit的合并，旨在加速Upbound为传统金融体系未能充分服务的客户提供技术驱动型金融解决方案的战略。该合并于交割日完成，总购买对价为约3.926亿美元，包括股票、现金以及下文进一步描述的其他对价。 根据合并协议，我们向Brigit的股东（“Brigit股东”）发行了约270万股本公司普通股，面值每股0.01美元（“收盘股票对价”），其价值为每股29.75美元，依据本公司普通股在过去连续十个交易日（包括截止至收盘日当天及收盘日前一个交易日）的成交量加权平均价格计算，并向他们支付了约2.789亿美元的收盘现金对价（“收盘现金对价”），其中不包括约6230万美元的债务结算款项及其他交易费用。 我们也与部分Brigit员工签订了递延现金奖励协议，以替代其未获授的Brigit股票期权或未获授的虚拟奖励（如有）（“替代奖励”），每项协议授予权利人于获授时获得现金金额，该金额等于合并对价按每股普通股计算的价值超过原始奖励行权价格的部分。根据替代奖励应支付的最高金额，约为780万美元，已包括在上述交割现金对价中，该金额于交割日在托管账户中托管，并在我们的简明合并资产负债表中记录为预付款项及其他资产。替代奖励受与原始奖励实质相似的获授条件约束。它们将分摊至剩余的奖励获授期限，作为补偿费用，并在我们的未经审计的简明合并经营报表中记录为其他损益。 根据合并协议的条款，我们还将向Brigit证券持有人支付7500万美元，分期支付（“递延对价”），其中3750万美元将于交割日后第一个周年纪念日后的30天内支付，其余部分将于交割日后第二个周年纪念日后的30天内支付。递延对价的支付将在合并协议中规定的某些加速事件发生在递延对价支付之前时加速。截至交割日，递延对价的估计公允价值约为6610万美元，用于估计上述所述2年期内分期支付的现值。Brigit证券持有人还可能根据2026年Brigit业务的某些财务业绩指标实现，获得高达6000万美元的业绩对价支付。截至交割日，业绩对价的估计公允价值约为1060万美元。业绩对价的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型，基于我们对Brigit业务的长期现金流预测估计的。 UPBOUND GROUP, INC. AND SUBSIDIARIES NOTES TO CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS - (Continued) (Unaudited) 分配给Brigit的联合创始人和其各自关联方的Closing Stock Consideration部分（统称为“联合创始人”）包括约130万股，价值3900万美元，这些股份自Closing Date起两年内受某些归属限制，并受与每位此类联合创始人签订的受限股份协议中规定的其他限制约束。这些股份根据ASC主题718“基于股份的补偿”在要求的归属期间内确认为基于股份的补偿费用，并记录在我们未经审计的简要合并经营报表中的其他损益中。 收购中取得的资产和承担的负债已按其公允价值入账。下表提供了截至收购日可识别资产和承担负债的初步估计公允价值： 作为收购一部分所承担的某些资产和负债的账面价值，包括应收账款、预付费用和其他资产、应付账款和递延费用，由于这些余额的短期性质，被视为公允价值并予以记录，截至收购日。根据ASC主题842，“租赁”，经营租赁使用权资产和负债按未来义务的折现值予以