摩根士丹利美股招股说明书(2025-05-01版)

初步定价补充文件第8,383号 注册声明编号333-275587；333-275587-01 日期：2025年5月1日 依据规则424(b)(2)提交 摩根士丹利金融有限公司 结构性投资 或 有条件收入 自动赎回证券，到期日为2028年5月5日 基于微软公司普通股的表现由摩根士丹利完全并无条件担保。风险敞口证券主管 ￭这些证券是摩根士丹利财务有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额且无条件地担保。这些证券具有随附产品补充说明和招股说明书中所描述的条款，并由本文件进行补充或修改。这些证券不保证偿还本金，也不提供定期支付利息的安排。 ￭或有票息。该证券将支付或有利息。但只有如果标的物收盘水平是大于或等于相关观察日期上的息票障碍水平。然而，如果标的资产的收盘水平less than在任何观察日期的息票障碍水平，我们将不就相关计息期支付利息。 ￭自动提前赎回。如果标的资产的收盘价是大于或等于任何提前赎回支付等于声明本金金额的赎回决定日的呼叫阈值水平plus与相关利率期间相关的或有息票。一旦证券被自动赎回，将不再对此证券进行任何进一步付款。 ￭到期付款。If the securities have not been automatically redeemed prior to maturity and the final level is大于或等于下限阈值水平，投资者将收到（除最终观察日期的或有利息外，如果应支付的话）规定的本金金额。但如果最终水平是less than在下行阈值水平，投资者将在证券的有效期内，每当基础资产水平下降1%时损失1%。在这种情况下，到期支付将远低于所声明的本金金额，甚至可能为零。 ￭这些证券是为寻求通过承担本金损失重大部分或全部的风险以及在整个证券存续期内可能无法收到息票的风险，从而获得潜在高于市场利率收益机会的投资者准备的。您将不会参与标的资产任何价值的增长。证券投资者必须愿意承担全部初始投资损失的风险。这些证券是作为MSFL系列A全球中期票据计划的一部分发行的票据。 ￭所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们未能履行义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券并非担保债务，您将不会在任何基础参考资产或资产上拥有任何担保权益，或以任何其他方式获得任何基础参考资产或资产的访问权。 观测日期和票息支付日期 摩根士丹利金融有限公司 摩根士丹利金融有限公司 估计的证券价值 每项证券的原始发行价格均为1,000美元。该价格包括与发行、销售、结构和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，在定价日估计的证券价值将低于1,000美元。我们在定价日确定的证券价值将落在本通知书上指定的范围内，并将载于最终定价补充通知书的封面上。 什么构成了定价日的估算价值？ 在定价日期评估证券时，我们考虑到该证券包含债务成分和与基础资产挂钩的绩效成分。证券的估计价值是通过使用我们自身的定价和估值模型、与基础资产、基于基础资产的工具、波动性及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率）相关的市场输入和假设，并参考二级市场上传统固定利率债务所隐含的利率（即二级市场信用利差）来确定的。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构设计和套期保值成本较低，或者内部资金利率较高，则证券的一项或多项经济条款将对你更有利。 在定价日估计价值与证券二级市场价格之间存在何种关系？ MS & Co. 在二级市场购买证券的价格，在不考虑市场状况变化的情况下，可能不同于定价日的估算价值，也可能低于该估算价值，因为二级市场价格考虑了我们作为此类二级市场交易的参与者所承担的二级市场信用利差，以及MS & Co.在二级市场交易中可能收取的买卖价差，以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本在发行时尚未完全扣除，因此，如果在上述期限内的摊销期内，MS & Co.可能根据此条款在二级市场买入或卖出证券，且不考虑市场状况变化及相关的标的物变化，也不考虑我们的二级市场信用利差，那么其交易价格将基于高于估算价值的价格进行。我们预计，这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co. 可能，但无义务，为该证券做市，并且，一旦其选择做市，可随时停止。 第4页 摩根士丹利金融有限公司 假设性示例 下列假设示例说明如何确定证券在赎回确定日是否将自动赎回、或有利息是否将在观察日支付，以及如果证券在到期前未被自动赎回，如何计算到期支付金额。这些示例仅用于说明目的。证券是否在到期前自动赎回，将参照每个赎回确定日的标的资产收市水平确定。您是否将收到或有利息，将参照每个观察日的标的资产收市水平确定。到期支付金额将参照最终观察日的标的资产收市水平确定。实际初始水平、看涨阈值水平、利息障碍水平和下行阈值水平将在敲定日确定。该证券的所有支付均受我们的信用风险影响。下方假设示例中的数字可能为便于分析而进行了四舍五入。以下是这些示例所依据的条款： 在假设的赎回确定日期 #1，因为标的资产收盘价少于呼叫阈值水平，证券在相关提前赎回日期不会自动赎回。 在假设的赎回决定日期#2，由于标的资产收盘价为大于或等于赎回触发水平，相关提前赎回日期到期的证券将被自动赎回，赎回付款等于规定的本金金额。plus与相关利率期间相关的或有票息。一旦证券被自动赎回，就不再对证券进行进一步支付。 如果标的资产在每个赎回决定日的收盘水平低于赎回阈值水平，该证券将在到期前不会被自动赎回。 第 5 页 摩根士丹利金融有限公司 如何确定或有票息是否在观察日支付（若证券尚未被自动赎回）： 在假设观察日期#2，因为标的物的收盘水平是少于票息障碍水平，在相关的票息支付日不支付或有票息。 在假设的观察日期#3，标的物的收盘水平是大于或等于票面利率障碍水平。因为标的物的收盘水平也是大于或等于赎回阈值水平，证券将自动被赎回，并获得等于声明本金金额的提前赎回付款。plus与相关利率期间相关的或有利息票。一旦证券自动赎回，便不再向其支付任何款项。 如果标的证券在每个观察日的收盘价低于票息障碍水平，则在整个证券存续期内您将不会收到任何或有票息。 如何计算到期付款（如果证券尚未自动赎回): 以下假设示例说明了如果证券在到期前未自动赎回，则如何计算到期支付金额。 在示例#1中，最终级别是大于或等于下限阈值水平。因此，投资者在到期时获得声明的本金金额。因为最终水平也是大于或等于息票障碍水平，投资者根据最终观察日获得或有息票。投资者不参与标的资产任何增值。 在示例#2中，最终级别是less than downside threshold level. Therefore, investors receive at maturity a payment that reflects a loss of 1% of principal for each 1% decline in the level of the underlier. Moreover, because the final level is also少于附息率门槛水平，投资者不会就最终观察日收到或有利息。 如果证券在到期前未自动赎回，且最终水平低于下行门槛水平，您将面临标的资产在到期时的负表现，届时您的到期支付将远低于证券的声明本金金额，可能为零。 摩根士丹利金融有限公司 风险因素 本节描述了与证券相关的材料风险。关于这些及其他风险的进一步讨论，您应阅读随附的产品补充文件和招股说明书中的“风险因素”部分。我们还敦促您在投资证券时咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 与证券投资相关的风险 ￭证券不保证任何本金回报。 与普通债务证券不同，它们不保证偿还任何本金。如果证券在到期前未自动赎回，并且最终水平是less than下行阈值水平，到期时的支付金额将是一笔现金，其金额显著低于每项证券的标明本金金额，并且您将损失与证券期限内标的资产水平全面下降比例相等的金额。证券在到期时没有最低还款额，因此，相应地，您可能会损失您在证券中的全部初始投资。 ￭证券不提供定期支付利息的规定。条款为 证券与普通债务证券不同，因为它们不提供定期支付利息的条款。相反，这些证券将在Coupon Payment Date（息票支付日）支付或有利息。但只有如果标的物收盘水平是大于或等于相关观测日期上的息票障碍水平。然而，如果标的物的收市水平少于在任何观察日期的票息障碍水平，我们将对适用的利率期间不支付票息。标的物收盘价有可能在较长时间内甚至在整个证券存续期内都维持在票息障碍水平以下，从而导致您很少或根本无法收到或有票息。如果您在证券存续期内未能获得足够的或有票息，该证券的整体回报率可能低于我们同等期限的常规债务证券的应计金额。 ￭或有利息的支付基于标的资产仅在收盘水平上 相关观察日期在相关利率期结束时。无论或有票息是否会在任何票息支付日支付，将在相关利率周期的期末根据相关观察日的标的资产收盘水平确定。因此，您不会在相关利率周期接近期末时才知道是否会在票息支付日收到或有票息。此外，由于或有票息仅基于相关观察日的标的资产收盘水平，如果任何观察日的标的资产收盘水平是less than若处于票息障碍水平，即使标的物在相关利率期间的收盘水平为大于或等于该利率周期内其他日期的息票障碍水平。 ￭投资者不会参与标的资产价值的任何升值。投资者将 不能参与标的资产从行权日到最终观察日的任何价值增值，且证券的回报将限于与标的资产在观察日的收盘水平相关的或有Coupon。大于或等于息票障碍水平。标的物收盘价有可能在较长时间内维持在息票障碍水平之下。 或甚至在整个证券期限内的任何时候，以便您只能收到很少或根本收不到或有条件息票。 ￭这些证券存在提前赎回风险。你提供的英文文本不完整，无法进行翻译。请提供完整的英文文本以便证券可能因证券的自动提前赎回功能而被缩短。如果证券在到期前被自动赎回，您将不会收到证券的进一步付款，可能会被迫投资于较低利率的环境，并且可能无法按可比条款或回报率再投资。但是，在任何情况下，证券都不会在第一个赎回确定日期之前被赎回。 ￭证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。 一些因素，其中许多超出了我们的控制范围，将影响二级市场上证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，在任何时候，基础资产的价值将比其他任何单一因素更能影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： dividend rates on the underlier;市场中的兴趣和收益率；underlier的价格波动性（价格变化的价值频率和幅度）；地缘政治条件以及影响标的资产或整体股市的经济、金融、政治、监管或司法事件； 其他可比工具的可用性；某些事件的发生可能影响标的资产，而这些事件是否需要调整调整因子尚不明确。 我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。剩余时间直至证券到期；和 第7页 摩根士丹利金融有限公司 ：部分或全部这些因素将影响您在到期前出售证券时所能获得的价格。通常，剩余到期时间越长，证券的市场价格受上述描述的其他因素的影响就越大。例如，如果出售时标的资产收盘价处于、低于或未能充分高于下限阈值水平（和/或息票障碍水平），或者市场利率上升，您可能需要以显著低于票面本金的价格出售您的证券。 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中查阅标的资产的过往收盘水平。您不能根据其历史表现预测标的资产的未来表现。标的资产的价值可能，并且最近已经波动，我们不能向您保证波动性会减弱。无法保证标的资产的收盘水平将大于或等于任何观察日期上的息票障碍水平，以便您将根据适用的利率期限收到或有息票，或者最终水平将大于或等于使你不会在证券的初始投资上遭受重大损失的下限阈值水平。 ￭The securities are su