摩根士丹利美股招股说明书(2025-05-01版)

2028年5月5日到期应计收入自动可回售证券 根据微软公司普通股的表现 由摩根士丹利全面无条件保证校长风险证券 These securities are unsecured obligations of Morgan Stanley Finance LLC (\"MSFL\") and are fully and unconditionally guaranteed by摩根士丹利。这些证券的条款已在随附的产品补充资料和招股说明书中描述。补充或修改本文件。这些证券不保证本金偿付，也不提供以下保障：定期支付利息。 These securities will pay a contingent coupon.但是只有如果底层资产的单一层次是优惠券门槛水平在相关观察日。然而，如果标的物的收盘水平是 ￭暂定优惠券等同 自动化提前赎回这些证券将在标的资产的收盘水平达到特定条件时自动赎回。等同呼叫阈值水平在任何赎回决定日针对近期赎回付款等于声明的 加上thecontingentcouponwithrespecttotherelatedinterestperiod.Nofurtherpaymentswillbemadeonthe暂定债券与相关计息期间有关。之后将不再进行进一步支付。 ￭到期付款如果这些证券在到期前未被自动赎回且最终等级是大于或等于the downside threshold level, investors will receive (in addition to the contingent coupon with respect to the final observation date, if payable) the stated principal amount at maturity. If, however, the final level is少于下行阈值水平，投资者在证券期限内，每下降1%的标的物水平将损失1%。在这种情况下，到期时的付款将显著低于声明的本金金额，甚至可能为零。 引用“我们”、“我们”和“我们的”一词，根据上下文，指代摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL共同。产品补充资料和简介必须真实完整。任何相反的表示均构成刑事犯罪。证券不是存款或储蓄账户，也不受联邦存款保险公司或其他政府机构或机构的保险保护，也不受银行的义务或担保。您应与此相关产品补充材料和说明书一同阅读本文件，这些材料均可通过以下超链接获取。请参阅“附加内容”。“证券条款”和“关于证券的附加信息”见本文件末尾。产品补充说明：风险证券负责人于2025年2月7日第7页美国证券交易委员会和各州证券监管机构未对这些证券予以批准或否定，也未确定此文件或随附文件是否合法。 Principalat Risk Securities 应计收入 自动可赎回证券Principalat Risk Securities 证券的预估价值 每项证券的原始发行价格为1000美元。此价格包含与发行、销售、结构和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日证券的估计价值将低于1000美元。我们根据定价日确定的证券价值估计将在本封面所指定的范围内，并将列在最终定价补充资料的封面中。 在评估定价日的证券价值时，我们考虑到证券由债务成分和与标的资产挂钩的绩效成分组成。证券的估计价值是通过我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与标的资产相关的假设、基于标的资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率）来确定的，该利率是我们传统固定利率债务在二级市场上的隐含利率。 什么决定证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金利率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构化和对冲成本较低，或者内部资金利率较高，那么证券的经济条款中至少有一条将更有利于您。 估计在定价日期的价值与证券的二级市场价格之间有什么关系？ MS & Co.在二级市场购买的证券价格，如无市场条件的变化，包括与基础资产相关的变化，可能低于定价日的评估价值，因为二级市场价格考虑了我们在二级市场的信用溢价以及MS & Co.在类似性质二级市场交易中所收取的买卖差价以及其他因素。然而，由于在发行、销售、结构化和对冲证券时产生的费用在发行时未全部扣除，到MS & Co.可以在本文件所述的摊销期限内，在无市场条件变化的情况下购买或出售证券，包括与基础资产相关以及与我们的二级市场信用溢价相关，它将基于高于估算价值的数值进行购买或出售。我们预计这些更高的估值也将反映在您的券商账户报表中。 MS & Co.可能有，但并非必须，在证券市场进行交易，如果它一旦选择进行交易，可以随时停止。 假设的例子 以下假设示例说明如何确定在赎回确定日证券是否将自动赎回，以及是否在观察日支付应计利息，以及如果证券在到期前未自动赎回，如何计算到期付款。以下示例仅用于说明目的。是否在到期前自动赎回证券，将参照每个赎回确定日标的资产的收盘水平来确定。您是否获得应计利息，将参照每个观察日标的资产的收盘水平来确定。到期付款将参照最终观察日标的资产的收盘水平来确定。实际初始水平、行权阈值水平、息票障碍水平和下行阈值水平将在行权日确定。所有证券的付款均受我们的信用风险影响。以下假设示例中的数字可能已被四舍五入以方便分析。以下示例基于以下条款： 在假设的赎回确定日期#2上，因为标的资产的收盘水平是大于等于呼叫阈值水平，相关提前赎回日期的证券将自动赎回，提前赎回付款等于声明本金金额加上关于相关利息期间的可兑券。证券一旦自动兑付，将不再进行进一步支付。 如果标的资产的结算水平在每个赎回确定日低于看涨阈值水平，则证券将在到期前不会自动赎回。 应计收入 自动可赎回证券Principalat Risk Securities 在假设观测日期#2，由于标的物的收盘水平是少于优惠券壁垒水平，相关优惠券支付日不支付任何应付的优惠券。 在假设观测日期#3上，标的资产的收盘水平是大于等于优惠券门槛水平。因为标的资产的收盘水平也是大于等于呼叫阈值水平，证券将自动赎回，赎回支付金额等于宣布的本金金额加上关于相关利息期间的可兑券。证券一旦自动兑付，将不再进行进一步支付。 如果标的物的结算水平在每个观察日期都低于票面利率障碍水平，您在整个证券期限中将不会收到任何或有票面利率。 如何计算到期时的付款（如果证券未自动赎回）： 以下假设例子说明了如果在到期日前证券未被自动赎回，应如何计算到期时的付款金额。 在示例#2中，最终级别是少于下限损失阈值。因此，投资者在到期时收到的款项反映了基础资产价值下降1%时，本金损失1%的支付。此外，由于最终水平也是少于优惠券壁垒水平，投资者对于最终观测日不会收到附带优惠券。 如果证券在到期前未自动赎回，并且最终水平低于下限阈值，您将面临标的资产在到期时的负面表现，且您的到期支付将远低于证券声明的本金金额，甚至可能为零。 风险因素 本节描述与证券相关的材料风险。关于这些及其他风险的进一步讨论，请参阅附带的“风险因素”部分和招股说明书。我们同时敦促您在与证券投资相关的方面咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 投资证券相关的风险 ￭证券不保证本金回报。证券条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不保证偿还任何本金。如果证券在到期前未自动赎回，最终水平是少于亏损阈值水平，到期时的收益将是一笔现金金额，远低于每项证券所声明的本金金额，并且您将损失与证券期限内标的物水平全面下降成比例的金额。证券到期时没有最低偿还支付，因此，您可能损失在证券上的全部初始投资。 ￭这些证券没有提供定期支付利息。证券条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不提供定期支付利息。相反，证券将在附息支付日支付附条件利息。但是只有如果标的物收盘价水平为大于等于相关观测日期的优惠券门槛水平。然而，如果标的物的收盘水平为少于在任何观察日，关于适用的利息期，我们将不支付任何息票。存在一种可能性，标的资产的收盘价将长时间甚至在整个证券期限内保持在息票障碍水平以下，导致您可能几乎无法获得或根本无法获得任何或有息票。如果您在证券期限内未能获得足够的或有息票，证券的整体回报可能低于与我们同等期限的传统债务证券支付的金额。 ￭应付浮动息票金额基于相关计息期末观察日标的资产收盘水平。无论相关应付息日是否支付或有息票，将在相关观察日标的资产的收盘水平确定。因此，您将在相关息期接近结束时才知道是否会在应付息日收到或有息票。此外，由于或有息票仅基于观察日标的资产的收盘水平，如果任何观察日标的资产的收盘水平是少于优惠券壁垒水平，即使标的物的收盘水平达到了大于等于在该利息期间的其他日子里，优惠券的门槛水平。 ￭投资者将不会参与标的资产价值增值。投资者将不会参与从行权日至最终观察日期间标的资产价值的任何增值，证券的回报将限于与观察日相关的或有息票，这些息票是在标的资产收盘水平大于等于优惠券门槛水平。可能的情况是，标的资产的结算水平将在较长时间内甚至在整个证券期限内保持在优惠券门槛水平以下，以至于您将很少甚至没有可变动的优惠券。 ￭证券存在提前赎回风险。您的证券投资期限可能会因证券的自动提前赎回功能而缩短。如果证券在到期前自动赎回，您将不会收到证券的进一步付款，可能被迫投资于低利率环境，并且可能无法以可比的条件或回报进行再投资。然而，在任何情况下，证券都不会在首次赎回确定日期之前赎回。 ￭证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。几个因素，其中许多因素超出我们的控制范围，将影响二级市场上证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，通常情况下，任何时点的标的资产价值将比任何其他单一因素更多地影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： 关于标的物的波动性（价值变化的频率和幅度）；关于市场上的利率和收益率；关于标的物的股息率；关于影响标的物或股市的一般的地缘政治状况、经济、金融、政治、监管或司法事件；关于可比工具的可用性；关于可能或可能需要调整调整系数的某些影响标的物的事件的发生；关于证券到期前的剩余时间；以及我们信用评级或信用利差的任何实际或预期的变化。 一些或所有这些因素都可能影响你在证券到期前出售时所能获得的价格。一般来说，距离到期日的时间越长，上述其他因素对证券市场价格的影響就越大。例如，如果出售时标的资产的收盘价处于、低于或未充分高于下行阈值水平以及/或息票障碍水平，或者市场利率上升，你可能不得不以大幅低于面值的折扣出售你的证券。 您可以在本文件的“历史信息”部分查阅标的的历史收盘价。您不能仅根据标的的历史表现预测其未来的表现。标的的价值可能会，并且最近一直波动，我们无法保证波动性会减弱。无法保证标的的收盘价将大于等于优惠券门槛水平在任一观测日，以便您将在适用的利息期间收到一个或有优惠券，或者最终水平将为大于等于亏损阈值水平，以确保您不会在证券的初次投资中遭受重大损失。 ￭证券受我们信用风险的影响，我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变动都可能对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付所有证券到期款项的能力，因此，您将面临我们的信用风险。证券未由任何其他实体担保。如果我们未能履行证券下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的 影响。我们信用评级实际或预期的下降或市场对我们信用风险收取的信用利差增加可能会对证券的市场价值产生不利影响。 ￭作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立资产。作为一家金融子公司，MSFL没有独立的运营业务，除了发行和管理其证券外，如果MSFL证券的持有者在破产、清算或类似程序中对这些证券提出索赔，将没有可分配的独立资产。因此，此类持有者的任何回收都将限于摩根士丹利提供的相关担保下可获得的数额，并且该担保的优先级将是平等地，同时地与摩根士丹利所有其他未担保、非次级负