德尼克斯投资美股招股说明书(2025-05-01版)

招股说明书补充文件（截至2024年10月25日的招股说明书） 37,768,692股 Dynex Capital, Inc. 普通股 我们已进入有关我们普通股（面值每股0.01美元）的发行，该普通股由本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书（两者合称“招股说明书”）提供，并且根据持续发行计划进行发行。我们已与BTIG, LLC、Citizens JMP Securities, LLC、Janney MontgomeryScott LLC、JonesTrading Institutional Services LLC、J.P. Morgan Securities LLC、Keefe, Bruyette & Woods, Inc.、RBC CapitalMarkets, LLC、UBS Securities LLC和Wells Fargo Securities, LLC（以下合称“销售代理人”，每家单独为一个“销售代理人”）签署了日期为2018年6月29日、经2019年5月31日、2021年8月3日、2022年6月3日、2023年2月10日、2024年10月29日和2025年5月1日修订的第6号分销协议（以下统称“分销协议”）。根据分销协议的条款，我们可通过销售代理人作为我们的销售代理人，或直接通过作为主事人的销售代理人，不时地发行和销售高达99,353,243股普通股。截至本招股说明书补充文件的日期，我们已通过分销协议发行了61,584,551股普通股，并且我们有37,768,692股授权未发行的普通股，自本文件之日起可供发行。我们的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为“DX”。截至2025年4月30日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一个报告销售价格为每股12.33美元。 ：根据本招股说明书发售的我们普通股，若有，将按照1933年《证券法》（经修正，以下简称“《证券法》”）第415(a)(4)条下定义的“市场化发售”方式进行销售，通过纽约证券交易所（NYSE）的普通经纪交易或其他方式按销售时的市场价、与当时市场价相关的价格或协商价格进行。销售代理无需销售特定数量或金额的我们普通股，但每位销售代理将根据其正常交易和销售惯例以及适用法律和法规，运用其商业上合理的努力，按照分销协议指定我们出售的股票。 我们将向每位销售人员支付高达所售普通股总销售价格的2.0%的佣金，该普通股系根据本招股说明书由该销售人员出售的。就我们代为销售的普通股而言，每位销售人员可能被视为《证券法》意义上的“承销商”，每位销售人员的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们所获得的净收入将是从该等销售中收到的总收益，减去佣金以及我们在发行普通股时可能发生的任何其他费用。没有设立资金存入托管、信托或类似安排的安排。参见“分销计划如有进一步信息。 根据分销协议条款，我们亦可将普通股以主事人身份出售予任何销售代理，每股售价以售出时双方协商确定。若我们将股份出售予销售代理作为主事人，我们将与该销售代理另行签订条款协议。 为了在我们的联邦所得税目的中保持作为房地产投资信托公司（“REIT”）的地位，出于其他目的，我们的公司章程对我们普通股的持有施加了一定的限制。参见“股本描述—所有权和转让限制在随附的基礎招股說明書中。 投资于我们的普通股涉及特定风险。在购买任何股票之前，您应该阅读标题为“普通股投资重大风险”下的关于投资于我们的普通股的讨论。风险因素”从第 83 页开始S-4在此招股说明书补充文件中，以及在我们最新年度报告10-K表格中所述内容，任何在此10-K表格后提交的季度报告10-Q表格以及我们不时向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的其他信息。 Neither the SEC nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus supplement or the accompanying base prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. BTIGJonesTrading摩根大通公民资本市场美国证券交易委员会（SEC）或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未对本次补充招股说明书或随附的基本招股说明书充分性或准确性作出认定。任何与此相反的表示均属刑事犯罪。 Keefe, Bruyette & WoodsRBC资本市场斯帝夫尔公司Wells Fargo Securities Janney Montgomery ScottUBS投资银行 该招股说明书补充文件的日期为2025年5月1日。 目录 招募说明书补充 关于这份招股说明书补充S-ii警示性声明：关于前瞻性陈述S-iii招股说明书补充摘要S-1THE OFFERINGS-3风险因素S-4资金用途S-7分销计划S-8法律事务S-10专家们S-10在哪里可以找到更多信息S-11参考引用的信息整合S-12 招股说明书 关于本招股说明书1在哪里可以找到更多信息1参考引用的信息整合2警示性声明：关于前瞻性陈述2OUR COMPANY7风险因素9资金用途9资本股票描述10：普通股说明12：我们优先股的描述13描述我们的债务证券16我们的认股权证说明19设备描述21弗吉尼亚州法律和我们的公司章程中的材料条款22 关于这份招股说明书补充 本文件分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，该部分描述了本次发行的具体条款，并补充及更新了随附基础招股说明书中包含的文件及本招股说明书补充文件中引用的文件的有关信息。第二部分为基础招股说明书，该部分提供了关于我们可能不时发行的有价证券的更一般信息，其中一些信息不适用于本次发行。通常情况下，当仅提及招股说明书时，我们指代的是两部分合并，当提及随附基础招股说明书时，我们指代的是基础招股说明书。 如果本次发行的说明在本次招股说明书补充文件和随附的基礎招股说明书之间存在差异，您应依赖本次招股说明书补充文件中的信息。 您应仅依赖本补充招股说明书及其附录的基础招股说明书记载的信息，或参照纳入其中的信息。我们未曾授权，且销售代理人亦未曾授权任何其他人向您提供不同信息。若有人向您提供不同或不一致的信息，您不应信赖之。我们及销售代理人并非在任何禁止发出要约或销售证券的司法管辖区发出销售此类证券的要约或进行销售。您应假定本补充招股说明书、基础招股说明书及参照纳入其中的文件所载信息的准确性与其各自日期或这些文件中指定的日期相关。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自上述日期以来可能已经发生变化。 警示性声明：关于前瞻性陈述 本招股说明书中的某些书面陈述，以及我们通过参考并入本文件的向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中的声明，若非历史事实，即构成《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条（经修订）（以下简称“《证券交易法》”）意义上的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述是指预测或描述未来事件或趋势，且并非仅与 历史事项。本招股说明书中包含或通过引述包含的所有关于我们未来经营业绩、经营表现、事件或发展的陈述，包括但不限于涉及投资策略、净利息收入变化、投资业绩、收益或每股收益、利率环境、融资策略和活动、经济状况和展望、对套期保值交易的预期影响，以及市场份额的陈述，以及表达对未来经营业绩的乐观或悲观情感的陈述，均为前瞻性陈述。 您通常可以将前瞻性陈述识别为包含“将”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“假设”、“计划”、“继续”、“应该”、“可能”或类似表达方式的陈述。前瞻性陈述基于我们做出陈述时的当前信念、假设和预期，这些信念、假设和预期考虑了当前我们可获取的所有信息。这些信念、假设和预期受风险和不确定性的影响，并且可能因许多可能的事件或因素而改变，而并非所有这些事件或因素我们都已知晓。如果发生变化，我们的业务、财务状况、前景、流动性和经营成果可能与我们在前瞻性陈述中表达的或暗示的内容出现重大差异。我们提醒读者不要过度依赖我们的前瞻性陈述，因为它们并非历史事实，并且可能基于未能实现的假设和预期。 本招股说明书及其他向SEC提交的文件中的前瞻性声明可能包括但不限于下述声明： • 我们的业务和投资策略，包括我们产生可接受的风险调整回报的能力以及我们的目标投资配置，以及我们对按揭贷款支持证券未来表现的看法证券（“MBS”）和其他投资； • 我们对宏观经济环境、货币和财政政策以及条件的看法，投资、信贷、利率和衍生品市场； • 我们对通货膨胀、市场利率和市场利差的观点； • 我们对美联储的实际或拟议行动，或其他中央银行关于货币政策（包括目标联邦基金利率），以及这些潜在影响利率、借贷成本、通货膨胀或失业率方面的行动； • 美联储、联邦住房金融管理局和其他机构监管举措的影响金融监管机构，以及其他中央银行； • 我们的融资策略包括我们的目标杠杆率、我们使用待宣布（“TBA”）美元滚动交易，以及预期的融资成本趋势，包括TBA美元滚动交易成本，以及我们的对冲策略，包括我们参与的衍生工具的变化，以及政府对对冲工具的监管变化和我们对这些工具的使用； • 我们的 投资组合 构成 和 目标 投资； • 我们的投资组合表现，包括公允价值、收益率和预计预付款我们投资的速度； • 我们的流动性、获取融资的能力，以及融资的预期可用性和成本； • 我们的资本存量活动，包括股票发行和回购的影响； S-iii • 未来股息的金额、时间和资金； • 我们对我们税项净经营亏损（“NOL”）结转和其他税项亏损结转的使用； • 未来投资、融资和资本的竞争以及可用性； • 对未来利息支出的估计，包括与我们的回购协议和衍生工具相关的支出； • 立法改革、监管规则制定或审查进程的现状及其影响，以及回购协议融资市场改革努力和其他业务发展的现状； • 市场、行业和经济趋势，以及这些趋势和相关经济数据可能如何影响市场参与者和金融监管机构的行为； • 银行倒闭的影响、潜在新法规以及其他银行倒闭的可能性； • 债务上限谈判对利率、利差、美国国债市场的影响，以及对固定收益和股票市场更广泛的影响； • 俄罗斯与乌克兰或以色列与哈马斯之间战争的不确定性及其对宏观经济状况（包括利率等）的相关影响； • 我们MBS和现金存款存放的存款机构财务状况和信用价值； • 适用税法和会计要求对我们产生的影响，包括我们衍生工具（如TBA、利率互换、期权和期货）的税务处理； • 我们未来遵守主回购协议、ISDA协议和其他合同协议中的债务契约； • 我们对单一服务提供商在交易、投资组合管理和风险报告系统方面的依赖； • 及时且经济有效地实施我们的运营平台（包括交易、投资组合管理、风险报告和会计服务系统），以及由此带来的预期收益；以及 • 任何全球健康危机的潜在未来影响。 前瞻性声明本质上会受到风险、不确定性以及其他可能使我们的实际结果与历史结果或此类前瞻性声明所表述或暗示的任何结果产生重大差异的因素影响。并非所有这些风险和其他因素我们都已知晓。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，而无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。基于这些前瞻性声明所依据的预测、假设、预期或信念也可能由于这些风险或其他因素而发生变化。如果此类风险或其他因素在未来期间得以实现，我们的业务、财务状况、偿债能力和经营成果可能会与我们在前瞻性声明中表述或暗示的内容产生重大差异。 虽然不可能识别所有可能导致实际结果与历史结果或任何前瞻性声明中表达的或暗示的结果之间存在差异的因素，或者可能导致我们的预测、假设、预期或信念发生变化的因素，但其中一些因素包括以下几点： • 本招股说明书或我们根据本招股说明书引用而包含在内的向SEC提交的其他文件中所述的风险和不