德尼克斯投资美股招股说明书(2025-05-01版)

Dynex Capital, Inc. 独纳资本有限公司 Commonstock 我们已签署修订版第6号分销协议，日期为2018年6月29日，修订日期为2019年5月31日、2021年8月3日、2022年6月3日、2023年2月10日、2024年10月29日和2025年5月1日（统称为“分销协议”），与BTIG, LLC、Citizens JMPSecurities, LLC、Janney Montgomery Scott LLC、Jones Trading Institutional Services LLC、J.P. Morgan Securities LLC、Keefe, Bruyette & Woods, Inc.、RBCCapital Markets, LLC、UBSSecurities LLC和Wells Fargo Securities, LLC（统称为“销售代表”以及每个单独的“销售代表”）就本招股说明书补充和附带的基准招股说明书（统称为“招股说明书”）提供的面值为0.01美元的普通股进行连续发行。根据分销协议的条款，我们可能通过销售代表作为我们的销售代理或直接向销售代表作为主体，从时间到时间出售最多99,353,243股普通股。截至本招股说明书补充之日，我们已通过分销协议发行了61,584,551股普通股，并且我们还有37,768,692股普通股的授权可发行。我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为“DX”。截至2025年4月30日，我们在NYSE的最新报告售价为每股12.33美元。 如果发行本普通股，则将按照修订后的《1933年证券法》第415条（a）（4）中定义的“市场发行”价进行销售，通过普通经纪人在NYSE的交易或其他市场价格销售，价格将与市场价格相关或按协商价格确定。销售代理无需按照特定数量或美元金额销售我们的普通股，但每位销售代理将按照其正常的交易和销售习惯、适用法律法规以及其合理努力，按照分销协议的约定销售我们指定的股票。 我们将向每位销售代理人支付不超过2.0%的佣金，该佣金基于销售代理人根据本说明书出售的我们普通股的毛销售额。关于代表我们出售普通股，每位销售代理人可能被视为证券法意义上的“承销商”，每位销售代理人的补偿可能被视为承销佣金或折扣。实际收到的净资金将是从上述销售中获得的毛收入减去佣金以及我们可能因发行普通股而承担的任何其他费用。没有安排将资金存入信托、托管或类似安排。参见“分销计划更多信息请见。 根据分销协议的条款，我们还可以将我们的普通股卖给任何销售代理，作为主要卖方，以销售时双方商定的每股价格出售。如果我们作为主要卖方将股份卖给销售代理，我们将与该销售代理签订一份单独的条款协议。 为了维持我们的房地产投资信托（“REIT”）地位以用于联邦所得税目的，等等，我们的公司章程对普通股票的拥有权施加了某些限制。参见“描述我们的股本——对所有权和转让的限制在随附的基本招股说明书中。 投资于我们的普通股涉及一定的风险。在购买任何股份之前，您应阅读标题为“投资于我们普通股的实质性风险”部分的讨论。风险因素开始于第页S-4关于本期前景展望补充，以及我们在最近提交的10-K年度报告中所描述的内容，以及在此之后提交的10-Q季度报告和我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的其他定期信息。 证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或拒绝这些证券，也没有审查这份招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是一项刑事犯罪。 琼斯交易AStifelCW哦oodspany 瑞士联合银行投资银行J.P.摩根公民资本市场凯夫·布鲁耶特·詹尼·蒙哥马利·斯科特 BTIG富国银行证券加拿大皇家银行资本市场 本招股说明书补充的日期为2025年5月1日。 招生简章补充 关于本增发说明书警示声明关于前瞻性陈述增发说明书摘要发行风险因素资金用途计划分配计划法律事宜专家了解更多信息的地方参考信息纳入 简章 关于本说明书1您可以在哪里找到更多信息1信息引用合并2警示声明关于前瞻性陈述2我们的公司7风险因素9使用收益9描述我们的股本10描述我们普通股12描述我们偏爱的股票13描述我们的债权证券16描述我们的认股权证19产品单元描述21物资供应、弗吉尼亚法律、我们的公司章程和规章22物资美国联邦所得税考量26发行计划45专家47法律事务47 关于本招股说明书补充 本文件分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附的基准招股说明书以及纳入本补充文件和随附基准招股说明书的相关文件中的信息。第二部分为基准招股说明书，提供了关于我们可能不时提供的证券的更一般性信息，其中一些信息不适用于本次发行。通常情况下，当我们仅提到招股说明书时，是指两部分的总和；当我们提到随附的基准招股说明书时，是指基准招股说明书本身。 如果这份说明在这份说明书补充文件和所附基础说明书之间有所不同，您应依赖这份说明书补充文件中的信息。 您应仅依赖此招股说明书补充文件中包含的信息，或通过参考纳入的信息，以及随附的基本招股说明书。我们没有，并且销售代表也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们和销售代表都没有在禁止要约或销售证券的任何司法管辖区提出销售这些证券的意向。您应假定此招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及其中通过参考纳入的文件中显示的信息仅准确至其各自的日期或日期，或至这些文件中指定的日期或日期。自那时起，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 警示声明关于前瞻性陈述 某些本招股说明书中以及通过参考纳入本文件的、非历史事实的书面陈述，构成《证券法》第27A节和《1934年证券交易法》第21E节意义上的“前瞻性陈述”（以下简称“交易法”）。前瞻性陈述是指预测或描述未来事件或趋势的陈述，且不 solely 与历史事项相关。本招股说明书中包含或通过参考纳入的所有关于我们未来经营业绩和运营表现的陈述，以及我们预期或预计将在未来发生的事件或发展，包括但不限于有关投资策略、净利息收入变化、投资业绩、收益或每股收益、利率环境、资本筹集策略和活动、经济状况和展望、对冲交易预期影响的陈述，以及关于未来运营结果的乐观或悲观表达的陈述，均属于前瞻性陈述。 一般而言，您可以识别前瞻性陈述为包含“将”、“相信”、“预期”、“预计”、“打算”、“估计”、“假设”、“计划”、“继续”、“应该”、“可能”或其他类似表达的陈述。前瞻性陈述是基于我们在陈述日期对我们未来表现的当前信念、假设和预期，考虑到我们目前所拥有的所有信息。这些信念、假设和预期受风险和不确定性影响，并可能因许多可能的事件或因素而改变，其中并非所有都为我们所知。如果发生变更，我们的业务、财务状况、前景、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的内容有很大差异。我们提醒读者不要过度依赖我们的前瞻性陈述，这些陈述并非历史事实，可能基于无法实现的假设和预期。 前瞻性陈述，包括但不限于本招股说明书及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中的陈述。 •我们的商业和投资战略，包括我们产生可接受的风险调整回报的能力以及我们的目标投资分配，以及我们对抵押贷款支持证券（“MBS”）及其他投资的未来表现观点。 我们对宏观经济环境、货币和财政政策，以及投资、信贷、利率和衍生品市场状况的看法； •我们的关于通胀、市场利率和市场利差的看法 我们对美联储或其他中央银行实际或拟议的货币政策行动（包括目标联邦基金利率）的影响，以及这些行动对利率、借贷成本、通货膨胀或失业的潜在影响的看法。 美联储、联邦住房金融署以及其他金融监管机构及中央银行的监管举措的影响 我们的融资策略，包括我们的目标杠杆比率、我们将使用待公布（“TBA”）美元滚动交易，以及预期融资成本趋势，包括TBA美元滚动交易成本，以及我们的对冲策略，包括我们作为一方的衍生工具的变化，以及政府监管对冲工具的变化和我们使用这些工具的情况。 •我们的投资组合构成和目标投资。 我们的投资组合表现，包括投资的公允价值、收益率和预测的提前还款速度。 •我们的流动性及融资能力，以及预期的融资可用性和成本。 我们的股本活动，包括股票发行和回购的影响。 •未来股息的金额、时间和资金。 •我们使用我们的纳税净经营亏损（“NOL”）结转和其他税前亏损结转。 •未来对投资、融资和资本的竞争及可获得性 •估计未来利息费用，包括与我们的回购协议和衍生金融工具相关的费用； •立法改革的地位和效果、监管规则的制定或审查流程及其改革努力的现状并且回购协议融资市场中的其他业务发展 市场、行业和经济趋势，以及这些趋势和相关经济数据可能如何影响市场参与者和金融监管者的行为。 •银行倒闭的影响、可能的新规定以及其他银行可能倒闭的可能性。 •债务上限谈判对利率、利差、美国国债市场的影响，以及更广泛的影响广泛涉及固定收益和股权市场； •关于俄罗斯与乌克兰或以色列与哈马斯之间的战争的不确定性，以及相关的影響宏观经济状况，包括利率等。 我们持有的MBS和现金存款所在的存款机构的财务状况和信用度。 • 适用税法和会计要求对我们造成的影响，包括我们对待衍生工具（如待定买卖合约、利率互换、期权和期货）的税务处理； •我们未来对主回购协议、ISDA协议以及债务条款中约定的遵守情况其他合同协议 •我们对单一服务提供商在交易、投资组合管理和风险报告系统上的依赖。 及时且经济高效地实施我们的运营平台，包括交易、投资组合管理、风险报告和会计服务系统，以及预期的相关利益； 可能的全球卫生危机的潜在未来影响。 前瞻性陈述本质上是受风险、不确定性以及其他可能使我们的实际结果与历史结果或与任何此类前瞻性陈述中表达或暗示的结果有重大差异的因素影响的。并非所有这些风险和其他因素都为我们所知。随着时间的推移，新的风险和不确定性会不断出现，我们无法预测这些事件或它们可能对我们产生的影响。基于这些风险或其他因素，前瞻性陈述所依据的预测、假设、预期或信念也可能发生变化。如果这种风险或其他因素在未来期间实现，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩可能与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的内容有重大差异。 虽然无法确定所有可能造成实际结果与历史结果或与任何前瞻性陈述中的表述或暗示不同的因素，或可能导致我们的预测、假设、预期或信念改变的因素，但其中一些因素包括以下内容： 此说明书所提及的风险和不确定性，或通过参考在此纳入的我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中，尤其是本说明书中“风险因素”标题下和我们的最近年度报告10-K中的第一项“风险因素”部分所列举的风险因素。 我们的寻找合适再投资机会的能力 ••••国内经济状况的变化地缘政治事件，例如恐怖主义、战争或其他军事冲突，包括对战争的不确定性增加在俄罗斯与乌克兰之间及其冲突对宏观经济条件的影响美国对贸易伙伴征收的关税或贸易伙伴对美国征收的关税全球政府政策变化以及应对快速变化的全球经济政策的能力或无能力。• 利率变动和信用利差变化，包括利息收益资产的重估和利息支出负债的重估； 我们的投资组合表现，尤其是与现金流、提前还款率和信用表现相关的方面。 联邦储备关于机构住宅MBS（“RMBS”）、机构商业MBS（“CMBS”）和美国国债购买政策变化对市场和资产价格的影响 •实际或预期的美联储货币政策或其他中央银行货币政策的变化 美国金融市场与美国外国央行行为或外国经济（尤其是中国、日本、欧盟和英国）的经济表现相关的负面反应。 •美国长期财政健康和稳定的不确定性 融资的成本和可获得性，包括因金融监管变化及对金融机构施加的资本要求而导致的未来融资可获得性。 •新股权资本的成本和可获得性； •我们杠杆和杠杆使用的改变 •投资策略、运营政策、股息政策或资产配置的变更 第三方服务提供商的执行质量，包括我们关键的运营和