Luminar Technologies Inc. - 2024年度报告

LUMINAR TECHNOLOGIES, INC. （卢米纳科技有限公司） 根据该法第12(b)节注册的证券： 根据本法第12（g）节注册的证券：无请勾选，若注册人符合《证券法》第405条规定的知名资深发行人。是 ☐ 否☒ 标明勾选，如果登记人不需要根据法案第13条或第15(d)条提交报告。是 ☐ 否 ☒ 请在方框内勾选是否注册人（1）在过去的12个月内（或根据要求提交此类报告的较短期间内）提交了1934年证券交易法第13节或第15（d）节要求的全部报告；以及（2）在过去的90天内符合这些报告要求。是☒没有 ☐ 标明是否有登记人根据S-T规则405（本节第232.405条）要求提交的每个交互数据文件在过去的12个月内（或登记人需提交此类文件的更短期间）已提交 ☑️ ☐ 请在空白处用勾勾标明该注册人是否为大规模加速报告者、加速报告者、非加速报告者、小型报告公司或新兴增长公司。参见交易所法案第12b-2条中关于“大规模加速报告者”、“加速报告者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家成长中的公司，请通过勾选来表明注册人是否选择不使用交易所法案第13（a）节下提供的延长过渡期来遵守任何新或修订的财务会计准则。☐ 请通过勾选标记来表明登记人是否已向注册会计师事务所提交报告并证明其对《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b)）下对其内部控制有效性的评估。☐ 如果证券根据该法第12(b)节进行注册，请通过勾选标记表明所提交的注册人财务报表是否反映了之前发布的财务报表中的错误更正。□ 请在以下错误修正中用勾选标记指出是否有任何需要恢复分析基于激励的补偿收到的重述在相关恢复期，由注册人任何执行官员根据第240.10D-1(b)条款执行。 请勾选是否为空壳公司（根据法典第12(b)-2规则所定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2024年6月28日（注册人最近完成第二季度的最后一个交易日），非关联方持有的投票股票的总体市值约为5.291亿美元，基于当日纳斯达克股票市场的收盘价。已排除每位官员、董事以及可能被视为关联方的个人持有的普通股股份。这一关联方身份的判断并不一定适用于其他目的。 截至2025年3月31日，该注册人持有40,515,215股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及4,872,578股B类普通股，每股面值0.0001美元，共计未偿还。 参考纳入的文件 无。 解释说明 Luminar Technologies, Inc.（“我们”、“我们公司”、“我们的”或“Luminar”、“公司”）正在提交本修订案第1号（“修订案”），以修正我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“原10-K表格”）的原件，该原件最初于2025年3月28日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。我们提交此修订案，是为了呈现包括但不限于根据10-K表格第III部分要求的信息，这些信息之前因依赖10-K表格的一般说明G.(3)而被省略。公司现对原10-K表格进行如下修订： 在封面页上，（一）删除在原始10-K表格中对公司2025年股东大会的最终委托书的引用（以下简称“股东大会”）；（二）更新提供公司普通股未偿还股份数量的截止日期。 为呈现10-K表格第三部分所需的信息，这些信息我们在原始10-K表格中已明确表示将通过引用纳入公司向股东提供的最终委托书中，与我们的年度大会相关联。 为将公司主要执行官和主要财务官的新认证文件作为附件31.3和31.4提交至本修正案的第四部分第15项，根据《1934年证券交易法》修订后的第12b-15条（以下简称“交易所法”）。由于本修正案中未包含财务报表，且本修正案未包含或修改与S-K规则第307条和第308条相关的任何披露，因此省略了认证文件的第三、第四和第五段。 除上述所述外，对原始10-K表格没有做出其他更改。本修正案未对原始10-K表格中的信息进行更新，以反映原始10-K表格提交日期之后发生的事实或事件。本修正案应与原始10-K表格以及提交原始10-K表格后向美国证券交易委员会提交的任何文件一起阅读。 注意事项：关于前瞻性陈述 此编号为1的10-K/A表格修订版（以下简称“修订版”），修正了我们截至2024年12月31日结束的财年的10-K年度报告（以下简称“原始10-K”），其中包含前瞻性陈述，除了历史信息之外。这些前瞻性陈述贯穿于整个修订版，包括“业务”、“风险因素”、“管理层对财务状况和运营成果的讨论与分析”以及其他原始10-K的部分章节。这些陈述反映了管理层对未来事件和本公司财务表现的观点。这些前瞻性陈述包括关于2024年5月启动的重组计划及其预计成本和预期收益的陈述，包括2024年9月根据重组计划采取的额外行动，产品计划、未来增长、销售估计、市场机遇、战略举措、行业定位、客户获取和保留、收入增长、对本公司业务可能产生影响的当前全球经济不确定性、通货膨胀、货币政策转变以及由于地缘政治条件全球卫生紧急情况造成的其他中断的预期影响。在某些情况下，您可以通过诸如“展望”、“相信”、“预期”、“未来”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将会”、“应当”、“可能”、“能够”、“寻求”、“大约”、“预测”、“意图”、“计划”、“估计”、“预期”等前瞻性词汇或它们的否定形式，以及其他类似词汇或短语来识别这些陈述，但缺乏这些词汇并不意味着该陈述不是前瞻性的。这些前瞻性陈述受到对我们公司的风险、不确定性和假设的影响，可能包括对我们未来财务表现的预测、我们预期的增长战略和业务预期趋势的预测。 这些陈述仅基于我们对未来事件的当前预期和预测。存在一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与前瞻性陈述中表达的或暗示的结果、活动水平、表现或成就存在实质性差异，包括我们的亏损历史以及我们预期我们将继续承担重大费用，包括大量研究开发（“研发”）成本，以及可预见的未来持续亏损；我们的有限运营历史使我们难以评估我们的未来前景以及我们可能遇到的危险和挑战；我们的战略举措可能比我们目前预期的成本更高，以及可能无法增加收入来抵消这些举措；我们的激光雷达产品是否会被汽车原始设备制造商（“OEM”）或其供应商选为自动驾驶或高级驾驶辅助系统（“ADAS”）的一部分，以及我们是否会被任何客户取消选择；从重大商业胜利到实施的长久时间以及合同取消或推迟或实施失败的风险；我们对某些前瞻性估计的潜在不准确，包括我们未来的销售成本（“COGS”）和物料清单（“BOM”）以及总可寻址市场；我们的客户在开发和使用我们的解决方案进行产品开发和商业化方面的失败，或与特定车型或技术套件相关的业务损失，以及最终汽车消费者是否将要求并愿意为此类功能付费；如果我们在产品推出或我们的OEM客户面临产品推出方面的重大延误，我们成功为增长提供资金的能力；我们无法降低和控制我们依赖的投入成本，这可能会对我们的产品采用率和盈利能力产生负面影响；持续的价格压力、来自其他激光雷达制造商的竞争、OEM成本削减举措以及汽车OEM重新采购或取消车辆或技术项目的能力，这些可能导致低于预期的利润率或亏损，从而对我们的业务产生不利影响；普遍经济条件的影响，包括通货膨胀、经济衰退风险和利率上升，以及这些条件对我们行业和我们的特别影响，包括自动驾驶汽车行业的需求和财务表现，以及在利率上升环境中可供出售的债务证券的公允价值下降；激光雷达的市场采用以及替代技术发展，以及我们运营的日益激烈的竞争环境，包括具有大量资源的既定竞争对手和市场参与者；我们实现技术可行性和商业化我们的软件产品的能力，以及由于市场和技术快速变化以及此类技术的政府监管要求而继续开发新产品和产品创新的需求；我们管理增长和有效扩大业务运营的能力，包括进入国际市场，如中国，这使我们面临运营、财务、监管和地缘政治风险；政府合同业务的变化以及政治变化和全球冲突对我们的国防客户业务的影响；由于材料、供应和资本设备的有限可用性和质量，或对第三方服务提供商和单一来源供应商的依赖，产生的负面影响；我们订单的项目性质，这可能导致我们的经营业绩在季度和年度之间波动；我们是否能够成功将我们的工程设计过渡到大规模制造，包括我们过渡到外包制造业务模式的能力，以及我们和我们外包合作伙伴及供应商是否能够成功运营复杂的机械设备；我们是否能够成功选择、执行或整合我们的收购；我们的产品存在缺陷、可靠性和其他问题，可能会减少新产品的市场采用，限制我们的制造能力，损害我们的声誉，并使我们面临产品责任、保修和其他索赔；我们维护和充分管理我们库存的能力；我们维护有效的财务报告内部控制制度的能力；我们保护并执行我们的知识产权的能力；合格人员可用性，高技能人员流失；通货膨胀和我们的股价对我们招聘和留住高技能人员能力的影响；未来销售的数量和时间，以及我们产品的平均销售价格可能 目录 产品生命周期中快速下降，以及我们对少数关键客户的依赖，这些客户通常是拥有强大谈判能力的大型企业；我们在客户、分析师和行业内建立并维持对我们长期商业前景的信心；我们是否受到负面宣传的影响；传染病、健康疫情、大流行和自然灾害对Luminar业务的 影响；我们的信息技术和通信系统中断或故障；对我们运营系统、安全系统、基础设施以及LiDAR解决方案中集成软件的网络安全风险；由地缘政治冲突加剧的市场不稳定，包括以色列-哈马斯战争和俄罗斯与乌克兰之间的冲突；与中国及其他国家的贸易争端，包括制裁和贸易限制的影响，如美国政府征收的关税以及其他政府对关税采取的任何反制措施，这可能影响供应链或销售机会或整体需求；我们大量未偿还债务以及我们遵守监管我们债务的协议中约定的条款的能力；我们获取资金来源以偿还我们的债务、并资助运营和增长的能力；我们维持遵守纳斯达克持续上市标准以使我们A类普通股上市的能力；以及原始10-K表格“风险因素”部分中讨论的其他因素。您应特别注意原始10-K表格“风险因素”部分中概述的众多风险。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们不承担更新本修正案中作出的任何前瞻性陈述以反映本修正案日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的义务，除非法律要求。 此外，“我们相信”以及类似表述反映了我们对相关主题的看法和意见。这些陈述基于截至本修正案日期我们所拥有的信息，虽然我们相信这些信息构成了此类陈述的合理依据，但这些信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被视为我们已经对所有可能的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本身具有不确定性，投资者应谨慎不要过度依赖这些陈述。 第三部分 项目10. 董事、高级管理人员及公司治理。 我们的董事会目前由九名董事组成，分为三个类别，根据我们修订和重述的章程和修订和重述的细则，任期交错为三年。我们的董事会由三位一类董事组成，即洪恒先生、马休恩博士和马丁凯瑟琳女士，三位二类董事，即戈尔斯先生、西蒙西尼马修先生和泰梅斯塔丹尼尔先生，以及三位三类董事，即杰普森玛丽露博士、拉塞尔奥斯汀先生和西亚诺多明尼克先生。 董事会 Alec E. Gores72自2020年12月起担任我们董事会成员。戈尔斯先生是Gores集团的创始人、董事长兼首席执行官，该集团是一家专注于收购可从公司运营专业知识中受益的全球投资公司。戈尔斯先生在1987年创立Gores集团时，实施了私募股权投资的操作方法，通过与企业管理层共同经营，或在某些情况下替代管理层，为这些实体创造价值。自那时起，该公司已收购了超过120家企业，包括目前在全球范围内运营的八家公司。戈尔斯先生以一位自力更生的企业家和运营高管开始他的职业生涯。1978年，他自筹资金并创立了Executive Business Systems（EBS），这是一家垂直业务软件系统的开发和分销商。在七年内，EBS已成为密歇根州领先的增值经销商，并雇佣了200多人。1986年，CONTEL收购了EBS，随