创意媒体与社区信托公司2024年度报告

华盛顿特区，20549 表格10-K/A 第一号修正案 ☒年度报告，根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的规定，截至2024年12月31日止的财政年度☐1934年证券交易法第13节或第15(d)节的相关过渡报告 委员会文件编号 1-13610 创意媒体与社区信托公司 75-644607875225(I.R.S. Employer Identification No.)：美国国内税收局雇主识别号（邮政编码） 根据《法案》第12(g)条注册的证券：无 请根据《证券法》第405条规定，通过勾选标记来表示该注册人是否为知名老练的发行人。是✓ 否☑ 请通过勾选标记表明，注册人（1）在前12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）内是否已提交根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 请在以下方框内勾选，以表明注册人是否已根据《S-T规定》第405条（本章第232.405节）要求，在前12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）已提交所有必需提交的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请在括号内用勾号标明注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、较小规模报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条关于“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“较小规模报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 大型加速文件 ☐加速文件 ☐非加速报告人 ☒ 较小规模报告公司 ☒新兴成长型企业 ☐ 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新或修订的财务会计准则。☐ 请在复选框中注明，注册人是否已由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提交了关于其管理层对财务报告内部控制有效性的评估报告和证明，该报告依据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节（美国法典第15卷第7262(b)节）。☒ 如果证券是根据《法案》第12(b)条进行注册的，请在以下框中勾选以示确认，该注册人包含在提交的财务报表中。反映对先前发行财务报表的错误修正 请在以下选项旁打勾，以表明是否有任何这些错误更正需要恢复分析任何收到的基于激励的补偿。关于在相关恢复期内，根据第240.10D-1（b）款对注册人的执行官员采取行动。 标明是否为空壳公司（根据《法案》第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☒截至2024年6月30日，根据2024年6月30日营业结束时纳斯达克全球市场的平均最高和最低销售价格计算的，登记注册的非关联方持有的投票普通股的总市值约为3150万美元。该注册人没有持有任何非投票普通股权。 截至2025年4月14日，该注册人有未偿还的754,607股普通股，每股面值0.001美元。 目录 解释说明 第三部分 第10项。董事、高级管理人员和公司治理2 项目11. 高管薪酬第10项 12. 某些受益所有人及管理层与相关股东事项的证券所有权第16项 13. 某些关系及相关交易，以及董事独立性18 条款 14。主要会计师费用和服务（德勤·杜夫，亚利桑那州坦佩，PCAOB注册号34）第24部分 第15项 展示和财务报表附表25 解释说明 本修正案第1号关于10-K/A表（本“修正案”）修正了Creative Media & Community Trust Corporation（以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）截至2024年12月31日的年度报告（以下简称“年度报告”），该报告最初于2025年3月7日（以下简称“原始10-K表”）向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交。 本修正案是为了提供年度报告10-K第三部分第10至14项所需的信息而提交的。该信息之前因依赖年度报告10-K的通用说明G(3)而被省略。 根据1934年证券交易法修正案第12b-15条，现对原始10-K表格的封面以及第三部分的10至14项进行全文修改和重新陈述。此外，根据证券交易法第12b-15条，公司补充了原始10-K表格第四部分的第15项，以提交与2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节相关的认证。由于本修订案第1号未包含财务报表，因此省略了根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节进行的认证。 除上述描述外，本修正案未改变或更新原10-K表中的任何披露信息，也不反映原10-K表提交后发生的事件。 重要提示 2025年1月6日，公司对其面值为每股0.001美元的普通股（“普通股”）实施了1股拆分为10股的逆向股票分割（“1月逆向股票分割”）。2025年4月15日，公司对其普通股实施了1股拆分为25股的逆向股票分割（“4月逆向股票分割”）。除非另有说明，本修订案中所述的所有普通股及每股普通股金额均已调整，以使1月逆向股票分割和4月逆向股票分割都具有追溯效力。 第三部分 第10项。董事、高级管理人员和公司治理 董事会 我们的董事会（简称“董事会”或“董事局”）由七位董事组成。每位董事都经任命或选举，任期一年，直至其继任者被选举并符合资格，或者直至其提前去世、辞职或被免职。 以下列出被提名担任董事的人员名单、他们的年龄、他们在公司中的职务（如有）、至少过去五年的主要职业或就业情况、担任公司董事的任期长度以及过去五年内此类人员担任过董事的其他上市公司名称。 Douglas Bech自2014年3月起担任该公司董事，自1997年起担任Raintree Resorts International（\"Raintree\"）的创始人兼首席执行官，Raintree是一家私人企业，从事墨西哥、美国和加拿大的度假所有权和度假村运营。在创建Raintree之前，贝奇先生从1970年至1997年从事证券和公司金融法律工作。贝奇先生还担任J2 Global, Inc.的董事，从2000年11月到2021年10月，以及从1988年8月到2000年11月，他担任了J2 Global, Inc.收购的公司eFax.com的董事。2021年10月，贝奇先生被任命为Consensus Cloud Solutions, Inc.董事会非执行董事长，该公司是分拆给J2（现更名为Ziff-Davis）股东的公司。贝奇先生还担任HollyFrontier Corporation的董事长独立董事，从2011年7月到2021年5月，当贝奇先生从其董事会退休。贝奇先生之前曾担任Frontier Oil Corporation的董事，从1993年到2011年7月与Holly Corporation合并。贝奇先生还担任过Moody National REIT II, Inc.的独立信托经理，从2014年到2016年2月1日，Moody National REIT II, Inc.是一家在美国收购有限服务酒店的注册、非交易型房地产投资信托。贝奇先生在证券和公司金融法律工作、其他多样化上市公司的董事以及跨国企业首席执行官的经验，为董事会提供了关于公司治理、法律事务和金融以及一般商业管理的专业知识。 约翰·霍普·布莱恩特自2022年11月起担任该公司董事。约翰·霍普·布莱恩特是美国企业家、著名思想家领袖、作家、慈善家和金融素养与经济包容性的领军专家。多位《财富》500强CEO称其为“资本主义的良心”。布莱恩特是Operation HOPE，Inc.（美国最大的非营利性金融素养服务机构，面向青少年和成人）的创始人、董事长兼首席执行官。他还是John Hope Bryant Enterprises、Bryant Group Ventures和Bryant Group Advisors的董事长和首席执行官。直到2024年6月，他曾是The Promise Homes Company的首席执行董事，该公司是美国最大的营利性少数族裔控股机构，拥有高品质单户住宅租赁房产。约翰·霍普·布莱恩特把金融素养提升为美国联邦政府的正式政策。他是唯一一位激发白宫校区建筑更名的美国公民；从1865年林肯致力于教导解放黑奴金融知识的美国财政部附属建筑更名为Freedman's Bank Building。2024年12月被列入福布斯BLK50榜单，并入选《时间》杂志首届《关闭者名单》，表彰18位努力缩小全球种族财富差距的全球领导者，布莱恩特将他的职业生涯奉献给了改变经济体系为弱势群体服务、确保人工智能驱动未来的包容性增长。他是CNBC特邀撰稿人，iHeart Radio播客“与约翰·霍普·布莱恩特谈金钱与财富”的主播，CNBC全球金融健康委员会和CNBCCEO理事会的成员，以及六本畅销书的作者，包括于2024年4月发布的《所有人金融素养》。他还是 今日全球经济学和商业领导力领域的畅销书作者之一，也是非洲裔美国人。布莱恩特先生因其创业者及房地产投资者的背景、领导才能与其与社区的深厚联系而被选为董事会董事。预期这些都是能给理事会带来宝贵见解的原因。 马克西·爱德华兹自2021年2月11日董事会任命以来，担任公司董事。爱德华兹女士于2014年至2017年担任洛杉矶水电部门（LADWP）总经理。在此职位上，她管理着一个年预算超过60亿美元的市政机构，拥有约1万名员工。在LADWP任职期间，她担任了水电员工退休计划董事会成员，监管着超过120亿美元的资产。在加入LADWP之前，爱德华兹女士于2013年至2014年担任阿纳海姆市经理，负责管理一个年预算超过10亿美元的市政机构，拥有约3000名员工，包括消防部门、警察部门和公用事业公司。从2000年到2012年，爱德华兹女士担任阿纳海姆公共事业公司的总经理。在2000年之前，爱德华兹女士在LADWP担任了大约25年的各种职位。从2019年到2021年，她作为州政府任命的成员担任加利福尼亚州野火安全顾问委员会主席。从2019年到2024年，爱德华兹女士分别担任芝加哥S&C电气公司董事会成员和审计委员会成员。2019年，爱德华兹女士被邀请担任南加州天然气公司安全顾问委员会的五年期任务，该任务于2024年12月结束。爱德华兹女士拥有拉弗恩大学公共管理硕士学位。爱德华兹女士在公共管理方面的丰富经验为董事会提供了在各种重要战略问题上的强大资源。 Shaul Kuba自2014年3月起担任该公司董事，自2023年3月起担任公司首席投资官。库巴先生是CIM公司实资产服务部门联合创始人、首席和总裁，拥有超过30年的活跃房地产、基础设施和贷款经验。自1994年联合创立CIM集团以来，库巴先生一直是CIM集团建设平台的核心成员。作为CIM集团的首席和开发集团的负责人，他积极参与CIM集团房地产资产的开发、再开发和重新定位。此外，库巴先生在寻找新机遇以及与全国和区域零售商、酒店品牌和餐饮业者建立和维持关系方面发挥着关键作用。他担任CIM集团的投资、分配和实资产管理委员会成员，并对CIM平台上多样化的机会提供指导。他还担任CIM集团多个附属机构的官员。在CIM集团之前，库巴先生参与了几项成功的创业房地产活动，包括联合创立Dekel Development，该公司是洛杉矶的商业和多户型物业开发商。由于库巴先生在CIM集团，包括作为其联合创始人的经验以及在CIM集团担任领导角色，以及他在房地产开发和寻找新交易方面的丰富经验，他被选为董事，预计这将给董事会带来宝贵的见解。 理查德·雷塞尔自2014年3月起担任公司董事兼董事长。雷瑟尔先生是Orchard Capital Corporation（“Orchard Capital”）的创始人兼总裁，该公司为Orchard Capital及其关联公司投资的公司的提供咨询服务。通过与Orchard Capital的关系，雷瑟尔先生在CIM等公司担任多个高级职务，CIM是一家以社区为中心的房地产和基础设施所有者、运营商、贷款人和开发商，也是CIM Real Estate Finance Management, LLC（“CMFT”）的外部经