北京金融法院证券纠纷审判白皮书

前言 金融是国民经济的血脉，关系中国式现代化建设全局。习近平总书记高度重视金融工作，作出一系列重要论述和重大判断，系统阐述了金融强国的核心要素，明确指出要坚定不移走中国特色金融发展之路。坚持在市场化、法治化轨道上推动证券市场健康发展，不仅关系到投资者的切身利益，也是金融高质量发展的应有之义，是北京金融法院承担的政治责任和法治责任。 建院以来，北京金融法院围绕主责主业，立足注册制改革，深耕证券审判，进一步贯彻落实倾斜保护投资者的金融审判理念，进一步推动保护投资者的证券纠纷审判机制创新，始终沿着更好服务实体经济和人民群众利益的方向前进，走在证券审判的前列，积极发挥司法作用，助力打造安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的证券市场。 第一部分 证券纠纷案件审理情况 北京金融法院证券纠纷审判白皮书 （一）证券纠纷案件收、结案情况 2021年3月至2024年12月，北京金融法院共受理证券纠纷案件9246件，其中2021年受理1861件、2022年受理3193件、2023年受理1759件、2024年受理2433件。证券纠纷收案数占北京金融法院民商事案件收案数的44.07%。总体上看，证券纠纷案件数量持续保持高位。审结证券纠纷案件8988件，其中2021年审结774件，2022年审结3932件，2023年审结1954件，2024年审结2536件。证券纠纷结案数占北京金融法院民商事案件结案数的43.18%。 图1：2021年3月至2024年12月证券纠纷案件收、结案情况 （二）证券纠纷案由分布情况 根据最高人民法院印发的《民事案件案由规定》，在证券纠纷二级案由下，设置了证券欺诈责任纠纷、证券交易合同纠纷、金融衍生品种交易纠纷、证券投资咨询纠纷等17个三级案由。北京金融法院受理的证券纠纷中，证券欺诈责任纠纷案件9101件，占据首位，其次为证券交易合同纠纷案件68件，证券 回购合同纠纷案件27件，融资融券交易纠纷案件18件，金融衍生品种交易纠纷案件14件，其余案由的案件18件。证券欺诈责任纠纷中，根据证券欺诈行为的表现不同，分为证券虚假陈述责任纠纷、证券内幕交易责任纠纷、操纵证券交易市场责任纠纷、欺诈客户责任纠纷4个四级案由。其中，证券虚假陈述责任纠纷案件数量为9077件，占证券欺诈责任纠纷案件的99.7%。 图2：2021年3月至2024年12月证券纠纷案由分布情况 （三）案件标的额 2021年3月至2024年12月，北京金融法院受理证券纠纷案件标的总额达438.24亿元。其中，2021年案件标的额为88.06亿元，2022年案件标的额为171.63亿元，2023年案件标的额为111.55亿元，2024年案件标的额为67亿元。个案的诉讼标的额对全年的案件标的总额影响较大。例如，2023年受理的某公司债券交易纠纷案件的标的额为27亿余元、某股票回购合同纠纷案件的标的额为20亿余元。证券纠纷案件的案均诉讼标的额约为473.98万元。 图3：2021年3月至2024年12月证券纠纷案件标的额 （四）被诉发行人的分布及类别情况 被诉发行人共计57家，形成57个系列案件。1 案涉市场板块分布情况如下：上交所主板18家、深交所主板14家、创业板13家、新三板8家、北交所1家、港交所3家。除科创板之外，北京金融法院审理的证券案件对所有市场板块全覆盖。 图4：被诉发行人板块分布情况 被诉发行人的行业2分布如下：信息技术行业17家，制造业9家，建筑行业4家，教育行业3家，能源行业3家，金融行业3家，其他行业18家。 1涉某一家发行人的案件，多数情况会选取示范案件为1-2件，其中1件仅有发行人作为被告，另1件除发行人之外、还涉及中介机构、董监高等多 图5：被诉发行人行业分布情况 （五）被诉主体涉及行政处罚或刑事犯罪的情况 被诉的57家发行人中，有45家发行人受到行政处罚，占比79%；有12家发行人未受到行政处罚，占比21%。同时，有3家发行人因涉嫌刑事犯罪被启动刑事诉讼程序。 在57个系列案件中，除发行人作为被告之外，被诉的主体还包括27家发行人的董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）共计188人，受到行政处罚的董监高为105人，占比55.85%。被诉的中介机构总计为34家，受到行政处罚的为12家，占比35.29%。被诉中介机构情况如下：被诉的承担保荐、承销职责的证券公司共计7家；因提供会计审计服务而被诉的会计师事务所共计15家；因提供法律服务而被诉的律师事务所共计4家；因提供资产评估服务而被诉的评估机构共计4家；因提供资信评级服务而被诉的资信评级机构共计4家。 图6：涉及行政处罚的情况 图7：被诉中介机构的情况 （六）证券虚假陈述行为类型 证券纠纷中最主要的案由为证券虚假陈述责任纠纷。从行为表现看，虚假陈述行为包括虚假记载、误导性陈述、重大遗漏以及未按规定披露。财务造假是具体的虚假陈述表现，也是最为常见的违法行为。虚假陈述的范围更广，不仅包括财务造假，还包括其他非财务信息的虚假披露以及未披露的信息。监 管部门对发行人作出每次行政处罚决定时，查明发行人涉及多个虚假陈述行为的情况较为常见。57个系列案件中，除因处于证监会立案调查阶段的2个系列案件尚未明确虚假陈述行为外，其余55个系列案件中涉及虚假记载31个、重大遗漏33个、误导性陈述4个。其中，同时涉及虚假记载、重大遗漏行为7个，涉及误导性陈述、重大遗漏行为1个，涉及三种及以上的虚假陈述行为的为2个。 图8：行为表现--证券虚假陈述行为的类型 图9：行为目的--证券虚假陈述行为的类型 从行为目的看，虚假陈述行为包括诱多型虚假陈述与诱空型虚假陈述。57个系列案件中，涉及诱多型的虚假陈述是大多数，共53个，占比达到92.98%。诱空型的虚假陈述案件为1个，占比仅为1.75%。同时涉及到诱多型的虚假陈述和诱空型的虚假陈述的案件为3个，占比为5.26%。 第二部分 证券纠纷案件特点 北京金融法院证券纠纷审判白皮书 证券市场作为国家经济的重要组成部分，其稳定健康发展对整体经济形势有着关键影响。证券市场直接关系着广大中小投资者的切身利益，加大对违法主体的惩戒力度，进一步畅通投资者的维权渠道、增强投资者的获赔可能性，从而做实证券市场工作人民性的要求。 （一）被诉主体范围不断扩大 《中华人民共和国证券法》[以下简称《证券法》（2019年修订）]明确规定发行人的控股股东、实际控制人及证券服务机构、会计师事务所、律师事务所的归责原则为“过错推定原则”，减轻了投资者的举证负担。《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》[以下简称 《虚假陈述司法解释》（2022年修订）]第二十一条、第二十二条规定，重大资产重组交易对方，发行人的供应商、客户，以及为发行人提供服务的金融机构等帮助发行人财务造假的赔偿责任，进一步扩大了虚假陈述案件的责任主体范围。此外，从增强被告整体赔付能力以及全链条追责的角度出发，投资者起诉发行人的控股股东、实际控制人、董监高以及中介机构要求相关责任主体承担连带赔偿责任，已经成为常态化。在证券虚假陈述案件中，北京金融法院受理的投资者起诉 会计师事务所、证券公司等中介机构，发行人控股股东、董监高等个人的有27个系列案件。北京金融法院审理的某技术股份有限公司证券虚假陈述纠纷案件中，财务造假行为持续10年之久，退市时被套牢的投资者多达29万。众多投资者提起诉讼，被告除发行人之外，还包括发行人的实际控制人、中介机构等23名被告，是我国迄今为止被告主体身份最全的虚假陈述案件。此外，投资者在起诉发行人、券商及其他中介机构的同时， 北京金融法院证券纠纷审判白皮书 还将证券公司的保荐代表人、会计师事务所的会计师列为共同被告进行索赔。 在质押式证券回购纠纷案件中，被诉主体范围也呈现扩大趋势。质押式证券回购涉及多方参与，交易链条长，结构复杂。发生违约行为时，为了提高实际获赔的可能性和获赔比例，出资方会起诉融资方、担保方以及托管方等作为共同被告。 （二）涉境外上市发行人案件日趋增多 《证券法》（2019年修订）第2条第4款规定，“在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。”至此，我国《证券法》正式确立了域外适用效力。根据上述域外适用条款，对于在境外证券市场实施的损害境内投资者利益的虚假陈述，利用港股通、沪伦通等机制在境外实施的操纵境内证券市场、损害境内投资者利益等行为，相关的监管机构可以进行调查处理，并依法追究其法律责任。利益受损的投资者也可提起民事赔偿诉讼。建院以来，北京金融法院受理的涉境外上市发行人的证券 虚假陈述责任纠纷主要有两类：一类是境内企业直接境外发行上市。根据1994年施行的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（2023年3月31日废止）以及《到境外上市公司章程必备条款》（2023年3月31日废止）规定，此类上市公司章程中均会有相关的仲裁约定，故人民法院对此类争议没有管辖权。另外一类为境内企业间接境外发行上市。此类案件的被告系境外注册，主要经营活动由境内企业进行，基于境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益境外上市。原告诉称的虚假陈述行为，或者虚假陈述行为造成的损害后果发 订）施行之后，且符合证券虚假陈述责任纠纷的其他管辖条件，人民法院具有管辖权。2024年，北京金融法院首次裁定对符合法定条件的在港上市境外公司证券欺诈诉讼具有管辖权。随着 《证券法》（2019年修订）域外适用条款的适用，越来越多的涉外证券欺诈纠纷将进入人民法院。 （三）新情况新问题不断涌现 随着融资渠道不断丰富，金融创新产品结构和交易模式将更趋复杂化和专业化，叠加资本市场的发展变化情况，投资者的权益可能会受损。为了更好地保护投资者，护航资本市场健康发展，北京金融法院对以下新情况新问题予以研判： 一是特定债券市场的法律适用受到关注。无论是银行间债券市场的非金融企业债务融资工具，还是股票、公司债券、企业债券，除了确因其本身特点而产生的个别性的适用差异外 （如，公司债券还需同时适用《公司法》的相关规定），原则上应统一适用《证券法》及相关司法解释。根据债券投资者的特殊保护需求和债券市场的交易特点，2020年7月，最高人民法院印发《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》（以下简称《债券纪要》），强调了对具有还本付息这一共同属性的公司债券、企业债券、非金融企业债务融资工具适用相同的法律标准。从司法实践角度而言，对于债券的公开发行及其注册监管、债券承销资格要求、债券投资者保护机制等问题，仍需推动具体制度机制的顺畅衔接。 二是上市公司退市叠加证券欺诈引发索赔案件。在市场良性竞争与动态优化下，上市公司常态化退市新局面加速形成。这些退市或可能退市的公司，不乏涉及财务造假或其他信息披露违法行为，未来可能出现越来越多的针对退市公司的证券 虚假陈述民事赔偿诉讼。 三是大股东违规减持可能引发证券欺诈索赔。随着《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等新的部门规章的陆续颁布施行，减持规则体系得到进一步的完善和优化。鉴于特定股东减持行为也会触发信息披露义务，而大股东暗中违规绕道减持，或者通过其他方式违规减持，可能会同时违反信息披露义务。一旦其信息披露违规行为导致投资者在相关交易中产生损失，则存在产生相关民事赔偿诉讼的可能。 四是内幕交易与操纵市场的民事索赔逐渐增多。证券市场内幕交易和操纵市场行为参与主体复杂、交易方式多样、隐蔽性强。随着证券市场法治化进程推进，投资者维权意识的增强，与内幕交易和操纵市场行为相关的民事责任认定规则将逐步建立和完善，可能出现更多相关案件。 司法案件与金融改革的高度关联性，需要我们不断深入研究市场基础制度重大改革中的新情况、新问题，依法维护投资者的权益，营造公开、公平、公正的市场秩序和法治环境。 第三部分 证券纠纷审理实践与思考 北京金融法院证券纠纷审判白皮书 北京金融法院在审理证券纠纷案件