System1 Inc. - 2024年度报告

（美国国税局雇主识别号） 依据《法案》第12(g)款注册的证券：无 标明复选框，若注册人为根据《证券法》第405条定义的知名资深发行人。是 ☐ 否 ☒ 请在此处勾选，如果注册人不需要根据该法第13条或第15(d)条提交报告。是 ☐ 否 ☒ 指出注册人：（1）在过去的12个月内（或根据要求提交此类报告的较短期间）是否提交了根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节规定的所有必须提交的报告；以及（2）在过去90天内是否受到此类报告要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 请在复选框中标注，注册人是否在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）按照S-T条例第405条（本章节第232.405条）的规定，已提交所有必须提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请通过勾选标记来表明登记人是大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、较小规模报告公司还是新兴增长公司。请参阅《证券交易所法案》第12b-2规则中对“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“较小规模报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明该注册人是否已选择不使用根据《交易法》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 请通过勾选标记表明，注册人是否由其审计报告编制或发布的注册会计师事务所提交了关于其管理层对其财务报告内部控制有效性评估的报告和证明，该报告符合萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节（美国法典第15卷第7262(b)节）。☐ 如果证券根据该法第12(b)节的规定进行登记，通过勾选标志来表明注册人列入申报文件中的财务报表是否反映了之前发布的财务报表中的错误纠正。☐ 勾选是否这些错误更正是需要根据第240.10D-1(b)条款，对相关恢复期内注册人任何高级管理人员收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述。☐ 标明是否注册人是空壳公司（根据《法案》第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2024年6月30日，即登记人最近完成的第二个财政季度最后一个交易日，登记人非关联方持有的投票和非投票普通股的合计市值（以纽约证券交易所当日报告的登记人A类普通股收盘价为基础）为39.9百万美元。 截至2025年2月28日，有74,510,018股A类普通股票，每股面值0.0001美元，及18,703,676股C类普通股票，每股面值0.0001美元，流通在外。 第三部分 第11项。高管薪酬13 第12项。安全权益的特定受益所有人及管理及相关股东事宜20 项目 13。某些关系及其相关交易，以及董事独立性24 条款 14主要会计费用和服务25 说明性注释 This Amendment No. 1 to Form 10-K/A of the Annual Report of System1, Inc. (the “Company”) for the year ended December 31, 2024(this “Amendment No. 1”) filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on March 10, 2025 (the “Original Report”), is beingsubmitted for the purpose of amending Items 10. “Directors, Executive Officers, and Corporate Governance,” Item 11. “Executive Compensation,” Item 12. “Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management, and Related Stockholder Matters,” Item 13.“Certain Relationships and Related Transactions, and Director Independence,” and Item 14. “Principal Accountant Fees and Services”of the Original Report’s Third Part. As announced previously in the Original Report, t所需列表项目的信息将被纳入。关于注册人有关其年度股东大会的代理声明，需于2025年4月30日前提交。鉴于公司目前不预期将在2025年4月30日前提交其最终代理声明，我们在此修改原报告中第11、12、13和14项，以包含我们2024年12月31日结束的年度报告中10-K表格中所需披露的这些项目的相关信息。此外，第四部分第15项仅经修改，包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条，由我们的主要执行官和主要财务与会计官员签署的新证明。我们的主要执行官和主要财务与会计官员的证明文件分别作为本修正案第1号附件31.1和附件31.2提交。我们未包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条要求的证书，因为本修正案第1号未提交财务报表。 除非在此明确指出，本第1号修正案不修改或更新原始报告，也不反映原始报告提交后发生的事件。因此，应将本第1号修正案与原始报告一并阅读。 第三部分 项目10. 董事、高级管理人员和公司治理。 导演 关于我们董事候选人的信息 以下表格和传记信息列出了我们董事会全体成员的相关信息。 Michael Blend是System1的联合创始人，自2021年2月起担任System1的首席执行官，自2013年9月起担任我们董事会（包括我们的前身实体OpenMail/S1 Holdco）的董事长。在System1之前，布莱恩德先生于2006年加入Leaf Group Ltd.担任总裁/首席运营官，当时Leaf Group收购了他的数据公司Hotkeys。在Hotkeys之前，布莱恩德先生于2001年至2003年担任Jawbone的副总裁，企业发展和1999年至2001年担任Wedding Channel（被The Knot收购）的副总裁。布莱恩德先生目前担任Wellful和斯蒂芬森全球胰腺癌研究学院的董事会成员，并且曾担任过包括Dynata、DataAxle在内的多家领先数字营销和技术公司的董事会成员。布莱恩德先生还曾是Stuff Media的董事会主席，直到2018年被iHeart Media收购。布莱恩德先生于2018年获得了EY年度媒体、娱乐与通信行业国家企业家奖，与System1的另一联合创始人查尔斯·乌尔西尼共同获奖。布莱恩德先生毕业于芝加哥大学，持有杜克大学的数学学士学位。我们相信，鉴于布莱恩德先生在数字广告和技术行业的广泛商业和领导经验，他适合担任System1董事会成员。 瑞恩·卡斯韦尔自2024年4月起成为我们董事会成员。卡斯韦尔先生自2023年2月起担任Cannae Holdings, Inc.（纽约证券交易所：CNNE）的董事长，该公司是一家上市公司，此前自2020年9月至2023年2月担任其高级副总裁兼公司财务总监。卡斯韦尔先生也曾担任Trasimene Capital Management, LLC的执行董事和合伙人，Cannae Holdings的外部经理，直至2024年3月。卡斯韦尔先生负责CannaeHoldings的许多投资和投资组合公司的来源、执行和管理。他目前或曾担任多家公司董事会的成员，包括Amerilife、CorroHealth、FC Lorient、TripleTree Holdings和WineDirect等，并于2023年6月至8月曾担任公司的董事会成员。加入Cannae Holdings之前，卡斯韦尔先生曾在美林证券的投资银行部门担任执行董事。卡斯韦尔先生毕业于斯坦福大学，获得经济学学士学位。凯斯韦尔先生被提名任命为董事会成员，是卡纳控股公司允许的两名指定人选之一，根据股东协议，在公司的董事会中任职。我们相信凯斯韦尔先生具备在系统1董事会任职的资格，因为他拥有在上市公司丰富的领导经验。 约翰·希万托斯自2022年2月起担任我们董事会成员。Civantos先生自2022年4月起担任Avance Investment Management的资深合伙人。2020年8月至2022年3月，Civantos先生 曾担任MSD Partners，L.P.私人资本集团联合负责人，在MSD Partners之前，Civantos先生担任管理合伙人，并曾是美国中型市场私募股权公司Court Square Capital Partners的投资委员会成员，他在那里工作从2004年4月到2019年3月。在Court Square Capital Partners，Civantos先生主要参与公司在商业服务和科技领域的投资努力。Civantos先生毕业于杜克大学并获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位。他还拥有约翰霍普金斯大学高级国际研究学院的国际事务硕士学位。我们认为，由于Civantos先生丰富的金融和投资经验，他符合担任System1董事会成员的资格。 谭曼瑜自2023年8月起担任我们董事会成员。库马尔先生拥有超过12年的投资和金融经验，目前是Bridgeport Partners的投资专业人士和合伙人。在Bridgeport Partners之前，库马尔先生是Motive Partners投资团队的主管。在Motive Partners之前，库马尔先生在Wafra, Inc.的另类投资部门担任投资专业人士。在Wafra之前，库马尔先生在菲利普斯学院安德沃投资办公室担任投资专业人士。库马尔先生是Jiko Group, Inc.的顾问，该公司是一家拥有并运营一家OCC特许银行和注册经纪商的科技公司。库马尔先生毕业于纽约大学经济学学士学位，并持有CFA特许状。我们相信，由于库马尔先生丰富的金融和投资经验，他符合担任System1董事会成员的资格。 卡罗琳·霍恩自2022年1月起，Ms. Horn因涉及业务合并而担任我们董事会成员。自2012年4月起，Ms. Horn担任Andreessen Horowitz的合伙人，她为投资组合创始人及首席执行官提供战略建议，指导如何评估、招聘、发展和留住最优秀的行政人才。此外，自2014年4月起，Ms. Horn担任Strava的顾问，就招聘和人事相关问题提供战略建议。在此之前，Ms. Horn于2004年9月至2012年4月担任谷歌公司（纽约证券交易所：GOOGL）全球领导力部门的高级招聘经理和招聘顾问。Ms. Horn拥有达特茅斯学院的人类学学士学位。我们认为，Ms. Horn凭借其领导经验和公司在规模化和科技领域的专业知识，有资格担任System1董事会成员。 查尔斯·乌尔西尼自2024年4月起一直是我们的董事会成员。乌尔西尼先生曾是公司前身业务的联合创始人，目前担任公司总裁兼首席运营官。在此之前，乌尔西尼先生自2014年公司初创时作为OpenMail的首席执行官直至2019年，还担任过OpenMail/S1控股公司（公司前身实体）的董事，直至2022年1月公司完成与Trebia收购公司的业务合并。在System1之前，乌尔西尼先生在Leaf Group Ltd.（原名Demand Media，Inc.）中担任过多个职务，负责多个业务单元，包括B.I.、分析、货币化与优化以及Demand Studios，最近担任执行副总裁，平台部门。在Leaf Group/Demand Media之前，乌尔西尼先生曾是亚马逊的分析师，并在摩根士丹利和UBS开始了他的债券交易员职业生涯。Ursini先生于2018年荣获EY全国传媒、娱乐与通信行业年度企业家大奖，与System1的另一创始人Michael Blend共同获奖。乌尔西尼先生毕业于华盛顿州立大学，获得金融与会计学士学位，并在南加州大学获得工商管理