家事服务与财富管理季刊

2025年第一季度 植德家事服务与财富管理季报 —植德律师事务所—北 京|上海|深 圳|武 汉|杭 州|成都|青岛|广 州|海口|香 港Beijing | Shanghai | Shenzhen | Wuhan | Hangzhou | Chengdu | Qingdao | Guangzhou |Haikou|Hong Kongwww.meritsandtree.com 1实务分析 标题：初评《金融机构产品适当性管理办法（征求意见稿）》——兼议《商业银行代理销售业务管理办法》 2025年3月28日，国家金融监督管理总局发布《金融机构产品适当性管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《适当性办法》”），向社会公开征求意见。《适当性办法》的出台标志着我国金融消费者保护进一步强化“事前预防”规则，其系统性框架与精细化规则为金融机构提供了明确指引，但也对合规能力提出更高要求。 一、立法亮点与制度创新 《适当性办法》将金融机构适当性管理义务覆盖到金融产品的“全生命周期”，明确金融机构需从产品设计、客户评估、销售流程到售后管理全链条履行适当性义务。例如：在产品端，要求金融机构在开发产品时即考虑目标客户需求，并应当根据市场变化对产品风险等级进行动态管理，销售机构应根据产品及投资者信息变化情况，主动调整适当性匹配意见，及时告知投资者；在客户端，要求金融机构根据客户财务状况、风险承受能力等进行分级管理，结合实务操作痛点系统性界定专业投资者标准（例如，明确规定金融机构面向投资者发行的金融产品，信托公司管理的资产服务信托、公益慈善信托亦属于专业投资者，对过往信托业务中底层产品投资管理的主体适格性问题做出妥善考虑），评估普通投资者需接受更严格的保护措施；而销售端，强调禁止“代替评估”“不当提示”“先销售后评估”“虚假承诺”等行为，并规定通过线上流程嵌入适老性设计等，同时进一步强化对合规留痕与可回溯管理的要求，规定金融机构保存销售过程记录（包括录音录像）至少五年，且信息系统需具备风险识别与限制交易功能，为纠纷解决提供证据支持。 此次《适当性办法》对投资型产品与保险产品进行了区分规制。尤其需要关注的是，针对保险产品，《适当性办法》要求保险产品的分类分级与销售资质挂钩衔接，并对投连险等高风险产品增设风险评级与投保人评估，一定程度上填补了此前保险业适当性管理的空白。 遗憾的是，《适当性办法》并未指明资产服务信托的适当性管理问题，但解决了资产服务信托、公益慈善信托投资金融产品时的合格投资者穿透识别问题，认定信托公司管理的资产服务信托、公益慈善信托本身属于专业投资者。金融机构向其销售型产品时，可视情况免于开展可回溯管理。 二、业务难点与实务挑战 本次《适当性办法》对有关适当性管理的诸多环节进行细化，对金融机构业务提出诸多业务挑战。 关于金融产品动态调整，《适当性办法》第二十一条规定，“发行机构应当根据市场变化对产品风险等级进行动态管理，并将变动情况及时告知销售机构。销售机构应当及时披露风险等级变动情况，并根据产品及投资者信息变化情况，主动调整适当性匹配意见，及时告知投资者。”金融产品风险等级划分由金融机构自行负责，机构需实时跟踪市场变化对产品动态调整的实操，这对金融机构尤其是系统尚未完备的金融机构提出难题，中小金融机构或面临系统升级压力。 此外，《适当性办法》第十三条对金融机构在推介、销售或者交易过程中常见的替代评估、不当行为，例如不当提示、虚假告知、重大遗漏进行了明确禁止；《适当性办法》第十三条结合目前线上化业务的趋势，强调线上方式销售或者交易产品的，实现全流程可回溯。 又如针对风险测评方式及周期，《适当性办法》第三十条规定，“风险承受能力评估结果有效期原则上为一年，超过一年未评估或者投资者主动告知存在可能影响风险承受能力情况的，金融机构再次销售或者交易产品时，应当对投资者风险承受能力重新进行评估。”以上这些举措在强化合规管理的同时对金融机构提出了硬性要求，意味着对从业人员的业务素质和合规操作做出了极高的升级任务部署。 针对前述难点，建议金融机构应组建或在原有业务部门基础上强化跨部门团队（产品、风控、合规），制定管理操作手册，明确风险评级、客户评估、留痕管理等流程。进一步推动开发线上销售系统及智能评估系统，整合客户财务数据与风险偏好，实现动态匹配。特别需要注意，结合法规透露的监管趋 势，必须避免单一业绩导向，将适销合规性、投诉率纳入考核，并定期开展产品风险培训。针对《适当性办法》中未明确事项（如保险销售资质分级标准），保持与监管沟通，争取过渡期安排。 三、兼议《商业银行代理销售业务管理办法》 而就在一周前的3月21日，国家金融监督管理总局发布了《商业银行代理销售业务管理办法》（以下简称“《代销办法》”），以系统加强对商业银行代理销售业务监督管理，促进代理销售业务健康有序发展， 《代销办法》与《适当性办法》同属国家金融监督管理总局强化金融消费者保护的核心监管工具，两者在监管目标上高度协同，但在适用场景与规则侧重上形成互补。《适当性办法》是覆盖金融机构全品类产品适当性管理的“总纲”，强调“了解客户、了解产品”的核心原则，要求金融机构从产品设计到销售全链条履行适当性义务。而《代销办法》则是聚焦商业银行代销业务的“专项细则”，在《适当性办法》基础上细化代销场景下的合规要求，例如代销合作机构准入、产品风险评级衔接、销售流程管控等。 《代销办法》与《适当性办法》在业务流程中相辅相成，互为表里。例如关于两法规间的责任衔接，《代销办法》明确商业银行作为代销机构需与产品发行方（合作机构）共担适当性责任，要求代销协议中划分双方义务（如风险揭示、信息披露等），这与《适当性办法》中第二十条“委托销售责任共担”条款形成呼应。针对代销业务的测评风险不匹配难题，《代销办法》要求商业银行独立开展代销产品风险评级，采用“孰高原则”匹配客户风险等级，与《适当性办法》中产品风险动态调整机制的规定形成联动。针对强化销售行为全流程管控：《代销办法》将适当性管理嵌入代销流程，例如限制客户风险评估频率（单日2次、年度8次），禁止诱导销售高风险产品，与《适当性办法》第十三条禁止行为清单衔接。针对老年客户等特殊群体，《代销办法》增设审慎销售程序（如双录、回访），与《适当性办法》第十七条“适老性设计”要求一致。 《代销办法》与《适当性办法》共同构建了“全产品覆盖+代销场景细化”的双层监管框架，前者通过代销业务全链条规范落地后者的原则性要求，推动 金融消费者保护从“形式合规”向“实质有效”深化。未来，商业银行等相关金融机构需以两法规协同为指引，重构代销业务合规体系，平衡展业效率与风控责任，促进金融行业健康高质量发展。 《适当性办法》与《代销办法》的协同出台，标志着我国金融消费者保护从“原则性框架”向“精细化规则”的跨越。前者以全生命周期管理为核心，构建了扎实的适当性义务责任体系；后者则以代销业务为切口，通过准入审查、流程管控与责任共担机制，将适当性要求嵌入商业银行展业全链条。两规联动下，金融机构需直面合规能力升级的挑战，但亦为行业重塑“以客户为中心”的经营逻辑提供了制度契机。未来，两法规的实效落地、实施细则的适配及监管协同的深化，将是新规从“纸上蓝图”迈向“实践效能”的关键。 2法律动态 2.1.标题：国务院办公厅转发金融监管总局《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》 摘要：2025年1月27日，国务院办公厅转发金融监管总局《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》，明确了加强信托业监管、防范风险、推动高质量发展的具体措施和目标。 关键词：信托业高质量发展、强化监管、风险防范 《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》（以下简称“《意见》”）从回归信托本源业务、加强信托监管、严控行业风险、协同推动发展等方面提出18项具体举措，以推动信托业服务实体经济、实现可持续发展。《意见》明确了推动信托业回归本源的发展导向，要求信托公司坚守定位，坚持服务实体经济，突出信托文化特色，同时强化股东、机构、业务准入监管，加强持续监管，落实分级分类监管。在信托业务监管方面，要严格设立和销售监管，加强存续期监管，强化尽职履责和信息披露，规范到期清算。此外，要加强风险防范化解，建立风险预警机制，稳妥处置高风险信托公司，及时排查处置业务风险，强化重点领域风险防控。同时，提出协同推动信托业规范发展的要求，包括加强制度建设，提升监管能力，强化多方协调联动。 2.2.标题：国家金融监督管理总局发布《商业银行代理销售业务管理办法》 摘要：2025年3月21日，金融监管总局发布《商业银行代理销售业务管理办法》（金规〔2025〕6号，以下简称“《代销办法》”）并配发答记者问。《代销办法》将于2025年10月1日起施行。 关键词：商业银行代理销售、适当性义务、消费者权益保护 2025年3月21日，金融监管总局发布《商业银行代理销售业务管理办法》，《代销办法》共分8章54条，新规要点在于明确了代销产品和合作机构准入标 准，细化了代销业务销售管理要求，并重申适当性原则以强化代销业务消费者权益保护，从而进一步明确银行在开展代销业务的过程中，其作为代销机构的义务，从而更好推动银行代销业务规范有序发展。同时，对于不符合新规的存量代销产品，银行需在2025年10月1日前完成平稳过渡，逐步完成存量化解。 2.3.国家金融监督管理总局就《金融机构产品适当性管理办法（征求意见稿）》公开征求意见 摘要：，国家金融监督管理总局就《金融机构产品适当性管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《办法》”）向社会公开征求意见，《办法》明确了金融机构的适当性管理义务，将保护金融消费者权益关口前移。 关键词：适当性管理义务、消费者权益保护、合格投资者 2025年3月28日，国家金融监督管理总局就《金融机构产品适当性管理办法（征求意见稿）》向社会公开征求意见。《办法》主要包括以下内容：一是金融机构应当了解产品，了解客户，对客户购买的产品提出适当性匹配意见，销售与其相匹配的产品。二是对于投资型产品，要求金融机构划分风险等级并动态管理；将投资型产品的投资者区分为专业投资者与普通投资者，并对普通投资者进行特别保护。对于私募产品，应当面向具备风险识别能力和风险承受能力的合格投资者以非公开方式销售等。三是对于保险产品，要求金融机构进行分类分级管理，与保险销售资质分级管理相衔接，对投保人进行需求分析及财务支付水平评估。四是强化监督管理。金融机构及相关责任人员违反适当性管理规定的，国家金融监督管理总局及其派出机构可以采取监管措施、进行行政处罚。 2.4.标题：国家市场监管总局发布《关于实施〈中华人民共和国公司法〉强制注销公司登记制度的规定（征求意见稿）》 摘要：国家市场监管总局发布《关于实施〈中华人民共和国公司法〉强制注销公司登记制度的规定（征求意见稿）》，并配发相关起草说明。该规定旨在规范强制注销公司登记流程，完善企业退出机制，提升经营主体发展质量。关键词：强制注销公司登记、企业退出机制、公司法修订、经营主体质量 2025年3月28日，市场监管总局发布《关于实施〈中华人民共和国公司法〉强制注销公司登记制度的规定（征求意见稿）》（以下简称“《规定》”）。《规定》的主要内容如下：在强制注销的条件方面，明确了强制注销的适用范围及例外情形；在强制注销的程序方面，细化了公告、异议、异议处置、注销决定、决定公告、状态标注及法律后果等环节的具体要求；针对强制注销的救济问题，规定了被强制注销公司的适格异议人可申请恢复登记，充分保障相关利益方权益。此外，《规定》还明确了市场监管部门内部及与其他部门间的工作协同要求，强调信息化系统衔接和信息共享的重要性。该规定将推动企业退出机制改革，提升经营主体整体发展质量，进一步规范市场秩序。 2.5.标题：国家税务总局联合财政部发布《税收征收管理法（修订征求意见稿）》摘要：国家税务总局会同财政部发布《税收征收管理法（修订征求意见稿）》，聚焦纳税人权益保