摩根士丹利美股招股说明书(2025-04-22版)

修正案第1号，日期为2025年4月21日，关于初步定价补充第7,999号注册声明，编号为333-275587；333-275587-01，日期为2025年4月17日摩根士丹利财务有限责任公司 根据规则424(b)(2)提交的文件 结构化投资 双向缓动参与证券，到期日为2026年8月4日 基于标准普尔500指数表现最差的股票®指数和道琼斯工业平均指数SM由摩根士丹利全额无条件担保 主要风险证券 ￭证券是无担保的摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的债务，并由摩根士丹利无条件和全面担保。证券将不支付利息，并具有随附的产品补充说明、指数补充说明和招股说明书中所述的条款，以及本文件的补充或修改。 ￭到期支付。在成熟期，如果最终水平为每一个标的资产是大于投资者将收到所述的本金金额。此外上期付款，以到期时的最大上期付款额为限。如果最终水平为或者标的资产是等于或小于但其初始水平但最终水平每一个标的资产是大于或等于其缓冲水平，投资者将在到期时收到约定的本金金额。此外一个等于（i）表现最差的标的资产水平百分比下降绝对值的正回报。乘以(ii) 绝对回报参与率。然而，如果最终水平是或者标的资产是少于其缓冲水平，投资者将因每超过指定缓冲金额的1%的最差表现标的水平下降1%而损失1%。 在这些情况下，到期支付的金额将少于，可能显著少于证券所声明的本金金额，但不得低于到期最低支付金额。 ￭证券的价值基于表现最差的标的资产。事实是，这些证券与多个底层资产相关联并不提供任何资产多元化收益，反而意味着任何一个底层资产的水平下降超出了其缓冲水平，将不利于您的证券回报，即便其他底层资产已增值或下降幅度不大。 ￭证券适用于寻求基于表现最差的标的业绩表现收益的投资者，并且愿意承担本金风险、放弃当期收入和超过到期最大收益支付的回报，以换取绝对收益参与和缓冲特性，这些特性适用于证券期限内表现最差的标的业绩的有限范围。证券投资者必须愿意根据标的物的表现承担损失其初始投资大部分的风险。证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。 ￭所有支付均受我方信用风险约束。如果我方未能履行义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不属于担保债务，您不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式获得任何访问权。 证券估计价值 每项证券的原发行价格为1000美元。此价格包括与发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，在定价日的证券估计价值将低于1000美元。根据定价日确定的证券价值估计将在本封面所述的范围内，并将在本最终定价补充资料的封面中说明。 什么内容被包含在定价日期的估计价值中？ 在定价日期对证券进行估值时，我们考虑到证券由债务成分和与标的物相关的绩效成分组成。证券的估计价值是通过我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与标的物、基于标的物的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率）确定的，后者是指我们的传统固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。 什么是决定证券的经济条款的？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金利率，这通常低于我们的二级市场信贷利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构和对冲成本较低，或者内部资金利率较高，那么证券的经济条款中至少有一项将更加有利于您。 关于定价日期所估计的价值与证券的二级市场价格之间的关系是什么？ MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与底层资产相关的变化，可能低于定价日期的估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS &Co.在类似类型的二级市场交易中可能收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构和对冲证券的成本在发行时并未全部扣除，在所述摊销期内，MS & Co.可以在二级市场买卖证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与底层资产相关的变化以及我们的二级市场信用利差，它将基于高于估计价值的数值进行买卖。我们预期这些更高的价值也会反映在您的经纪账户报表中。 MS & Co. 可能有，但无义务，在证券上进行交易，并且，一旦它选择进行交易，它可以随时停止。 假设示例 假设收益图 到期支付的金额将仅基于表现最差的标的资产的表现，这可能是指任何标的资产。下方的支付图显示了在证券期限内，基于以下条款下，表现最差的标的资产的各种假设表现对应的到期支付： 水平，投资者将收到约定的本金金额此外100%的标的资产在证券期限内表现的增值，上限为到期时的最大收益支付。 如果表现最差的标的资产上涨100%，投资者仅将获得到期时每份证券的最大升值支付为1,125美元，或其面值的112.50%。声明本金金额。如果表现最差的标的资产上涨10%，投资者将获得每份证券1100美元，即面值的110%。 绝对回报参与情景。如果表现最差的标的资产的最终水平是 等于或小于它的初始水平，但却是大于或等于其缓冲水平，投资者将收到规定的本金金额加号等于（i）表现最差的标的物水平下降的百分比绝对值所对应的正值乘以（ii）绝对收益 参与率。在这种情况下，到期支付的回报将有效限制为每份证券19%的正回报。如果表现最差的标的资产贬值10%，投资者将获得每份证券1,100美元，即面值的110%。￭ 下行情景。如果最差的标的资产的最终水平是少于其缓冲水平，投资者将收到的金额将少于，并且可能显著少于声明的本金金额，基于每1%的最差表现基础资产水平下降1%的本金损失。如果最差表现的基础资产贬值70%，投资者将损失51%的本金，并在到期时仅收到每份证券490美元，即声明的本金金额的49%。 风险因素 本节描述与证券相关的实质性风险。关于这些及其他风险的进一步讨论，请参阅随附产品补充资料和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您在投资证券时咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 与投资证券相关的风险 ￭证券仅提供到期时的最低支付，并且不支付利息。 证券条款与普通债务证券的条款不同，因为它们仅提供到期时的最低支付，并且不支付利息。如果任一标的资产的最终水平是低于其缓冲水平，到期时的支付将是一笔低于每项证券载明本金金额的现金金额，并且您将损失与期限内向最差的标的资产水平下降幅度成比例的金额，超过缓冲金额。您可能会在证券中损失一部分初始投资。 ￭证券的增值潜力受到最大上行支付的限制。 成熟度。在表现最差的标的物最终水平处大于其初始水平，证券的升值潜力受到到期时的最大增值支付的限制。如果表现最差的标的资产在整个证券期限内升值，到期时的支付将不会超过到期时的最大增值支付。 ￭任何基于最糟糕证券贬值的证券正回报 执行标的物的价格上限被有效设定。任何基于表现最差的标的资产贬值的证券正回报都将被限制，因为只有在表现最差的标的资产的水平在观察日没有低于其缓冲水平的情况下，绝对回报参与功能才会生效。表现最差的标的资产水平超出其缓冲水平的任何下降都将导致您在证券中的初始投资亏损，而不是获得正回报。 证券应付金额与任何标的物的价值无关。 除观测日期之外的时间。最终水平将基于观察日标的资产的收盘价，除非为非交易日或特定市场中断事件而推迟。即使每个标的资产在观察日之前的价值上涨，但之后任何一个标的资产的价值在观察日之前下降，到期支付可能较少，并且可能远少于若到期支付与在此之前的价值下降前的标的资产价值相关联时的支付。尽管在所述到期日或其他证券期限内，标的资产的实际价值可能高于观察日当天的各自收盘价，但到期支付将仅基于观察日标的资产的收盘价。 证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。 几个因素，其中许多超出了我们的控制范围，将影响二级市场中证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场中购买或出售证券的价格。我们预计，通常情况下，价值 每个标的资产在任何时刻的价值都将比任何其他单一因素更影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： 其他标的（价值变化频率和幅度）的波动性；市场上利率和收益率的变动；基础资产之间的相关水平；地缘政治条件以及影响标的或一般股市的经济、金融、政治、监管或司法事件； 其他可比较工具的可用性； 各标的物的构成及其组成部分证券的变化； 证券到期前剩余时间；以及 任何实际或预期的信用评级或信用利差的变化。 某些或所有这些因素将会影响您在证券到期前出售所获得的收益。通常情况下，距离到期时间越长，上述描述的其他因素对证券的市场价格影响越大。例如，如果出售时，任一标的资产的收盘价位于缓冲水平或以下，或市场利率上升，您可能不得不以低于票面本金金额的较大折扣出售您的证券。 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中查看标的的历史收盘水平。您不能根据标的的历史表现预测其未来的表现。标的的价值可能，并且最近已经表现出波动性，我们无法保证波动性会减弱。无法保证最终水平每一个标的将为大于或等于将其缓冲水平调整至您在证券中的初始投资不会受损。 ￭证券受我方信用风险影响，且我方对任何实际或预期变化应承担相应责任。 信用评级或信用利差可能会对市场价值产生不利影响。 证券。您依赖于我们支付所有证券到期款项的能力，因此，您将面临我们的信用风险。证券不由任何其他实体保证。如果我们未能履行证券下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券在到期前的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级实际上或预期下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，可能会对证券的市场价值产生不利影响。 作为一家财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会有独立的运营。 独立资产。作为一家金融服务子公司，MSFL 没有独立运营，仅限于其证券的发行和管理，并且在其证券持有人在破产、清算或类似程序中提出相关证券索赔时，将没有可供分配给 MSFL 证券持有人的独立资产。因此，此类持有人的任何回收将限于摩根士丹利提供的相关担保所提供的范围，并且该担保的优先级将排在逐个地关于摩根士丹利所有其他未担保、非次级债务。持有人只能就摩根士丹利及其在担保下的资产提出单一索赔。因此，持有由MSFL发行的证券的人应假定在任何此类诉讼中，他们不会享有任何优先权，并且应被视为逐个地与摩根士丹利其他未受保障、非次级债权人的债权主张，包括持有摩根士丹利发行证券的持有人。 我们愿意支付此类证券的利率，可能低于我们从二级市场信用利差中推断的利率，且对我们有利。较低的利率以及将发行、销售、结构和对冲证券的成本包括在原始发行价格中，都降低了证券的经济条款，导致证券的估计价值低于原始发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，经销商（包括MS & Co.）可能愿意在二级市场交易中购买的证券价格（如果有的话），很可能比原始发行价格低得多，因为二级市场价格将不包括包含在原始发行价格中并由您承担的发行、销售、结构化和对冲相关成本，并且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及任何经销商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。 证券发行、销售、结构化和对冲的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行方愿意支付的较低利率，使得证券的经济条款对你来说不如其他情况下那么有利。 然而，由于与发行、销售、结构和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，因此在规定的摊销期间内，如果MS & Co.在二级市场上买卖证券，且市场条件（包括与基础资产相关以及我们二级市场信用利差）未发生变化，它将基于高于估计价值的数值进行买卖，我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单上。 ￭证券的估计价值是根据我们的定价确定的。 估值模型，可能与其他经销商有所不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法以及对未来事件的某些假设，这些假设可能被证明是错误的。因此，由于没有市场标准的方式来评估这些类型的证券，我们的模型可能产生的证券估值高于其他人产生的估值，包括市场上的其他交易商，如果他们试图