摩根士丹利美股招股说明书(2025-04-22版)

修正案第1号，日期2025年4月21日，关于初步定价补充资料第7,999号，注册申报号333-275587；333-275587-01，日期2025年4月17日，依据规则424(b)(2)提交。 摩根士丹利金融有限责任公司 结构化投资 2026年8月4日到期双向缓存参与证券 ®SM 根据标准普尔500指数和道琼斯工业平均指数的最低表现 由摩根士丹利提供全面无条件保证 风险证券负责人￭这些证券是摩根士丹利金融有限公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额无条件担保。这些证券将不支付利息，并具有随附的产品补充说明、指数补充说明和招股说明书中的条款，以及本文件对此的补充或修改。 到期付款在成熟阶段，如果达到最终水平，每个标的资产大于其初始级别，投资者将收到约定的本金数量加the upside payment, subject to the maximum upside payment at maturity. If the final level of要么标的资产等于或少于比它的初始水平，但最终水平为每个标的资产大于等于它的buffer水平，投资者将在到期时获得声明的本金金额加正值等于（i）表现最差的级别的百分比下降的绝对值标的资产乘以(ii)绝对回报参与率。然而，如果最终水平是要么标的资产小于itsbufferlevel投资者将每超过指定缓冲金额的1%，对表现最差的标的物的1%下跌承担1%的损失。Underthese情况是，到期时的支付将少于，可能显著少于所声明的本金金额的。证券，满期最低支付。 这些证券的价值基于表现最差的标的资产。这些证券与多个标的物相关联，并不提供资产分散化的好处，反而意味着任何一个标的物如果其水平低于缓冲水平，都会对其证券回报产生负面影响，即使其他标的物已经升值或降幅较小也是如此。 ￭这些证券面向寻求基于表现最差次级债务工具回报的投资者，他们愿意承担本金损失风险以换取当期收入和收益超过到期时最高增值支付的绝对回报参与和缓冲特征，这些特征适用于证券期限内次级债务工具表现的一定范围内。投资者必须愿意接受基于标的业绩而损失其初始投资一部分的风险。这些证券是作为MSFL的A系列全球中期票据计划的一部分发行的。 所有付款均受我们的信用风险约束。如果我们未能履行我们的义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，也不会以其他方式获得任何访问权。 这些证券涉及的风险与普通债券投资的风险无关。详见第6页“风险因素”。 美国证券交易委员会和各州证券监管机构未批准或反对这些证券，也未确定此文件或随附的产品补充文件、指数补充文件和说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。这些证券不是存款或储蓄账户，也不受联邦存款保险公司或其他政府机构或机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。 您应与此相关产品补充说明、索引补充和说明书一并阅读，这些内容均可通过下方的超链接访问。阅读随附的索引补充时，请注意，该补充说明中对2023年11月16日日期的说明书或其中任何部分的引用，应改为引用随附的2024年4月12日说明书或该说明书的相应部分。请参阅本文件末尾的“证券附加条款”和“关于证券的附加信息”。 提及“我们”、“我们大家”和“我们的”时，指代摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL共同，具体视上下文而定。 产品补充说明：风险证券负责人（2025年2月7日发布），指数补充说明（2025年11月16日发布）2024年4月12日第023号简章 估计证券价值 每一份证券的原价是1000美元。这个价格包括了与发行、销售、结构化和对冲证券相关联的费用，由您承担，因此，定价日期上证券的估计价值将低于1000美元。我们根据定价日期确定的证券价值将在本盖子中指定的范围内，并将在最终的定价补充的封面中列出。 什么因素包含在定价日的估算价值中？ 在评估定价日的证券时，我们考虑到证券既包括债务成分，也包括与标的资产相关的绩效成分。证券的估计价值是通过我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与标的资产、基于标的资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率）相关的假设来确定的，以及与我们次级市场信用利差相关的利率，这是我们在次级市场上交易的传统固定利率债务所隐含的利率。 什么是决定证券经济条款的因素？ 在确定证券的经济条款时，我们使用一个内部资金利率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构和对冲成本较低，或者内部资金利率较高，那么至少一项证券的经济条款将更有利于您。 估计的定价日价值与证券的二级市场价格之间有什么关系？ MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与底层资产相关的变化，可能低于定价日的估计价值，因为二级市场价格考虑到了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在类似二级市场交易中会收取的买卖价差及其他因素。然而，由于发行、销售、结构和对冲证券的成本在发行时并未完全扣除，在市场条件（包括与底层资产相关以及我们的二级市场信用利差）没有变化的情况下，MS & Co.在本文所述的摊销期内可能购买或出售证券，它将基于高于估计价值的数值进行操作。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户报告中。 MS & Co. 可能但无义务在证券市场进行交易，并且一旦选择进行交易，也可以随时停止。 假设例子 假设支付图 到期时的付款将仅基于表现最差的标的资产，这可能是指任一标的资产。下方的收益图展示了在证券期限内，基于以下条款，表现最差的标的资产假设性表现范围下的到期付款： ￭乐观情景如果表现最差的标的资产的最终等级是大于其初始水平，投资者将收到规定的本金金额加100%的底层资产表现最差的增值，在证券期限内，受限于到期时的最大增值支付。 如果表现最差的标的资产升值10%，投资者将获得每份证券1100美元，即面值的110%。如果表现最差的标的资产升值100%，投资者在到期时只能获得每份证券1125美元的最大收益，即面值的112.50%。 ￭绝对回报参与场景。如果表现最差的标的资产的最终等级是等于或小于其初始水平，但大于等于其缓冲水平，投资者将收到所声明的本金金额加正回报等于（i）表现最差的标的资产水平下降百分比的绝对值乘以（ii）绝对回报 双向缓冲参与式证券 PrincipalatRiskSecurities 参与率。在这种情况下，到期支付的金额将有效限制在每份证券19%的积极回报。如果表现最差的标的资产贬值10%，投资者将获得每份证券1,100美元，即面值金额的110%。 ￭不利情景。如果表现最差的标的资产的最终等级是不到其缓冲水平，投资者收到的金额将少于，可能显著少于所述本金金额，具体取决于最差表现标的超出缓冲金额的每1%下降导致的本金的1%损失。如果最差表现标的贬值70%，投资者将损失其本金的51%，并在到期时只收到每份490美元，即所述本金金额的49%。 风险因素 本节描述了与证券相关的物质风险。关于这些及其他风险的进一步讨论，请参阅随附产品补充说明和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还强烈建议您在投资证券时咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 与证券投资相关的风险 ￭证券仅在到期时支付最低本金，不支付利息。证券条款与普通债券证券的条款不同，因为它们仅在到期时提供最低支付，并且不支付利息。如果任一标的物的最终水平是不到其缓冲水平，到期时的支付款项将是一笔现金，金额低于每份证券所标明的本金金额，并且你将损失与证券期限内表现最差的标的资产水平跌幅成比例的金额，超出缓冲金额部分。您可能损失证券初始投资的大部分。 ￭证券的增值潜力受限于到期时的最高收益支付。在表现最差的标的资产的最终水平处大于其初始水平，证券的增值潜力受到到期时最大收益支付的制约。如果表现最差的标的资产在证券期限内增值，到期支付绝不可能超过最大收益支付。 ￭任何基于表现最差的标的物贬值的证券正回报都将受到有效限制。任何基于表现最差的标的资产折价而获得的正收益都将受到限制，因为绝对收益参与功能仅在表现最差的标的资产在观察日当天没有跌破其缓冲水平时才会生效。表现最差的标的资产在缓冲水平以下的任何下跌都将导致您在证券中的初始投资亏损，而不是获得正收益。 ￭在除观察日之外的任何时候，应付证券的金额与标的物的价值无关。最终层级将基于观察日的基础资产的收盘水平，受非交易日和特定市场干扰事件的延期所影响。即使每个基础资产在观察日期之前增值，但到观察日时其中一个基础资产价值下降，期末支付的金额可能比如果期末支付金额与观察日期前的基础资产价值挂钩的要少，可能是显著较少。虽然基础资产在规定的到期日或其他证券期限内的时间的实际价值可能高于观察日期各自的收盘水平，但期末支付仍将仅基于观察日期的基础资产的收盘水平。 ￭证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。数个因素，其中许多因素超出我们的控制范围，将影响二级市场上证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，在一般情况下，任何时点的标的证券价值将比其他任何单一因素更多地影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： o 标的资产的波动性（价值变化的频率和幅度）；o 市场上的利率和收益率；o 标的资产之间的相关性水平；o 影响标的资产或股票市场整体的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件；o 可比工具的可用性；o 每个标的资产的构成及其组成部分证券的变化；o 剩余的证券到期时间；以及o 我们信用评级或信用利差的实际或预期变化。 一些或所有这些因素都可能影响你提前卖出证券的收益。一般来说，距离到期日越久，证券的市场价格就越容易受到上述其他因素的影响。例如，如果在出售时，任何基础资产的收盘价在其缓冲水平之上不足，或者市场利率上升，你可能会不得不以远低于面值的价格出售你的证券。 您可以在本文件的“历史信息”部分查看标的的历史收盘水平。您不能根据标的的历史表现预测其未来的表现。标的的价值可能且最近已经波动，我们无法向您保证波动性会减弱。无法保证最终水平每个抵押品将为大于等于它的缓冲水平，以便您在证券的初次投资中不会遭受损失。 ￭证券受我们信用风险的影响，我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付证券上所有应付款项的能力，因此，您面临我们的信用风险。证券未由任何其他实体担保。如果我们未能履行证券下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券在到期前的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级实际或预期的下降或市场为我们承担信用风险而收取的信用利差增加可能会对证券的市场价值产生不利影响。 ￭作为一家财务子公司，MSFL没有独立运作，也不会拥有独立资产。作为一家金融子公司，MSFL没有独立于其证券发行和管理之外的运营，如果MSFL证券的持有人在破产、清算或类似程序中对其证券提出索赔，MSFL将没有可用于分配给这些证券持有人的独立资产。因此，这些持有人的任何回收将仅限于摩根士丹利提供的相关担保下可获得的金额，并且该担保将排在pari passu与摩根士丹利所有其他未担保、非次级义务相关。持有人只能就摩根士丹利及其担保下的资产提出单一索赔。持有MSFL发行证券的持有人应相应地假设，在任何此类诉讼中，他们都不会享有优先权，应被同等对待。pari passu与摩根士丹利其他无担保、非次级债权人提出的索赔一样，包括持有摩根士丹利发行证券的人。 ￭我们愿意支付此类证券（到期日和发行规模）的利率可能低于我们二级市场信用利差的隐含利率，对我们有利。较低利率以及将发行、销售、结构化和对冲这些证券的成本纳入原始发行价格，都降低了证券的经济条款，导致证券的估计价值低于原始发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假定市场条件和其他相关因素没有发生变化，如果经销商（包括MS & Co.）愿意在二