特朗普政府发布的《美国优先投资政策》备忘录旨在加强外资审查，建立"差别化"审查机制：放宽盟国对美投资限制，严格管控与"外国对手"国家的双向投资活动。备忘录要求相关部门启动配套法规制定程序，为后续出台具体监管措施铺平道路。
特朗普第一任期和拜登政府时期均颁布过对外投资限制命令，主要通过设立各类实体清单实施投资管控，主要涉及四个清单：NS-CMIC List、SDN List、MEU List、Entity List。此外，还需关注CMC List、UFLPA Entity List。
备忘录要点：
- 吸引盟友投资：给予盟友投资"快车道"，避免与"外国对手"合作；停止对来自"外国对手"国家的美国投资使用"缓解"协议。
- 欢迎被动投资：欢迎所有外国人士的"被动投资"，包括非控股股份等。
- 严格审查对手投资：严格审查涉及关键技术、关键基础设施、个人数据等敏感领域的外国投资，限制与中国有关联的个人或实体投资于美国的关键技术、关键基础设施等。
- 限制美国对华投资：阻止美国资金流向中国军工产业，考虑对美国对外投资在半导体、人工智能等领域的投资实施新的或更严格的限制。
相关行政令：
- 第13959号行政命令：列出可能威胁美国国家安全的"中共涉军企业"名单，禁止美国人参与与"中共涉军企业"有关的投资活动。
- 第13974号行政命令：要求所有美国人在名单发布后的365天抛售任何与"中共涉军企业"有关的有价证券。
- 第14032号行政命令：禁止美国人士投资由被认为在中国国防和监控技术领域开展经营的公司发行的公开交易证券。
- 第14105号行政命令：对美国人士在中国的半导体、人工智能等领域的投资实施禁令及报告要求。
相关清单：
- NS-CMIC List：禁止美国人投资清单企业，截止2025年1月共有68家中国实体，主要涉及资本货物和技术硬件与设备行业。
- SDN List：制裁范围最广，被列入实体的财产和财产权益将被冻结，并禁止与美国人进行交易。截止2025年1月共有600多家中国实体。
- Entity List：限制清单企业获取美国敏感技术、产品部件等，截止目前共有900多家中国实体。
- MEU List：管控用于发展军事目的的物项，截止2025年1月共有71家中国实体。
- CMC List：禁止美国国防部与清单企业签订新合同，截止2025年1月共有134家中国实体。
- UFLPA Entity List：与清单企业相关的涉美出口产品将受到严格审查，截止2025年1月共有144家中国实体。
研究结论：
美国政府通过引入或扩大各类清单的使用范围，能够以较小的行政成本达成其政策目标。然而，也不能排除美国政府会进一步开发更多新工具，以限制美国人士对中国企业的投资。如果中美后续谈判进展顺利，这份备忘录或许最终仅作为一份文件而存在。
风险提示：
美国全面禁止美国人士在半导体、人工智能等领域的投资；美国联合其盟友国设置禁投清单；美国开发更多的工具限制对中国企业的投资。
