美国优先投资下的限制清单

随着对等关税和对等反制的升级，市场担心贸易摩擦可能向其他领域蔓延，在此背景下，2月21日特朗普政府出台的《美国优先投资政策》备忘录引发关注。虽然目前公布的只是政策框架，但特朗普政府已明确要求相关政府部门启动配套法规制定程序，为后续出台具体监管措施铺平道路。 特朗普第一任期和拜登政府时期，均颁布过一些对外投资限制命令，具体通过设立各类实体清单来实施投资管控，主要涉及四个清单：NS-CMIC List、SDN List、MEU List、Entity List。除了这四个清单外，还需关注CMCList、UFLPA Entity List。其中，被列入CMC List的企业可能会进一步被纳入NS-CMIC List。尽管UFLPA Entity List目前主要用于美国的进口管制，但也需要引起重视。 总体来看，在《美国优先投资政策》备忘录的框架下，美国政府通过引入或扩大各类清单的使用范围，能够以较小的行政成本达成其政策目标。然而，也不能排除美国政府会进一步开发更多新工具，以限制美国人士对中国企业的投资。 不过，如果中美后续谈判进展顺利，这份备忘录或许最终仅作为一份文件而存在。 风险提示 美国全面禁止美国人士在半导体、人工智能、量子技术、生物技术、高超音速、航空航天、先进制造、定向能量及其他与中国军民融合战略相关领域的投资；美国联合其盟友国设置禁投清单；美国开发更多的工具限制对中国企业的投资。 随着对等关税和对等反制的升级，市场担心贸易摩擦可能向其他领域蔓延，在此背景下，2月21日特朗普政府出台的《美国优先投资政策》备忘录引发关注。 就在《美国优先投资政策》发布一个月前的1月20日，特朗普政府发布的《美国优先贸易政策》备忘录已释放信号——将重新评估上届政府的对外投资法规。 《美国优先投资政策》备忘录延续了特朗普政府加强外资审查力度的立场，核心在于建立"差别化"的审查机制：一方面放宽盟国对美投资限制，另一方面严格管控与"外国对手"国家的双向投资活动。 虽然目前公布的只是政策框架，但特朗普政府已明确要求相关政府部门启动配套法规制定程序，为后续出台具体监管措施铺平道路。 特朗普第一任期和拜登政府时期，均颁布过一些对外投资限制命令。 比如特朗普第一任期的2020年11月12日第13959号行政命令，2021年6月3日第14032号行政命令（对第13959号的修订），拜登政府时期的2021年6月3日第14032号行政命令，2023年8月9日第14105号行政命令（目前特朗普政府正在对该命令进行审查）。 上述行政令具体通过设立各类实体清单来实施投资管控，主要涉及四个清单：NS-CMIC List、SDN List、MEU List、Entity List。 除了这四个清单外，还需关注CMC List、UFLPA Entity List。其中，被列入CMC List的企业可能会进一步被纳入NS-CMIC List。尽管UFLPA Entity List目前主要用于美国的进口管制，但也需要引起重视。 图表1：《美国优先投资政策》备忘录 图表2：《美国优先投资政策》备忘录下相关行政令介绍 图表3：美国政府设置的各个清单概况 美国财政部海外资产管理办公室（OFAC）依据美国的外交政策及国家安全目标，针对那些对美国国家安全、外交政策或经济存在威胁的实体，实施经济与贸易制裁的管理和执行工作，名下设有两个制裁清单，分别为NS-CMIC List和SDN List。 （1）NS-CMIC List NS-CMIC List是针对美国人（United States person）的证券投资限制清单，包括任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区（包括外国分支机构）成立的实体，或美国境内的任何人。 2021年6月3日，拜登政府发布了第14032号行政令和NS-CMIC List，用于解决美国人为清单企业提供证券投资资金，对美国国家安全、外交政策和经济利益造成的威胁，涵盖中国军工综合体，以及中国在军事、情报和安全领域的研究与开发项目和在军民融合政策下进行的武器及相关设备的生产活动。其前身是特朗普第一任期在2020年11月发布的第13959号行政令。 截止2025年1月，NS-CMIC List共有68家中国实体，其中包含40家A股和H股上市公司。这些实体主要集中在资本货物和技术硬件与设备行业，分别占实体总数的63.2%和上市公司总数的65.0%。在资本货物领域，以航空航天与国防III类企业为主，而在技术硬件与设备领域，则以电子设备、仪器和元件类企业为主。 图表4：NS-CMIC List中国实体Wind行业分布 （2）SDN List SDN List的制裁范围最广，包括了特定国家制裁计划中由目标国家拥有或控制，或代表目标国家采取行动的个人和公司，以及非特定国家制裁计划指定的个人、团体和实体。其起源可以追溯到1963年，当时美国采取行动，全面冻结了古巴在美国境内的资产。目前，美国尚未颁布针对中国的制裁计划，而被列入SDN List的中国实体主要和美国对俄罗斯和伊朗的制裁相关，分别占46%和29%。 被列入SDN List的实体不仅会被冻结财产和财产权益，还会被禁止和美国人（United States person）进行交易。 该清单还遵循50%原则，即使实体本身未直接被列入清单，但若其被清单内实体直接或间接持有超过50%的权益，也会被视作等同于被列入SDN List。值得注意的是，清单实体还将面临“次级制裁”风险。与SDN清单上的企业进行交易的其他企业，即便本身不受美国管辖且并非美国人，也可能面临被一并列入SDN List的危险。这就意味着，一旦中国企业被纳入SDN清单，该企业不仅会失去美国市场，其他国家的企业，包括中国企业自身，也可能会因担心受到牵连而不敢与之开展合作。 截止2025年1月，SDNList共有600多家中国实体，主要分布在资本货物、技术硬件与设备、软件与服务和运输。 OFAC在2025年1月10日公布的32个中国实体主要与俄罗斯石油生产和贸易有关，部分实体是“影子船队”的一部分。 图表5：SDN List中国实体Wind行业分布 资料来源：The Office of Foreign Assets Control of the US Department of the Treasury、Wind，国金证券研究所 美国商务部工业与安全局（BIS）为了实现美国国家安全和外交政策目标，进行贸易层面的管控，包括物流和技术流。 根据美国《出口管理条例》（EAR），BIS通过MEU List、Entity List等清单的方式，管控向特定最终用户出口九大领域的物项，包括1）材料、化学品、微生物和毒素；2）材料加工；3）电子设计、开发和生产；4）计算机；5）信息安全；6）传感器和激光器；7）导航和航空电子设备；8）海洋；9）推进系统、航天器及相关设备。 （3）Entity List Entity List由美国政府于1997年设立的，目的是降低与大规模杀伤性武器扩散相关的风险，主要用于限制那些被认为对美国国家安全或外交政策利益构成“威胁”的外国企业、组织或个人获取美国的敏感技术、产品部件等。 截止目前，被列入清单的中国实体共有900多家，主要分布于软件与服务、技术硬件与设备、半导体与半导体生产设备行业。被列入清单的相关A股和H股上市公司共有90家，主要分布在半导体产品与半导体设备领域。 BIS下面还设有Unverified List，若BlS无法在既定时间内完成对实体的最终用户审核，以确认其在受出口管制物品的最终用途或最终用户方面的合法性和可靠性，该实体就会被加入到Entity List中。截止2024年7月1日，该清单中共有96个实体。 图表6：Entity List中国实体Wind行业分布 资料来源：The Office of the Federal Register、Wind，国金证券研究所 （4）MEU List MEU List通常被BIS用来管控用于发展军事目的的物项。未被列在MEU List的实体只要符合EAR所定义的“最终军事用户”标准，也会受到EAR规定的出口管制约束。截止2025年1月，被列入清单的中国实体共有71家，主要分布于资本货物。被列入清单的相关A股和H股上市公司共有15家，主要分布在航空航天与国防Ⅲ领域。 图表7：MEU List中国实体Wind行业分布 资料来源：The Office of the Federal Register、Wind，国金证券研究所 （5）CMC List CMCList由美国国防部（DOD）根据《2021财年国防授权法》第1260H章节的法定要求制定的。其前身可追溯至2020年6月12日，由美国国防部首次根据《1999财年国防授权法案》第1237章指定的“中国涉军企业”。2021年6月3日，随着法律的更新，美国防部公布了根据《2021财年国防授权法》第1260H章节发布的CMC List。 根据美国目前监管政策，被加入清单的中国企业在2026年6月30日之前并不会直接受到任何监管措施的限制，而在之后则不得成为美国国防部供应商，因此短期内影响有限，但是被列入CMC List的中国企业有可能会面临被列入NS-CMIC List、MEU List制裁清单的风险。 截止2025年1月，被列入清单的中国实体共有134家，主要分布于资本货物（以航空航天与国防Ⅲ为主）和技术硬件与设备。被列入清单的相关A股和H股上市公司共有54家，主要分布在航空航天与国防Ⅲ和电子设备、仪器和元件领域。 图表8：CMC List中国实体Wind行业分布 （6）UFLPA Entity List UFLPA Entity List是由美国国土安全部（DHS）根据所谓的涉疆“强迫劳工”理由设置。与被列入清单的中国企业相关的涉美出口产品都将受到CBP的严格审查。如果美国进口商不能“自证清白”，货物可能会被扣留甚至没收。值得注意的是，清单并非实行连坐制。只有当子公司的名称被明确列入清单，或者实体名称旁标注有“子公司”“关联实体”等字样时，其子公司或附属机构生产的进口货物才会受到影响。若无上述情况，则该公司的子公司或附属机构所生产的进口货物不在受限之列。根据美国海关边境保护局的数据，自2022年6月以来，截至2024年12月，大约有36.8亿美元的货物至少被暂时拒绝进入美国。 截止2025年1月，被列入清单144家中国实体，主要分布于耐用消费品与服装、资本货物以及食品、饮料与烟草行业。被列入清单的相关A股和H股上市公司共有22家，分布较为分散涉及耐用消费品、半导体与半导体生产设备与服装、材料Ⅱ、食品等领域。 UFLPA Entity List清单的制定较大可能会参考Laura Murphy的研究成果，她目前担任美国国土安全部战略、政策和计划办公室的高级政策顾问。同时，作为谢菲尔德哈勒姆大学海伦娜·肯尼迪国际司法中心的人权与当代奴隶制教授。 图表9：UFLPA Entity List中国实体Wind行业分布 资料来源：US Department of Homeland Security、Wind，国金证券研究所 中国企业若被列入清单，也存在被移出的可能。企业可主动与制裁清单的主管机构沟通协商，提供有力证明文件，说服对方将其从清单中剔除。然而，由于主导权在美国政府手中，能否成功移出存在不确定性。以CMC清单为例，截至2024年9月，美国国防部已将三家中国企业从该清单中移除，具体为：中国国际工程咨询公司、福建火炬电子科技股份有限公司和中芯国际香港（国际）有限公司。其中，前两家公司因与美国无明显关联被移除，中芯国际香港（国际）有限公司则因不再受中芯国际所有而被移出。 中国企业亦可选择向美国法院提起诉讼，请求制裁主管部门撤销制裁决定，或在重新审查后重新作出决定。若采取行政诉讼途径，企业需承担较高的诉讼费用。以NS-