花旗集团美股招股说明书(2025-04-21版)

与传统的债务证券不同，本定价补充提供的票据不支付利息，也不在到期时偿还固定金额的本金。您在到期日将收到的本金金额® (2026年8月7日)基于从交易日期（2025年4月16日）至包括确定日期（2026年8月5日）的MSCI EAFE指数（“标的资产”）的表现。如果确定日期的最终标的资产水平大于或等于初始标的资产水平2,387.41的90.00%，您将获得每1,000美元面值的票据的门槛结算金额1,125.50美元，这代表到期时的12.55%或有固定回报。然而，如果最终标的物水平从初始标的物水平下降超过10.00%的阈值金额，您持有的凭证回报将变为负数，并且您将损失您凭证所述本金金额的约1.1111%，每超过10.00%阈值金额的1%，您就会损失1%。您可能损失在凭证上的全部投资。以换取在到期时如果标的资产下跌不超过10.00%的阈值金额，则可能获得一定的固定回报的条件，该笔记的投资者必须愿意放弃：（一）到期时超出12.55%固定回报的任何回报（此回报由每1,000美元票面本金对应的阈值结算金额1,125.50美元产生），（二）标的资产包含的股票支付的任何股息，以及（三）笔记的利息。 为了确定到期时的付款金额，我们将计算标的资产的回报率，即从初始标的资产水平（在交易日期设定）到确定日期的最终标的资产水平的百分比增加或减少。到期日，对于您持有的每张面值为1,000美元的票据，您将收到相当于以下金额的现金：大于等于-10.00%（最终标的水平是）大于等于 如果标的资产回报是· 90.00% 的初始标的水平），门槛结算金额；或者如果标的回报率低于 -10.00%（最终标的水平是小于初始标的物级别超过10.00%），即（i）$1,000加上（ii）（a）大约1.1111倍（b）标的资产回报率的总和此外10.00% 乘以（c）$1,000这笔金额将少于1000美元，也可能为零。 这些备注是无担保的高级债务证券，由花旗全球市场控股公司发行并由花旗集团保证。所有关于这些备注的支付都受花旗全球市场控股公司和花旗集团的信用风险影响。如果花旗全球市场控股公司和花旗集团未能履行其义务，您可能无法根据这些备注收到任何应得金额。这些备注不会在任何一个证券交易所上市，可能具有有限或无流动性。 (1) 在本价格补充说明的日期，每张债券的估计价值为991.10美元，低于发行价格。债券的估计价值基于花旗全球市场公司（“CGMI”）的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并不是CGMI或其他我们的附属公司实际利润的指标，也不是CGMI或任何其他人可能在发行后任何时间愿意从您那里购买债券的价格（如果有的话）的指标。请参阅本价格补充说明中的“债券估值”部分。 (2) 作为发行人的附属公司，CGMI是本次债券发行的承销商，并作为主要交易方。更多详情请参阅。 关于注释的分配信息，请参阅本费率补充中的“概要信息—关键词—补充分配计划”。CGMI及其关联公司可能会从与此次发行相关的对冲活动中获利，即使注释的价值下降。请参阅附随的招股说明书中的“所得款项的使用和对冲”。证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或 不同意该笔记，或确定此定价补充文件及其附带的产物补充文件、基础补充文件、说明书补充文件和说明书真实或完整。任何与此相反的陈述均为犯罪行为。 这些笔记不是银行存款，也不是由联邦存款保险公司或其他政府机构担保或保险的，也不是银行的义务或担保。 备注是花旗环球市场控股公司N系列中期高级债券的一部分。此定价补充文件是对以下列出的文件的补充，应与这些文件一起阅读，这些文件可在以下超链接中找到： 产品补充说明 No. EA-02-10，日期 2023年3月7日·附件11，2023年3月7日·《2023年3月7日补充招股说明书》和《2023年3月7日招股说明书》· 花旗全球市场公司 定价补充文件 No. 2025-USNCH26620，日期为2025年4月16日 上述的发行价格、承销折扣和净收益与我们所售出的初始债券相关。我们可能在定价补充说明发布日期之后决定以发行价格和承销折扣以及与上述金额不同的净收益出售额外的债券。您在债券投资上的回报（无论正负）将部分取决于您购买此类债券所支付的发行价格。CGMI可能将此定价补充说明用于债券的初始销售。此外，CGMI或花旗集团股份有限公司的任何其他关联公司可能在债券首次销售后，在市场交易中使用此定价补充说明。 摘要信息 该术语在随附的产品补充资料、招股说明书补充和招股说明书中规定，并由本定价补充规定加以补充。随附的产品补充资料、招股说明书补充和招股说明书包含了一些重要披露信息，这些信息在本定价补充规定中未重复。例如，可能发生某些事件，可能影响你到期时的支付，如市场破坏事件和影响标的的事件。这些事件及其后果在随附的产品补充资料的“证券描述——市场破坏事件后果；估值日期推迟”和“证券描述——与标的指数相关的证券的某些额外条款——标的指数的终止或重大修改”部分中描述，而不在本定价补充规定中描述。随附的标的补充资料包含了一些关于标的的重要披露信息，这些信息在本定价补充规定中未重复。重要的是，你在投资这些证券时，应一并阅读随附的产品补充资料、标的补充资料、招股说明书补充和招股说明书以及本定价补充规定。本定价补充规定中使用的某些未定义的术语在随附的产品补充资料中有定义。随附的产品补充资料中对“证券”的引用包括这些证券。 关键词 发行人：花旗集团全球市场控股有限公司，花旗集团股份有限公司的全资子公司。 担保：所有票据上的款项均由花旗集团股份有限公司无条件全面担保。 ®标的资产：MSCI EAFE 指数（股票代码：“MXEA”），由 MSCI Inc. 维护（“基础指数发起人”）。基础指数被称为“基础指数”，其发起 人被称为“基础指数出版商”在附带的理财产品补充说明中。 已列本金金额：每张借据将标明本金金额为1000美元；所有提供的借据总额为4433万美元 购买非指定本金金额：我们将按照约定的到期日，根据您购买债券的发行价格支付给您，因此，如果您以高于（或低于）面值的价格购买债券并持有至到期日，可能会以多种方式影响您的投资。此类债券的投资回报率将低于（或高于）您以面值购买该债券时的回报率。此外，约定的门槛水平不会提供如同以面值购买债券时对您投资的同等保护。 此外，阈值结算金额相对于您的初始投资将代表一个更低（或更高）的百分比回报，这与您按约定的本金金额购买债券的情况相比将会有所不同。参见本定价补充页码PS-10的“总结性风险因素——如果您以高于约定的本金金额购买您的债券，您的投资回报将低于按约定的本金金额购买的债券的回报，且某些关键条款的影响将受到负面影响”。 现金结算金额（到期日支付）：到期日，对于您当时持有的每张面值1,000美元的债券，我们将支付您相当于以下金额的现金： 如果最终标的水平是大于等于门槛水平，门槛结算金额；或者如果最终标的物级别是小于门槛水平，该总结（一）1,000美元此外(ii) (a)的乘积缓冲速率时代（b）关于总结底层资产收益此外阈值金额时代(版权) 1,000美元 闭合级别：当我们在任何计划交易日提及标的物的收盘水平时，我们指的是该日标的物的收盘水平或由彭博金融服务报告的任何后续标的物水平，或我们可能选择的任何后续报告服务在该交易日的收盘水平。目前，尽管标的物发起人将标的物的官方收盘水平公布到小数点后三位，但彭博金融服务报告的标的物收盘水平到的小数位数更少。因此，彭博金融服务报告的标的物收盘水平可能低于或高于标的物发起人公布的官方收盘水平。 初始标的水平：2,387.41 最终标的水平：标的资产在确定日的收盘水平，除非在随附产品补充材料中“证券描述——与标的指数挂钩的证券的某些附加条款——标的指数的终止或重大修改”部分所述的有限情况下，并受随附产品补充材料中“证券描述——与标的指数挂钩的证券的某些附加条款——确定收盘水平”部分所述的调整规定以及从随附产品补充材料中“证券描述——市场扰乱事件的影响；估值日的推迟”部分EA-22页开始的规定约束。 标的物回报：(i) 最终标的水平减去初始标的水平之商，除以 (ii) 初始标的水平，以正负百分比表示 门槛结算金额：每1000美元面额的票据结算为1125.50美元 阈值水平：初始标的物水平的90.00% 门槛金额：10.00% 缓冲速率：初始标的水平与阈值水平的商，约等于111.11%。交易日期：2025年4月16日。交易日期在随附的产品补充说明中称为“定价日期”。 PS-2 原始发行日期（结算日期）：2025年4月23日。详见下文“分配补充计划”获取更多信息。 确定日期：2026年8月5日。该确定日期在附带的 产品补充资料中被称作“估值日”，如果该日期不是计划交易日或者发生某些市场中断事件，如附带的 产品补充资料中“证券描述——市场中断事件的后果；估值日期的推迟”部分所述（从EA-22页开始），则可能会被推迟。 到期日：2026年8月7日 无利息：票据不产生利息 无列表：笔记将不会在任何证券交易所或交易商报价系统中列出 无赎回：在到期前，这些票据不得赎回。 工作日：如附件产品补充材料“证券描述——概述”部分所述，见EA-21页。 预定交易日：如随附产品补充说明中“证券描述——与基础指数挂钩的证券的某些附加条款——市场干扰事件和交易日以及相关定义”部分所述，见附页EA-37。 补充分发计划：花旗集团全球市场控股公司预期将向CGMI出售，CGMI预期将从花旗集团全球市场控股公司购买本定价补充说明封面所指定的提供的债券的总面值。CGMI提议最初以本定价补充说明封面页上设定的发行价格向公众和某些无关联证券经销商出售债券。即使债券价值下降，CGMI及其关联方也可能从与此次发行相关的对冲活动中获利。请参阅随附的招股说明书中的“资金用途和对冲”。 CGMI是我们旗下的一个子公司。因此，这项发行将符合金融行业监管局规则5121中关于处理子公司证券分销利益冲突的要求。未经客户事先书面同意，任何由花旗集团或其子公司拥有投资决策权的客户账户均不得直接或间接购买这些债券。 证券的二级市场销售通常在买卖双方同意销售之日后的一个工作日结算。由于这些票据的结算日期比交易日期晚一个或多个工作日，因此，希望在原发行日期前的工作日之前出售票据的投资者，需要为二级市场销售指定一个替代结算日期，以防止结算失败。投资者应就此事宜咨询自己的投资顾问。 参阅随附产品补充说明中的“配送计划；利益冲突”，以及每份随附募集说明书补充说明和说明书中的“配送计划”以获取更多信息。 部分来自债券销售净收入的款项将用于冲销我们在债券下的义务。我们已通过CGMI或其他关联公司，或通过参与此次发行或其关联公司的经销商来冲销债券下的义务。即使债券价值下降，CGMI或我们其他关联公司、该经销商或其关联公司也可能从这种冲销活动中获利。这种冲销活动可能影响标的资产的收盘水平，从而影响债券的价值和您的回报。有关我们的对手方如何冲销债券下义务的更多信息，请参阅附带的招股说明书中的“收入使用和冲销”部分。 ERISA: 退休收入保障法如产品补充说明中“收益计划投资者考虑因素”部分所述，该部分从附件产品说明的第EA-56页开始。 计算代理：CGMI CUSIP：17333JTJ9 ISIN: US17333JTJ96ISIN: US17333JTJ96 假设示例 下表和图表仅供参考。它们不应被视为对未来投资结果的具体说明或预测，仅用于说明截至日期假设的基础水平对到期现金结算额的影响。 下表和图表基于一系列完全假设的最终标的物水平；任何人都不可能预测在任何一天你的笔记生命周期内标的物水平会是什么，也不可能预测确定日期的最终标的物水平。标的物在过去非常波动——意味着标的物水平在相对较短的时间内发生了相当大的变化——其未来任何时期的性能都无法预测。购买这些笔记的投资者不会从构成标的物的股票中获得任何股息。下表和图表不显示在笔记期限内的股息收益率损失