摩根士丹利美股招股说明书(2025-04-16版)

固定利率票据到期日2035年 如下进一步描述，这些票据将按照以下规定的利率和频率在逾期情况下产生利息，并应支付。所有支付均受摩根士丹利的信用风险约束。若摩根士丹利发生违约，其 义务，您可能会失去部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会有任何在相关参考资产或资产中的担保权益，或以其他方式获取任何访问权限。 固定利率票据 注意事项 该债券为摩根士丹利的债务证券。我们在随附的招股说明书中“债务证券描述——固定利率债务证券”部分以及“债券描述”补充招股说明书中描述了这些债券的基本特征，上述内容均适用于以下所述条款和修改。所有债券的支付均受摩根士丹利信用风险的影响。 所述每张债券的面值和发行价格为1,000美元。此价格包括与发行、销售、结构化和对冲债券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日期上债券的估计价值将低于发行价格。我们估计，定价日期上每张债券的价值将约为$963.50 或者，在…之内$53.50关于该评估的估计。我们将在最终定价补充文件中说明，基于定价日期确定的债券价值估计。 估计定价日期的价值包含哪些内容？ 在定价日评估这些债券时，我们考虑到这些债券既包括债务成分，也包括与利率挂钩的基于业绩的成分。债券的估计价值是通过我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与波动性和其他因素相关的假设确定的，包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率，这是我们的传统固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率。 什么决定了这些债券的经济条款？ 在确定票据的经济条款，包括每个利息支付期适用的利率时，我们使用内部资金利率，这通常低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构和对冲成本较低，或者内部资金利率较高，那么证券的经济条款之一或多个将对您更有利。 什么是定价日估计价值与债券二级市场价格之间的关系？ 在市场条件（包括利率相关条件）未发生变化的情况下，MS & Co. 在二级市场上购买这些债券的价格可能与定价日的估计价值不同，甚至更低，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co. 在此类二级市场交易中可能收取的买卖价差、平仓相关对冲交易的成本及其他因素。 MS & Co. 可能会，但没有义务，在债券中建立市场，一旦它选择建立市场，它可以在任何时候停止这样做。 第2页 固定利率票据 风险因素 该注释涉及的风险与投资普通固定利率债券无关。本节描述与该注释相关的实质性风险。有关风险因素的完整列表，请参阅附带的招股说明书补充文件和招股说明书。投资者应咨询其财务和法律顾问，以了解投资于该注释承担的风险以及根据其具体情况，该注释的适宜性。 与投资债券相关的风险 ￭投资者面临我们的信用风险，我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变动可能对债券的市场价值产生不利影响。 投资者依赖于我们支付到期票据的应付款项以及在到期日的能力，因此投资者承受我们的信用风险以及市场对我们信用价值的看法变化。票据未经任何其他实体担保。如果我们未能履行票据下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，在到期前，票据的市场价值将受到市场对我们信用价值看法变化的影响。我们信用评级实际或预期的下降或市场对我们信用风险收取的信用利差增加，可能会不利影响票据的价值。 ￭在到期前出售债券的价格将取决于多个因素，并且可能远低于其原始购买金额。一些这些因素包括但不限于：（i）实际或预期的利率和收益率的变动，（ii）我们信用评级或信用利差的任何实际或预期的变动，（iii）剩余到期时间。通常，剩余到期时间越长，暴露程度越高，该笔记的市场价格将受到前一句所述其他因素的影响就越大。这可能导致证券（如笔记）的市场价格发生重大不利变动。根据实际或预期的利率和收益率水平，预计笔记的市场价值将会下降，如果您能在到期前出售您的笔记，您可能收到的金额将远低于发行价格。 ￭我们愿意为这类证券支付的利率，可能低于我们二级市场信用利差的隐含利率，对我们有利。较低的利率以及将发行、销售、构建和对冲这些债券的成本包含在原始发行价格中，都会降低债券的经济条款，导致债券的估计价值低于原始发行价格，并可能对二级市场价格产生不利影响。假设市场状况和任何其他相关因素没有任何变化，价格（如果有变化），在…… 经销商，包括MS & Co.，愿意在二级市场交易中购买这些债券的可能将远低于原始发行价格，因为二级市场价格将排除原始发行价格中包含并由您承担的发行、销售、结构化和对冲相关成本，并且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及任何经销商在类似类型的二级市场交易中会收取的买卖价差，以及解除相关对冲交易的成本以及其他因素。 将发行、销售、结构和避险这些债券的成本计入原始发行价格，以及我们作为发行人愿意支付的低利率，使得债券的经济条款对你来说不如其他情况下那么有利。 ￭估计的票据价值是通过参考我们的定价和估值模型来确定的，这些模型可能与其他交易商的不同，并且不代表二级市场的最高或最低价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的 subjective views 以及对未来事件的某些假设，这些假设可能被证明是错误的。因此，由于没有市场标准的方式来估值这些类型的证券，我们的模型可能产生的估计价值高于其他人产生的价值，包括市场上的其他交易商，如果他们尝试估值这些证券的话。此外，定价日期的估计价值不代表交易商（包括MS & Co.）在任何时间愿意在二级市场（如果存在的话）购买您的证券的最低或最高价格。自本定价补充说明之日起，您的证券价值将根据许多无法准确预测的因素变化，包括我们的信用状况和市场条件的变化。 ￭该票据将不在任何证券交易市场上挂牌，二级交易可能受到限制。该短期债券将不会在任何证券交易所上市。因此，该短期债券的二级市场可能很小或不存在。MS & Co. 可能但无义务在短期债券中创造市场，如果它一旦选择创造市场，它可以在任何时候停止这样做。当它进行市场交易时，通常是在基于其估计的短期债券当前价值的交易中进行，考虑其买价/卖价差、我们的信贷利差、市场波动性、提议销售的虚额大小、解除任何相关对冲头寸的成本、剩余到期时间以及它能重新出售短期债券的可能性。即使有二级市场，可能也无法提供足够的流动性，让您轻松地交易或出售短期债券。由于其他经纪商可能不会在短期债券的二级市场中显著参与，您可能能够交易的短期债券的价格可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果在任何时候MS &Co.停止在短期债券中创造市场，则很可能不存在短期债券的二级市场。因此，您应该愿意持有您的短期债券至到期。 固定利率票据 ￭摩根士丹利公司（Morgan Stanley & Co. LLC），作为发行人的子公司，已在定价日期确定了估计价值。MS & Co. 已确定在定价日期的票据的估计价值。 ￭发行人、其子公司或关联方可能会发布可能影响票据市场价值的研究报告。他们还预计将对票据下的发行人义务进行对冲。发行人或其一个或多个关联方，目前或未来，可能发布有关利率一般波动的研报。此研究可能不时修改，而无需通知您，并可能表达与购买或持有债券不一致的意见或提供建议。这些活动中的任何一项都可能影响债券的市场价值。此外，发行人的子公司预计将对发行人根据债券承担的义务进行对冲，他们可能从预期的对冲活动中获得利润，即使投资者根据债券条款或任何二级市场交易在投资回报方面未获得有利结果。 ￭计算代理人，作为发行人的子公司，将对票据进行判断。任何由计算代理人做出的决定可能会不利影响投资者的分红。此外，计算代理人做出的某些决定可能需要其行使自由裁量权并做出主观判断。这些可能具有主观性的决定可能会不利影响您在债券上的分红。有关这些类型决定的更多信息，请参阅随附说明书中的“债务证券描述——固定利率债务证券”及相关定义。 页面 4 固定利率票据 收益的使用和套期保值 我们收到的债券销售款项将用于一般企业用途。我们将按照每张债券发行收取总计1,000美元，因为当我们进行对冲交易以满足债券下的义务时，我们的对冲交易对手将报销代理商佣金的费用。您在上述第二页描述的承担的债券成本包括代理商佣金和发行、结构化和对冲债券的费用。 关于分配计划的补充信息；利益冲突 代理人可能通过摩根士丹利史密斯巴尼公司 LLC（“摩根士丹利财富管理”），作为选定的交易商，或其它交易商进行分发，这些可能包括摩根士丹利国际股份有限公司（“MSIP”）和摩根士丹利银行 AG。摩根士丹利财富管理、MSIP 和摩根士丹利银行 AG 是摩根士丹利的关联公司。包括摩根士丹利财富管理在内的选定交易商及其财务顾问将从代理人摩根士丹利公司 LLC 集体获得每售出一张债券的固定销售佣金 $；提供经销商在向购买基于费用的咨询账户中的债券的投资者销售时，将不会因这些债券获得销售佣金。 MS & Co. 是我们的全资子公司，它及我们其他子公司预计将通过出售、构建以及必要时进行对冲的方式来盈利。当 MS & Co. 为此次笔记发行定价时，它将确定笔记的经济条款，以便对于每份笔记，定价日的预计价值将不低于第二页“笔记”中描述的最低水平。 MS & Co. 将遵守美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority, Inc.）的FINRA规则5121的要求，该规则通常被称为FINRA，关于关联公司证券的分配及相关的利益冲突。MS &Co. 或我们的任何其他关联方不得向任何自主账户进行销售。 违约事件发生时的加速付款金额 如果关于这些债券的违约事件已经发生并且仍在继续，根据任何加速偿还债券的情况，每张债券应支付的到期金额应为现金，其金额等于声明的主金额加上已产生但未支付的利息。 您可以在以下位置找到更多信息 摩根士丹利已向证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括补充的招股说明书），该初步定价补充与此次发行相关。您应阅读该注册声明中的招股说明书、补充的招股说明书以及摩根士丹利已提交给SEC的与此次发行相关的任何其他文件，以获取关于摩根士丹利及其此次发行更完整的信息。在阅读随附的补充招股说明书时，请注意，该补充招股说明书中对2023年11月16日或其中任何部分的任何引用，应改为指代随附的2024年4月12日的招股说明书或该招股说明书的相应部分，适用的情况下。您可以通过以下方式获取这些文件： 无需费用，您可以通过访问美国证券交易委员会（SEC）网站www.sec.gov上的EDGAR来获取。或者，如果您通过拨打免费电话1-(800)-584-6837提出请求，摩根士丹利、任何承销商或任何参与此次发行的经销商将安排向您发送招股说明书和招股说明书补充文件。 您可以按照以下方式在SEC网站上访问这些文件：在www.sec.gov上获取。 2023年11月16日的招股说明书补充 2024年4月12日招股说明书 本初步定价补充文件中所使用的未定义术语，其定义可在招股说明书中找到。补充或概要说明。如在本初步定价补充说明中使用，“公司”，“我们”、“我们公司”和“ ours”均指摩根士丹利。