摩根士丹利美股招股说明书(2025-04-16版)

固定利率票据到期日2035年 以下如以下所述，利息将在票据到期时产生并应支付，按约定的利率和频率计算。 所有支付均受摩根士丹利信用风险影响。若摩根士丹利违约，您可能损失部分或全部投资。这些证券非担保债务，您将不会对任何标的资产或资产组合享有任何担保权益，或以其他方式对其进行访问。 中国证券监督管理委员会和各省、自治区、直辖市证券监管部门未批准或否认这些证券，也未确定初步定价补充说明或附带的招股说明书补充说明和招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 您应与相关的招股说明书补充文件和招股说明书一起阅读此文件，每个文件均可通过以下超链接访问。当您阅读随附的招股说明书补充文件时，请注意，该补充文件中对2023年11月16日招股说明书或其中任何部分的任何引用，应改为指代随附的2024年4月12日招股说明书或其相应部分，如有适用。 固定利率票据 笔记 这些笔记是摩根士丹利的债务证券。我们在附带的招股说明书中“债务证券描述——固定利率债务证券”部分和招股说明书补充部分“笔记描述”中描述了这些笔记的基本特征，这些描述受以下所述条款的约束和修改。所有对笔记的支付均受摩根士丹利信用风险的约束。 该笔记的声明本金和发行价格均为1000美元。该价格包括与发行、销售、结构和对冲笔记相关的费用，这些费用由您承担，因此，在定价日期上估计的笔记价值将低于发行价格。我们估计，在定价日期上，每张笔记的价值将大约为$963.50或在之内$53.50关于那个估算。我们根据定价日确定的关于这些票据的价值的估算将在最终定价补充文件中列出。 什么因素被纳入了定价日的估算价值中？ 在评估定价日期的票据时，我们考虑到票据包括债务成分和与利率挂钩的绩效成分。票据的估计价值是通过我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与波动性及其他因素相关的假设来确定的，包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率，这是我们的传统固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率。 什么决定了记事的经济条款？ 在确定票据的经济条款时，包括每个利息支付期间适用的利率，我们使用内部资金利率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构和对冲成本较低，或者内部资金利率较高，证券的经济条款中至少有一项将更加有利于您。 该定价日估计价值与债券的二级市场价格之间有什么关系？ MS & Co.在二级市场上购买债券的价格，若无市场条件变化，包括与利率相关的变化，可能低于定价日的估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在类似二级市场交易中可能收取的买卖价差，以及解除相关对冲交易的成本和其他因素。 MS & Co.可能有义务但在法律上不必在证券市场进行买卖。如果一旦决定参与买卖，可以随时停止。 第2页 固定利率票据 风险因素 这些注释涉及与普通固定利率投资无关的风险。本节描述与这些注释相关的实质性风险。有关风险因素的完整列表，请参阅随附的招股说明书补充和招股说明书。投资者应咨询其财务和法律顾问，了解投资这些注释所涉及的风险以及这些注释是否符合其特定情况。 与投资票据相关的风险 ￭投资者面临我们的信贷风险，我们信贷评级或信用利差的实际或预期变动可能不利于债券的市场价值。投资者依赖于我们按时支付票据的利息和到期金额的能力，因此投资者需承受我们的信用风险和市场对我们信用状况看法的变化。票据不受任何其他实体的担保。如果我们无法履行票据下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分甚至全部投资。因此，在到期前，票据的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级任何实际下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用溢价增加，都可能对票据的价值产生负面效应。 ￭到期前出售债券的价格将取决于多种因素，并可能远低于原始购买金额。一些这些因素包括但不限于：（i）实际或预期的利率和收益率的变动，（ii）我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变动，（iii）距离到期时间的剩余期限。一般来说，剩余期限越长，暴露度越定制化，本句所描述的其他因素对票据市场价格的影响就越大。这可能导致类似票据等证券的市场价格发生重大不利变动。根据实际或预期的利率和收益率水平，预计票据的市场价值将下降，如果您能够在到期前卖出票据，您可能收到的款项将大大低于面值100%。 ￭我们愿意为这种类型、到期日和发行规模的证券支付的利率可能低于我们二级市场信用利差的隐含利率，对我们有利。较低的利率以及将发行、销售、结构和对冲这些证券的成本纳入原始发行价格，都会降低债券的经济条款，使得债券的估计价值低于原始发行价格，并可能对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，经销商（包括MS & Co.）在二级市场交易中愿意购买债券的价格（如果有的话），可能会远低于原始发行价格，因为二级市场价格将排除原始发行价格中包含并由您承担的发行、销售、结构化和对冲相关成本，以及因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何经销商在此类二级市场交易中会收取的买卖价差，还包括解除相关对冲交易的成本以及其他因素。 将发行、销售、结构化和对冲这些票据的成本包括在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低利率，使得这些票据的经济条款对你来说不如原本那么有利。 ￭估值的票据价值是根据我们的定价和估值模型确定的，这些模型可能与其他经销商的不同，且不代表二级市场的最高价或最低价。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于某些市场输入的主观观点和关于未来事件的某些假设，这些假设可能证明是错误的。因此，由于没有市场标准的方式来评估这类证券，我们的模型可能会得出比其他人（包括市场中的其他经销商）更高的估计价值，如果他们试图评估这些证券。此外，定价日期上的估计价值不代表经销商（包括MS & Co.）愿意在任何时候购买你的证券（如果存在的话）的最低或最高价格。在定价补充说明的日期之后，你的证券价值将基于许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信用状况和市场条件的变化。 ￭备注将不在任何证券交易所列出，二级交易可能受到限制。记录将不会在任何证券交易所以上列出。因此，对于这些记录的二级市场可能很小或不存在。MS & Co. 可以但无义务在记录上建立市场，一旦选择建立市场，也可以随时停止。当它建立市场时，通常会在常规二级市场规模的交易中这样做，价格基于其对记录当前价值的估计，考虑到其出价/要价差，我们的信用价差，市场波动性，拟议销售的名义规模，解除任何相关套期保值头寸的成本，剩余到期时间以及它能够重新出售记录的可能性。即使有二级市场，它可能也无法提供足够的流动性，让您轻松进行交易或出售记录。由于其他经纪商和交易商可能不会在记录的二级市场中积极参与，您可能能够交易您的记录的价格可能取决于MS & Co. 愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co. 在任何时候停止在记录上建立市场，很可能不会有记录的二级市场。因此，您应该愿意持有您的记录直至到期。 固定利率票据 ￭摩根士丹利公司（Morgan Stanley & Co. LLC），作为发行公司的子公司，已确定定价日的估计价值。MS & Co. 已确定定价日期的票据的估算价值。 ￭发行人、其子公司或关联方可能会发布可能影响债券市场价值的研究。他们还期望对发行人根据债券承担的义务进行对冲。发行人及其一个或多个关联方可能会在现在或未来发布关于利率变动的一般研究报告。该研究可能会不时修改，而无需通知您，并可能表达与购买或持有债券不一致的观点或提供建议。这些活动中的任何一项都可能影响债券的市场价值。此外，发行人的子公司预计将就债券下的发行人义务进行对冲，他们可能从预期的对冲活动中获利，即使投资者在债券条款或任何二级市场交易中未获得有利可图的投资回报。 ￭计算代理人，作为发行人的子公司，将就债券做出决定。任何由计算代理人做出的这些决定都可能对投资者的收益造成不利影响。此外，计算代理人做出的某些决定可能需要其行使酌处权并做出主观判断。这些可能具有主观性的决定可能会对您在债券上的收益产生不利影响。有关这些类型决定的更多信息，请参阅随附招股说明书的“债务证券描述——固定利率债务证券”及相关定义。 第4页 固定利率票据 使用收益与对冲 我们从债券销售所得的收益将用于一般公司用途。对于每发行一张债券，我们将总计获得1,000美元，因为在我们进行对冲交易以履行债券下的义务时，我们的对冲交易对方将偿还代理商佣金。上述第2页所述由您承担的债券成本包括代理商佣金、发行、结构和对冲债券的成本。 补充信息关于分配计划；利益冲突 代理商可通过摩根士丹利Smith Barney LLC（“摩根士丹利财富管理”），作为指定经销商，或其它经销商进行分配，这些经销商可能包括摩根士丹利国际公司（“MSIP”）和摩根士丹利银行AG。摩根士丹利财富管理、MSIP和摩根士丹利银行AG均为摩根士丹利的关联公司。指定经销商，包括摩根士丹利财富管理及其财务顾问，将共同从代理商摩根士丹利公司LLC处，每卖出一项债券，获得一笔固定的销售佣金，金额为$。提供的那些向投资者出售基于费用咨询账户购买的债券的经销商将不会就此类债券获得销售佣金。 MS & Co. 是我们的全资子公司，它和其他我们的子公司预计将通过销售、结构化，以及在适用的情况下对冲债券来获利。当MS & Co. 为这些债券发行定价时，它将确定债券的经济条款，使得每个债券在定价日的估计价值不低于第2页“债券”所述的最低水平。 MS & Co. 将按照金融业监管局（FINRA）第5121号规则的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA会员公司对其关联公司证券的分配及相关利益冲突。MS & Co. 或我们的其他任何关联公司不得向任何自主账户进行销售。 默认事件中的加速额度 如发生并持续有关债券的违约事件，任何加速债券的本金及应付利息的数额应为本金金额加上应计未付利息的现金金额。 你在哪里可以找到更多信息 摩根士丹利已向证券交易委员会（简称SEC）提交了一份注册声明（包括补充的招股说明书），该声明与本次初步定价补充说明相关。您应阅读该注册声明中的招股说明书、补充招股说明书以及摩根士丹利向SEC提交的与本次发行相关的任何其他文件，以获取关于摩根士丹利及本次发行更完整的信息。在阅读随附的补充招股说明书时，请注意，其中所有关于2023年11月16日招股说明书或其中任何部分的引用，应改为指代随附的2024年4月12日招股说明书或该说明书的相应部分，适用的情况下。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获取这些文件。或者，如果您通过拨打免费电话1-(800)-584-6837提出请求，摩根士丹利、任何承销商或任何参与本次发行的经销商将安排向您发送招股说明书和补充招股说明书。 您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上访问这些文件： 第5页