花旗集团美股招股说明书(2025-04-16版)

本初步定价补充信息不完整，可能发生变化。有关这些证券的登记声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充及随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书，均不构成出售这些证券的承诺，也不构成在任何禁止要约或销售的州请求购买这些证券的邀请。本补充信息受完成条件约束，日期为2025年4月16日。 四月 2025 年 中期高级债券，系列 N 定价补充说明No. 2025-USNCH26741，根据规则 424(b)(2) 提交的登记声明 No. 333-270327 和 No. 333-270327-01。 花旗集团全球市场控股有限公司 ®索引，截止日期：2027年4月29日 可自动赎回与标普500指数挂钩的证券 These securities offered by this pricing supplement are unsecured debt securities issued by Citigroup Global Markets Holdings Inc. and guaranteed by Citigroup Inc. Unlike传统债务证券，这些证券不支付利息，不保证到期本金偿还，且面临潜在的自动提前偿还风险以下所述条款下赎回。您所持证券的回报将取决于以下指定的标的资产表现。 这些证券在估值日之后的最终估值日之前，如果标的资产的价值大于或等于初始价值，则具有自动溢价赎回的潜力。如果这些证券在到期前未自动赎回，则到期时将不再提供获得溢价的机会，而是提供以下两项：(i) 根据以下规定的上行参与比率，从初始价值参与标的资产的增值；(ii) 如果最终价值低于初始价值但高于或等于以下规定的最终缓冲价值，则按面值偿还，无溢价或其他回报。然而，如果这些证券在到期前没有自动赎回，且在最终估值日的内在价值已经从初始内在价值贬值，使得最终内在价值低于最终缓冲价值，那么您将因该贬值超过以下规定的缓冲百分比而损失您证券声明的本金金额的1%。尽管你对基础资产有下跌风险的暴露，但你对基础资产并不享有股息权利。 ■证券投资者必须愿意接受：(i)投资可能具有有限或无流动性的投资；(ii)如果我和花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务，可能不会收到证券项下任何支付的风险。所有证券的款项支付均受美国花旗环球金融市场控股有限公司和花旗集团信用风险的约束。 如果证券在到期前未自动兑付，到期时您将按持有哪些证券获得： 如果证券在到期前没有自动赎回，并且最终内在价值低于最终缓冲价值，这意味着内在价值从初始内在价值贬值超过缓冲百分比，您将在到期时损失您证券面额的1%，每超过缓冲百分比的1%，将损失1%。 (2)关于这些证券的分配信息，请参阅本定价补充中的“分配补充计划”。除了承销费外，CGMI及其关联公司可能从与此项发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券的价值下降。请参阅随附招股说明中的“资金使用和对冲”。 补充信息 证券条款载于随附的产品补充资料、招股说明书补充资料和招股说明书，并由本定价补充资料加以补充。随附的产品补充资料、招股说明书补充资料和招股说明书包含一些重要披露，这些披露在本定价补充资料中未予重复。例如，随附的产品补充资料包含了关于如何确定标的物的结算价值以及关于在市场动荡事件和其他关于标的物特定事件发生时对证券条款进行的调整等重要信息。随附的标的物补充资料包含了在本定价补充资料中未予重复的关于标的物的信息。在决定是否投资于证券之前，您需要阅读随附的产品补充资料、标的物补充资料、招股说明书补充资料和招股说明书，并结合本定价补充资料。本定价补充资料中使用了某些未定义的条款，这些条款的定义可在随附的产品补充资料中找到。 花旗集团全球市场控股有限公司 假设自动提前赎回时的付款 以下表格说明了在评估基准日前一天评估的价值高于或等于初始价值时，自动提前赎回每份证券应支付的金额是如何计算的。 2026年5月1日 1,000.00 + 适用的保险费 = 1,000.00 + 111.00 = 1,111.00 如果在最终估值日之前的估值日，标的资产的收盘价值低于初始标的资产价值，您将不会在该估值日之后收到上述溢价。为了收到上述溢价，标的资产在适用的估值日的收盘价值必须高于或等于初始标的资产价值。 到期付款图 下图展示了假设证券之前未自动赎回，在一系列假设的底层回报范围内的证券到期时的支付情况。 证券投资者将不会根据基础资产获得任何股息。下面的图表和例子未展示在证券期限内股息收益率损失的影响。请参阅“风险因素概要——您将不会获得股息或对相关资产拥有任何其他权利”。 假设到期付款示例 以下示例旨在说明，如果证券在到期前未自动赎回，到期时的付款将取决于最终的基础价值。如果证券在到期前未自动赎回，每份证券的实际到期付款将取决于实际最终的基础价值。这些示例仅用于说明目的，并不显示所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始内在价值和最终缓冲值。关于实际的初始内在价值和最终缓冲值，请参阅本定价补充的封面页。我们使用这些假设值而不是实际值，是为了简化计算并帮助理解证券的工作方式。然而，您应该了解，证券到期时的实际支付将基于实际的初始内在价值和最终缓冲值，而不是以下所指示的假设值。为了便于分析，以下数字已四舍五入。 到期每份证券的付款 = $1,000 + 回款金额 = $1,000 + ($1,000 × 5.00% × 125.00%)= $1,000 + $62.50= $1,062.50= 1,000美元 +（1,000美元 × 基础回报率 × 上涨参与率） 在这个情况下，标的资产从初始价值增值到最终价值，你的到期总回报将等于标的资产的回报。乘以上涨参与率。 最终基础价值为95.00，导致基础收益率为-5.00%。在这个例子中，最终值低于初始基础价值。大于最终缓冲值。 示例2——场景方案。 到期每份证券支付的款项 = 1,000美元 在这种情况下，标的资产的价值从初始标的资产价值下降到了最终标的资产价值，但下降幅度不超过缓冲百分比。因此，在证券到期时，您将收回所持有的证券的票面本金，但不会获得任何投资回报。 最终的内在价值是示例3——不利情景。最终的基本价值为30.00，导致基本回报率为-70.00%。在本例中，这个少于最终缓冲值。 到期时每份证券的支付金额 = 1,000美元 + [1,000美元 × (基础回报 + 缓冲百分比)] = $1,000 + [$1,000 × (-70.00% + 10.00%)]= $1,000 + [$1,000 × -60.00%]= $1,000 + -$600.00= $400.00 在这种情况下，标的资产的价值已经从初始价值贬值到最终价值，贬值幅度超过了缓冲百分比。因此，在这种情况下，到期时的总收益将是负的，并且将反映出对标的资产负表现的1比1风险敞口。 总结风险因素 对证券的投资风险远大于对传统债务证券的投资。证券受所有与我们传统债务证券（由花旗集团保证）相关的风险影响，包括我们和花旗集团可能无法履行证券下的义务的风险，同时也受基础资产相关风险的影响。因此，证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资证券的风险以及证券是否符合您的具体情况。 以下是对证券投资者某些关键风险因素的概述。您应结合产品补充说明中“与证券相关的风险因素”部分从EA-7页开始的更详细的风险描述阅读本概述。您还应仔细阅读产品补充说明中包含的风险因素，以及产品补充说明中引用的文件，包括花旗集团最新的10-K表格年度报告和任何随后的10-Q表格季度报告，这些报告更广泛地描述了与花旗集团业务相关的风险。 ■您可能会损失很大一部分投资。与传统的债务证券不同，这些证券并不在所有情况下提供到期偿还规定本金金额的保障。如果在到期前证券没有自动赎回，到期时的支付将取决于最终的基础价值。如果最终的基础价值低于最终缓冲价值，这意味着基础资产的价值从初始基础价值下降了超过缓冲百分比，那么您将因每超过缓冲百分比的1%，损失您证券规定本金金额的1%。 证券不支付利息。与传统债券证券不同，这些证券在到期前不支付利息。如果您在证券期限内寻求收益，则不应投资这些证券。 ■证券可能在到期前自动赎回，从而限制证券的期限。如果估值日（在最终估值日之前）的标的资产收盘价大于或等于初始标的资产价值，则证券将自动赎回。如果在最终估值日之前的估值日期自动赎回证券，它们将不再流通，您将失去参与标的资产增值的机会。此外，您可能无法将资金重新投资于其他提供类似收益和风险水平的投资。 ■您将不会获得与基础资产相关的股息或其他权利。您将不会获得与底层资产相关的任何股息。这种损失的股息收益率可能在证券期限内相当可观。本价格补充说明中所述的支付情景未显示这种损失的股息收益率在证券期限内的任何影响。此外，您将不会拥有关于底层资产或包含在底层资产中的股票的投票权或其他权利。 ■证券的表现将取决于评估日的底层资产的收盘价，这使证券特别容易受到评估日或附近日期底层资产收盘价波动的敏感影响。证券是否将在到期前自动赎回，将取决于在最终估值日前一天的估值日的标的物的收盘价，而非证券存续期内的其他任何交易日的标的物收盘价。如果证券在到期前不被自动赎回，到期时您获得的将仅取决于在最终估值日的标的物的收盘价，而不是证券存续期内的其他任何交易日的收盘价。由于证券的表现取决于有限几个日期的标的物收盘价，证券将特别敏感于估值日或附近的标的物收盘价波动。您应理解，标的物的收盘价在历史上历来波动性很大。 ■这些证券受花旗全球市场控股公司（Citigroup Global Markets Holdings Inc.）和花旗集团（Citigroup Inc.）的信用风险影响。如果我们未能履行证券下的义务，或花旗集团公司未能履行其担保义务，您可能无法获得根据证券所应得的任何款项。 ■这些证券不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前出售它们。证券将不会在任何证券交易所上市。因此，证券的二级市场可能很小或不存在。CGMI目前打算为证券建立二级市场，并每日提供证券的指示性报价。CGMI提供的任何证券指示性报价将由CGMI自行决定，考虑市场状况和其他相关因素，并不代表CGMI保证证券可以以该价格或任何价格出售。CGMI可以随时无通知暂停或终止提供市场报价和指示性报价，无论出于何种原因。如果CGMI暂停或终止提供市场报价，由于CGMI可能是唯一愿意在到期前购买您的证券的经纪商，因此证券可能根本不存在二级市场。因此，投资者必须准备持有证券直到到期。 ■根据CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率，定价日期的证券估值将低于发行价。这种差异归因于与发行价格中包含的证券销售、结构和对冲相关的某些成本。这些成本包括：(i)与证券发行相关的任何销售让步或其他费用；(ii)我们及其关联公司在证券发行过程中产生的对冲和其他成本；(iii)为对冲我们在证券下的义务，CGMI或其他我们的关联公司预期的利润（可能多于或少于实际利润）。这些成本会不利于证券的经济条款，因为如果它们更低，证券的经济条款将更有利于您。证券的经济条款也可能因使用我们的内部资金利率而非次级市场利率来定价而受到不利影响。请参阅下文“如果根据我们的次级市场利率计算，证券的估计价值将更低”。 ■我们附属机构使用专有定价模型为我们确定了证券的估计价值。CGMI 从其专有的定价模型中提取了本定价补充说明封面页上披露的估算价值。在此过程中，它可能已经做出了 花旗集团全球市场控股有限公司 关于其模型输入的酌情判断，例如标的资产的收盘价波动性、标的资产的股息收益率和利率。CGMI对这些输入的看法可能与您或他人的看法不同，并且作为此次发行的承销商，CGMI的利益可能与您相冲突。模型及其输入可能证明是错误的，因此不能准确反映证券的价值。此外，本定价补充说明封面页上列出的证券估值可能与我们在其他目的（包括会