花旗集团美股招股说明书(2025-04-16版)

本初步定价补充信息尚不完整，可能发生变化。与这些证券相关的注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充及其伴随的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书本身并非出售这些证券的邀约，也不是在禁止买卖任何状态下的购买邀约。此文档受完成状态约束，日期为2025年4月16日。 2025年4月 中期高级债券，系列N定价补充No. 2025-USNCH26741，根据规则424(b)(2)提交的注册声明编号333-270327和333-270327-01提交的文件。 花旗全球市场控股有限公司 ■可自动触发缓冲与标普500指数挂钩的证券®指数到期日为2027年4月29日。 这家定价补充材料提供的证券为花旗全球市场控股公司发行并由花旗集团担保的无担保债券证券。与传统的债务证券不同，这些证券不支付利息，不保证在到期时偿还本金，并且根据以下条款可能面临潜在的自动提前赎回。您在这些证券上的回报将取决于以下详细说明的基础资产的性能。 证券在最终估值日期之前的估值日期后，如果标的资产的收盘价值大于或等于初始标的资产价值，则具有在溢价下的自动提前赎回的潜力。如果证券在到期前未自动赎回，证券将不再提供获得溢价的机会，而是在到期时，将提供（i）参与标的资产自初始价值以来任何增值的机会■ 初始内在价值为以下规定的上行参与率，以及（ii）如果最终内在价值低于初始内在价值但高于或等于以下规定的最终缓冲价值，则按照规定的本金金额进行偿还，不支付溢价或其他回报。然而，如果证券在到期前未自动赎回，且在最终估值日期的标的资产价值从初始价值贬值，使得最终标的资产价值低于最终缓冲价值，您将因每超过以下缓冲百分比1%，而损失您证券声明本金金额的1%。尽管您将对底层资产存在下行风险，但您不会因底层资产而获得股息。 证券投资者必须愿意接受（i）投资可能具有有限或无流动性的投资；（ii）如果我们和花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务，则可能无法收到证券所应得的任何付款的风险。所有证券的付款均受花旗全球市场控股公司和花旗集团的信用风险影响。 （1）花旗全球市场控股公司目前预计，在定价日期，证券的估计价值将至少为每份923.50美元，这将低于发行价格。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金成本。这并不是CGMI或其他我们的附属公司实际利润的指标，也不是指CGMI或任何其他人可能愿意在任何时间之后以任何价格（如果有的话）从您处购买证券的指标。请参阅本定价补充文件中的“证券估值”。（2）关于证券的分配更多信息，请参阅本定价补充文件中的“补充分配计划”。除了承销费外，CGMI及其 附属机构可能会从与此次发行相关的预期对冲活动中获益，即使证券价值下降。请参阅随附的招股说明书中“资金用途和对冲”部分。投资证券涉及的风险与传统债务证券投资无关。请参阅“风险因素摘要”。 开始于第 PS-5 页。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本定价补充文件、相关产品补充文件、基本补充文件、说明书补充文件和说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成犯罪行为。您应该将此定价补充说明与随附的产品补充说明、基础补充说明、招股说明补充说明和招股说明书一起阅读，这些补充说明可以 银行所承担的或担保的义务。通过以下超链接访问：产品补充文件 No. EA-02-10，日期为2023年3月7日；基础补充文件 No. 11，日期为2023年3月7日。招股说明书补充文件及招股说明书，每份均注明日期为2023年3月7日。证券不是银行存款，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构保险或担保，它们也不是 花旗全球市场控股有限公司 附加信息 证券的条款在随附的产品补充说明、说明书补充和说明书以及本定价补充说明中得到阐述。随附的产品补充说明、说明书补充和说明书包含了一些在定价补充说明中未重复的重要披露。例如，随附的产品补充说明包含了关于如何确定标的资产结算价值的重要信息，以及关于在市场扰动事件和其他指定事件发生时，可能对证券条款进行的调整。随附的标的资产补充说明包含了在本定价补充说明中未重复的关于标的资产的信息。在决定是否投资于证券之前，您阅读随附的产品补充说明、标的资产补充说明、说明书补充和说明书以及本定价补充说明是很重要的。本定价补充说明中使用了但未定义的一些术语，在随附的产品补充说明中有定义。 假设在自动提前赎回情况下的支付 以下表格说明了，若在最终估值日之前的估值日底层资产收盘价值高于或等于初始底层价值，则自动提前赎回时每份证券应付金额的计算方法。 如果估值日期的标的资产收盘价以下是大于或等于初始基础价值... $1,000.00 + 适用保费 = $1,000.00 + $111.00 = $1,111.00 如果在前一估值日期（最终估值日期之前），标的资产的收盘价值低于初始标的资产价值，那么在该估值日期之后，您将不会收到上述的溢价。为了收到上述的溢价，在适用的估值日期，标的资产的收盘价值必须大于或等于初始标的资产价值。 到期支付图 下图中说明了证券到期时的付款情况，假设证券之前未自动赎回，并基于一系列假设的内在回报率。 证券投资者将不会就其基础资产获得任何股息。下方的图表和示例并未显示证券期限内丧失的股息收益任何影响。查看以下内容：“摘要风险因素——您将不会收到股息或对相关资产拥有任何其他权利”。 以下示例旨在说明，如果证券在到期前未自动赎回，您的到期付款将取决于最终的基本价值。如果证券在到期前未自动赎回，每份证券的实际到期付款将取决于实际最终的基本价值。这些示例仅用于说明目的，不显示所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何付款的预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始底层价值或最终缓冲价值。有关实际的初始底层价值和最终缓冲价值，请参阅本定价补充材料的封面页。我们使用这些假设值，而不是实际值，是为了简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应理解，证券到期时的实际支付将基于实际的初始底层价值和最终缓冲价值，而不是以下所指示的假设值。为了便于分析，以下数字已四舍五入。 例子1——上涨情景。最终的基本价值为105.00，导致基本收益为5.00%。在此例中，最终的基本价值为大于初始基础价值。 到期每份证券的支付= $1,000 + 返还金额 = 1,000美元 + (1,000美元 × 基础回报率 × 上涨参与率) 在这种情况下，标的资产从初始价值升值到最终价值，您的到期总回报将与标的资产的回报相等。乘以上行参与率 示例 2—基线情景。最终基础价值为95.00，导致-5.00%的基础回报。在此示例中，最终基础价值为少于但初始的内在价值大于最终缓冲值。 到期时每份证券的支付金额 = 1,000美元 在这种情况下，标的资产从初始资产价值贬值至最终资产价值，但贬值幅度不超过缓冲百分比。因此，您将在证券到期时收回所持有的证券本金金额，但不会获得任何正的投资回报。 示例 3—下行情景。最终的基础价值为30.00，导致基础回报率为-70.00%。在此例中，最终的基础价值为少于最终缓冲值。 到期时每张证券的支付金额 = $1,000 + [$1,000 × (基础回报 + 缓冲百分比)] = $1,000 + [$1,000 × (-70.00% + 10.00%)]= $1,000 + [$1,000 × -60.00%]= $1,000 + -$600.00= $400.00 在这种情况下，基础资产的价值已经从初始基础价值贬值至最终基础价值，超过了缓冲百分比。因此，在此场景下，您的到期总回报将是负值，并反映了超过缓冲百分比的基础资产负面表现的一对一敞口。 花旗全球市场控股有限公司 摘要：风险因素 投资于证券比投资于传统债务证券风险要大得多。证券受所有与投资我们传统债务证券（由花旗集团公司担保）相关的风险，包括我们和花旗集团公司可能未能履行证券下的义务的风险，并也受与证券本身相关的风险影响。因此，这些证券仅适用于能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资证券的风险以及根据您的情况，证券的适宜性。 以下是对证券投资者的一些关键风险因素的概述。您应结合附带的产品补充说明中“证券相关风险因素”部分（从第EA-7页开始）中更详细的风险描述来阅读此概述。您还应仔细阅读附带的招股说明书补充说明以及在附带的招股说明书中引用的文件中的风险因素，包括花旗集团股份有限公司最新的10-K表格年度报告和任何随后的10-Q表格季度报告，这些报告更普遍地描述了花旗集团股份有限公司业务相关的风险。 您可能损失您投资的大部分。与传统债券证券不同，该证券在所有情况下并不保证到期偿还面值金额。如果证券在到期前未自动赎回■，您的到期支付将取决于最终资产净值。如果最终资产净值低于最终缓冲价值，这意味着资产净值从初始资产净值下降了超过缓冲比例，您将因每超过缓冲比例的1%损失您证券的面值金额的1%。 证券不支付利息。不同于传统的债务证券，这些证券在到期前不支付利息。您在证券期限内寻求当期收入时，不应投资于该证券。 证券可能于到期前自动赎回，限制证券的期限。如果估值日（在最终估值日之前）的标的资产收盘价大于或等于初始标的资产价值，证券将自动赎回。如果在最终估值日之前的估值日之后证券自动赎回，它们将不再流通，您将没有机会参与标的资产的价值增值。此外，您可能无法将资金再投资于其他提供类似收益和风险水平的投资。 您将不会收到与基础资产相关的股息或享有任何其他权利。您将不会从底层资产中获得任何股息■。这种损失的股息收益率在证券期限内可能非常显著。本定价补充说明中描述的支付情景未显示这种损失的股息收益率对证券期限内的任何影响。此外，您将不享有与底层资产或包含在底层资产中的股票相关的投票权或其他任何权利。 证券的表现将取决于估值日及之前的基础资产的价值收盘价，这使证券特别容易受到估值日及其附近基础资产收盘价波动的影响。证券是否会在到期前自动赎回，将取决于最终估值日之前估值日的标的资产收盘价，而不受证券期限内其他任何交易日的标的资产收盘价影响。如果证券在到期前未自动赎回，到期时您将获得的金额将完全取决于最终估值日的标的资产收盘价，而不受证券期限内任何其他交易日的收盘价影响。由于证券的表现取决于有限日期的标的资产收盘价，证券将特别容易受到估值日或其附近的标的资产收盘价波动的影响。您应了解，标的资产的收盘价在历史上一直是高度波动的。 证券受花旗环球市场控股公司和花旗银行的信用风险影响。如果我们在证券项下的义务违约，以及花旗集团公司在保证义务上违约，您可能无法获得根据证券应得的任何款项。 证券将不会被在任何证券交易所上市，并且您可能无法在到期前出售它们。证券将不会在任何证券交易所上市。因此，证券的二级市场可能很小或根本不存在。CGMI目前打算就证券建立二级市场，并在每日基础上为证券提供参考性报价。CGMI提供的任何证券参考性报价将由CGMI自行决定，考虑市场现状和其他相关因素，且不代表CGMI保证证券可以按该价格或任何价格出售。CGMI可以在任何时间、任何理由下，不事先通知暂停或终止创建市场并提供参考性报价。如果CGMI暂停或终止创建市场，证券可能根本不存在二级市场，因为CGMI可能是唯一愿意在到期前购买您证券的经纪商和交易商。因此，投资者必须做好持有证券直至到期的准备。 证券在定价日的估计价值，基于CGMI专有的定价模型和我们的内部资金利率，将低于发行价格。该差异归因于与销售相关的某些成本。 结构化和对冲包含在发行价格中的证券。这些成本包括：（i）与证券发行相关的任何销售让步或其他费用，（ii）我们和我们的关联公司在证券发行过程中产生的对冲和其他成本，（iii）与对冲我们在证券项下义务相关的预期利润（可能多于或少于实际利润）对CGMI或我们的其他关联公司。这些成本对证券的经济条款产生不利影响，因为如果它们较低，证券的经济条款将更为有利。 您：向您。证券的经济条款也可能因使用我们的内部资金