Aquaron Acquisition Corp 2024年度报告

405 ☑️ ☒ 请通过勾选标记来表示注册人无需根据《交易所法》第13条或第15(d)条提交报告。是 ☐ 否 ☒ 表明是否已通过勾选标记表明注册人（1）在过去的12个月内（或对于注册人被要求提交此类报告的较短期间）已提交《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节所要求的全部报告，以及（2）在过去90天内符合此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 请通过勾选标志表明，注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）根据S-T规定第405条（本章节第232.405条）的规定提交了所有必需提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请用勾号标明注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法》第12b-2条中关于“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴成长公司，请通过勾选标记表明注册人是否已选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计标准。☐ 请通过勾选标记来标示注册人是否由已注册的公共会计师事务所对《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条（15 U.S.C. §7262（b））下的财务报告内部控制评估有效性进行了报告和证明。☐ 如果证券是根据《法案》第12（b）节登记的，请用勾号标明，包含在报送文件中的登记人的财务报表是否反映了之前发出的财务报表中的错误纠正。☐ 请在以下错误纠正中用勾号标出，是否有任何这些纠正为重新陈述，需要根据第240.10D-1(b)条款对注册人任何高级管理人员在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐ 标明是否为空壳公司（根据《交易所法案》第12b-2条定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2024年6月28日，登记人非关联方持有的登记人普通股的市值为8,770,283.28美元。 截至2025年4月15日，该注册人普通股的流通股数为2,428,412股。 引用文件 没有。 AQUARONACQUISITION CORP. 年度报告（10-K表格）关于截至2024年12月31日的财政年度 第一部分1项目1。商业1 前瞻性声明 本年度10-K表格年报中包含根据1933年证券法第27A节或证券法、1934年证券交易法第21E节或交易法所定义的前瞻性陈述。本报告中包含的非历史性陈述均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们管理层对未来期望、希望、信念、意图或策略的陈述。此外，任何涉及对未来的事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“预测”、“预测”、“应该”、“将”以及类似表达可能标识前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。本报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于我们的陈述： ●完成我们最初的业务合并的能力 保持或招募我们的官员、关键员工或董事，或在我们的初始商业合并之后对他们的变动要求的更改。 ● 官员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能因我们的业务或在我们批准初始业务合并时存在利益冲突，从而获得费用报销。 ●潜在能力获得额外融资以完成我们的初步业务组合 潜在目标企业池 ●●我们官员和董事创造众多潜在投资机会的能力如果我们通过股票收购一家或多家目标企业，可能会出现控制权变化。 我们证券的潜在流动性和交易； 证券市场缺失 ●资金使用，不保留在信托账户中或从信托账户余额的利息收入中可供我们使用的部分；或者 我们的首次公开募股后的财务表现。 本报告中的前瞻性陈述基于我们对未来发展和其对我们的潜在影响的当前期望和信念。无法保证影响我们的未来发展将是我们所预见的那些。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在实质性差异。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的因素。如果其中任何一个风险或不确定性变为现实，或者如果我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果存在实质性差异。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非根据适用的证券法要求，或者当管理层知道或有合理依据得出结论，以前披露的预测不再合理可行时。 第一部分 项目 1. 业务 在此年度报告（Form 10-K报表）中，提及的“公司”、“Aquaron”以及“我们”、“我们”和“我们的”均指Aquaron Acquisition Corp. 简介 Aquaron 收购公司是一家特别目的收购公司（SPAC），旨在与一家或多家企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。我们在寻找目标企业的过程中，不会局限于特定行业或地理区域，尽管我们有意专注于新能源领域的运营企业。我们明确排除以下公司作为初始业务合并目标：任何自 2021 年开始的连续两年内美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）无法进行审计的会计师事务所审计的公司的财务报表；以及任何在中国运营并通过可变利益实体（“VIE”）结构合并的目标公司。 2022年10月6日，我们完成了500万单位首次公开募股（“IPO”），每单位发行价格为10.00美元（以下简称“公开单位”），筹集到总毛收入5000万美元。与IPO同步，公司将252,500单位以每单位10.00美元的价格（以下简称“私人单位”）出售给了其赞助商（以下定义），通过私募发行筹集到总毛收入2562.5万美元。 我们授予担保人45天的期权，以溢价购买至多额外750,000个单位，以覆盖可能的超额配售，如果有的话。2022年10月14日，担保人部分行权超额配售期权，以10.00美元每单位的价格购买了417,180单位（“超额配售期权单位”），产生总计4,171,800美元的毛收入。同时，我们通过销售超额配售期权单位完成了额外12,515个私人配售单位，产生共计125,154美元的毛收入。 总共有54984377美元的净收益来自在首次公开募股中（包括超额配售选择权单位）以及2022年10月6日和10月14日的私募，已存入一家由Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人的信托账户。 我们从这个购买中获得的全部收益已存入上述的信托账户，并且，连同信托账户持有的资金产生的利息（除非有支付我们特许经营税和收入税的情况），将在以下两种情况中较早的一个发生时向我们发放：一是我们的初始商业合并完成，二是如果在规定期限内未能完成商业合并，我们赎回在IPO中出售的普通股。我们不得使用存入信托账户的收益和由此产生的利息支付任何消费税或其他类似的费用或税款，这些费用或税款可能根据现行、待定或未来的规则或法律对本公司征收，包括但不限于根据2022年《通货膨胀减免法案》（H.R.5376）对公司因赎回或股票回购而应缴纳的消费税。 除这些例外情况外，我方产生的费用只有在首次公开募股(IPO)的净收益中，且未存入信托账户的部分方可用于支付，前提是，然而，为了在首次公开募股完成后满足我方的工作资本需求，如果未存入信托账户的资金不足，我方内部人、高级管理人员和董事或其关联方可以，但无义务，不时或随时，根据其单方判断，借出他们认为合理的资金。每笔贷款将由借据证明。借据将在我方初始业务合并完成后支付，无利息，或者，在贷款人自行决定下，至多600,000美元的借据可以在我方业务合并完成后转换成每单位10美元的私有单位（例如，这将导致持有人获得单位以购买72,000股普通股（包括行权后可发行的12,000股普通股）。如果我们未完成业务合并，贷款将从非信托账户的资金中偿还，且仅限于可用的范围内。 在2023年2月至2024年3月期间，出资方向Aquaron提供了六张无担保、无息的借据，总额为849,626美元（统称为“赞助商备注）以支持与拟议的商业合并相关的交易成本以及一般营运资金用途。赞助商有权将赞助商债券转换为Aquaron普通股——其中549,626美元的债券以每股10.00美元的固定价格可转换，剩余的300,000美元约为每股8.33美元。所有赞助商债券均在业务合并完成或Aquaron清算之前偿还。如果赞助商选择按照其条款转换债券，它将获得最多90,962股Aquaron的普通股，这些股票将在商业合并完成时以PubCo A级普通股交换。除了赞助商债券外，Aquaron还从赞助商处获得了额外的资金以覆盖其运营成本，截至2024年12月31日，应付关联方余额为148,757美元，截至本10-K表格日期保持不变。 2023年6月28日，公司举行了一次特别股东大会，会议中，公司股东批准了以下事项：（一）对公司修改并重新制定的章程修正案（以下简称“延长修正案”）；（二）对2022年10月3日公司及大陆股票转让与信托公司（以下简称“信托修正案”）签订的投资管理信托协议进行修改，允许公司在2023年7月6日至2023年10月6日延长3个月的业务合并期，并可选择将该日期进一步延长至2024年1月6日，然后每月最多可延长四次，从2024年1月6日至2024年5月6日。与特别股东大会上的股东投票相关，共提交了2,487,090股公司普通股用于赎回，总赎回价值约为25,943,773美元（或每股10.43美元）。 2024年4月30日稍晚时候，公司举行了一年一度的股东会议，会议中公司的股东批准了（i）对公司修改并重述的公司章程的修正案；（ii）2022年10月3日签署并于2023年6月28日修改的《投资管理信托协议》，该协议涉及公司与大陆股票转移与信托公司之间的关系，允许公司将商业合并期延长至最多12个月，从2024年5月6日开始，每月延长一次，直至2025年5月6日，每次延长需向信托账户存入20,000美元。与年度股东大会上的股东投票相关，共计2,124,738股公司普通股，其赎回价值为23,176,909美元（或每股约10.91美元）被提出赎回。截至2025年3月31日，公司信托账户中存有9,361,505.81美元。 2023年6月30日、10月3日、2024年1月3日、2月2日、3月1日、4月8日、5月2日、6月4日以及2024年7月8日，该公司分别向Bestpath发行了无担保本票（即“Bestpath票据”），本金分别为21万美元、21万美元、7万美元、7万美元、7万美元、7万美元、2万美元、2万美元和2万美元，以换取Bestpath将这些款项存入该公司的信托账户，以此延长其完成业务合并的可用时间。Bestpath票据不产生利息，在公司完成业务合并时到期。此外，持有人可以将Bestpath票据转换为与公司IPO发行的普通股相同的公司普通股，每股约8.33美元。 2024年8月6日，9月4日，10月2日，11月5日，12月4日，2025年1月5日，2月5日，3月6日，以及4月6日，公司分别向Huture（下定义）发出未设担保的本票（“Huture本票”），共九次，每次20,000美元，总额180,000美元，以换取Huture将这些款项存入公司信托账户，以延长公司完成业务合并可用的时长。Huture本票不产生利息，在公司完成业务合并时到期。此外，持有者可将其转换为与公司IPO时发行的普通股 identical 的普通股，每股约8.33美元。Aquaron必须在2025年5月6日前完成其首次业务合并。 不遵守纳斯达克上市规则 2024年2月28日，我们从纳斯达克证券交易所有限责任公司（“纳斯达克”）的上市资格工作人员（“工作人员”）处收到一份书面通知（“2月通知”），告知我们公司未能满足上市规则5550(a)(3)的要求，该要求规