摩根士丹利美股招股说明书(2025-04-11版)

摩根士丹利金融有限公司结构化投资 美国股权机遇 所提供的证券是摩根士丹利金融服务有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利无条件担保。证券将不支付利息，提供可能远低于面值的到期支付金额，甚至可能为零，并具有随附的产品补充说明、风险本金证券条款、指数补充说明和招股说明书中的条款，以及本文件的补充或修改。到期时： 如果您所持有的底层资产中表现最差的那部分资产等级有所上升，投资者将获得票面金额。此外至少相当于最低表现标的从起始水平上涨百分比146%（价格确定日确定）的正面回报此外一个正向回报，等于最低表现基础资产从起始水平到结束水平下降幅度的绝对值，实际回报将限制在25%以内；如果最低表现的基础资产跌幅超过25%，投资者将完全面临其从起始水平至跌幅的下降风险，投资者可能会亏损超过25%，甚至可能损失全部的本金。 这些长期证券适合寻求基于股票指数回报的投资者，他们愿意承担投资风险、最低表现基础资产的风险敞口，并放弃当前收入，以换取参与率和绝对回报特性，这些特性适用于最低表现基础资产有限的业绩范围。 这些证券是作为MSFL A级全球中期票据计划的一部分发行的票据。所有付款均受我们信用风险约束。如果我们未能履行我们的义务，您可能会损失部分或全部投资。￭这些证券不是担保债务，您将不会对任何包含在任一基础资产中的证券拥有任何担保权益或以其他方式获取任何访问权限。 当前估计的证券价值约为每份960美元，或在该估值上下40美元波动。证券的估计价值是根据我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与基础资产、基于基础的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们次级市场信用价差相关的利率）确定的，该利率是我们传统固定利率债务在次级市场上的隐含利率。请参阅第4页的“证券估计价值”。 这些证券具有复杂特性，投资这些证券涉及的风险与普通债务证券投资无关。请参阅第12页开始的“风险因素”。所有关于这些证券的支付均受我们的信用风险影响。 附带产品补充说明、索引补充和说明书应真实完整。任何与此相反的表述均为刑事犯罪。这些证券不是存款或储蓄账户，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或实体的保险，也不构成银行债务或担保。中国证监会和各省证券监管机构尚未批准或驳回这些证券，也未确定该文件或该证券的 您应与相关产品补充材料、风险证券主要投资者证券、指数补充材料和招募说明书一起阅读本文件，这些材料均可通过以下超链接访问。当您阅读随附的产品补充材料和指数补充材料时，请注意，其中对2023年11月16日招募说明书或其中任何部分的提及，应改为对随附的2024年4月12日招募说明书或相应部分的提及，适用的情况下。请参阅本文件末尾的“关于证券的额外信息”。在此文件中，“我们”、“我们”和“我们的”指代摩根士丹利或摩根士丹利金融服务公司（MSFL），或根据上下文需要指摩根士丹利和摩根士丹利金融服务公司的集体。 (3) 请参照随附产品补充材料中的“募集资金的使用和套期保值”。 摩根士丹利金融有限公司 摩根士丹利金融有限公司 市场关联证券——带有或有绝对收益和或有下行参与的杠杆上行参与 ®PrincipalatRiskSecuritiesLinkedtotheLowestPerformingoftheS&P500IndexandtheDowJonesIndustrial 风险敞口证券与S&P 500指数和道琼斯工业平均指数表现最差相关联的证券SM. 预计证券价值 每份证券的面值是1000美元。此价格包含发行、销售、构建和对冲这些证券的相关费用，这些费用由您承担，因此，在定价日期这些证券的估计价值将低于每份1000美元。我们估计，定价日期每份证券的价值约为960.00美元，或在此估计值上下40.00美元之内。我们将在最终定价补充文件中说明在定价日期确定的证券价值估计。 什么因素被纳入了定价日的估算价值中？ 低估此证券于定价日时，我们考虑到证券包括债务组成和基于业绩的相关组成部分，这些组件与标的资产绑定。我们通过自身的定价和估值模型、市场输入以及与标的资产、基于标的资产的工具、波动性及其他包括当前和预期利率的因素有关的假设确定证券的估计值，以及与我们二级市场信用利差相关的利率，这也是我们在二级市场上进行传统固定利率债券交易时所隐含的利率。 What determines the economic terms of the securities? 决定证券经济条件的是什么？ 无法确定证券的经济条款，包括参与率和门槛水平，我们使用一个内部资金率，该率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由您承担的发行、销售、结构化和对冲成本较低，或者内部资金率较高，那么一个或多个证券的经济条款将更有利于您。 估值日估计的价值与证券的二级市场价格之间有什么关系？ 该价格指MS&Co.在二级市场上购买证券的价格，在市场条件变化，包括与底层相关的条件不变的情况下，可能会高于或低于定价日估计的价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信贷利差以及MS&Co.在这一类型二级市场交易中可能收取的出价-提供价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构化和对冲这些证券的成本在发行时并未全部扣除，在发行日起至多5个月的期间内，到那时MS&Co.在市场条件不变，包括与底层相关以及我们的二级市场信贷利差不变的情况下，可能会在二级市场上买卖证券，因此，根据高于估计价值的价格进行买卖。我们预计这些较高的价值也将反映在你的经纪账户报表中。 四月2025 页4 摩根士丹利金融有限公司 市场关联证券——带有或有绝对收益和或有下行参与的杠杆上行参与 ®PrincipalatRiskSecuritiesLinkedtotheLowestPerformingoftheS&P500IndexandtheDowJonesIndustrial 风险敞口证券与S&P 500指数和道琼斯工业平均指数表现最差相关联的证券SM. 平均到期日：2030年4月23日 投资者考量 ®SM. ￭寻求一种替代直接暴露于基础资产的方法，以增强最低表现基础资产的任何正面表现所带来的回报。The Principal at Risk Securities Linked to the Lowest Performing of the S&P 500 Index and the Dow Jones Industrial Average due April 23, 2030 (the\"securities\") may be appropriate for investors who: ￭寻求增强回报并可能超越表现最差的底层资产，通过利用参与率，无需限制增值潜力￭了解，基于表现最差的底层资产的贬值而产生的任何正回报都将限制在25%，并且，如果从起始水平到终止水平的表现最差底层资产的贬值超过25%，将导致初期投资的大部分或全部损失。 ￭了解这些证券的回报将完全取决于表现最差的底层资产，并且它们从任何表现较好的底层资产的业绩中不会获得任何好处。 ￭了解这些证券的风险高于仅与单一标的资产或与由每个标的资产组成的组合相关联的替代投资。 ￭￭￭理解并愿意承担每项基础资产的全部下行风险愿意放弃这些证券及其标的证券的利息支付和分红愿意持有这些证券至到期 这些证券并非为投资者设计，可能不适合以下投资者投资： ￭寻求实物投资或者根本无法或不愿意持有这些证券至到期￭你不愿意承担最低水平基础资产结束价值可能从起始水平下降超过25%，从而造成大量亏损或全部初始投资损失的风险。￭寻求在到期时完全收回该证券的面值￭从他们的投资中获取当前收入￭您不愿意承担暴露于每个基础资产的风险￭寻求对表现最差的底层资产的关注，但不愿意接受这些证券到期付款金额中固有的风险/回报权衡。￭寻求一个由每个底层资产或类似投资构成的组合的曝光，其中整体回报基于底层资产的业绩混合，而不仅仅是最低业绩的底层资产。￭您不愿意承担我们的信贷风险。￭偏爱具有可比信用评级公司发行的、成熟度相当的有固定收益投资，承担较低的风险。 上述考虑并不全面。证券是否适合您投资，将取决于您个人的情况，您应在您与您的投资、法律、税务、会计及其他顾问仔细考虑了根据您具体情况对证券进行投资是否适宜后，再作出投资决定。您还应仔细审查本说明及随附产品补充材料中的“风险因素”，以了解与证券投资相关的风险。有关更多信息，请参阅……®SM. 请参阅下文标题为“标普500指数概述”和“道琼斯工业平均指数概述”的章节。 四月2025第5页 摩根士丹利金融有限公司 在到期时，每1,000面额证券的到期付款金额将按以下方式确定： 摩根士丹利金融有限公司 市场关联证券——带有或有绝对收益和或有下行参与的杠杆上行参与 ®PrincipalatRiskSecuritiesLinkedtotheLowestPerformingoftheS&P500IndexandtheDowJonesIndustrial 风险敞口证券与S&P 500指数和道琼斯工业平均指数表现最差相关联的证券SM. 如何证券运作 回报图 以下收益图展示了基于表现最差的标的资产的假设性预期回报范围以及以下条款的证券到期支付金额： 1,000美元/份，146%。实际参与率将在定价日确定。起始水平的75%。 面额： 假设参与率： 阈值水平： 摩根士丹利金融有限公司 市场关联证券——带有或有绝对收益和或有下行参与的杠杆上行参与 PrincipalatRiskSecuritiesLinkedtotheLowestPerformingoftheS&P500IndexandtheDowJonesIndustrial 风险敞口证券与S&P 500指数和道琼斯工业平均指数表现最差相关联的证券SM. 情景分析及到期支付金额示例 以下情景分析和示例仅用于说明目的，是假设性的。它们并不旨在代表与基础资产水平相对于其各自起始水平增加或减少相关的每一种可能的情景。我们无法预测计算日基础资产的结束水平。您不应将情景分析和以下示例视为对预期业绩的指示或保证。以下示例中的数字可能已四舍五入以便于分析。尽管如此，在随附的风险证券产品补充说明中另有相反规定，但在证券到期时，您将获得的每1000美元面值的证券金额将是到期支付金额，该金额按照本文件中定义和计算。以下情景分析和示例基于以下条款*说明了证券假设发行时的到期支付金额。 5年关于SPX指数：100关于INDU指数：100关于SPX指数75，即其相应值的75%。假设的起始水平关于INDU指数，75，即其相应的75%。假定的等级146%。实际参与率将在定价日确定。 假设每项基础资产的起始水平为100仅用于说明目的，并不代表任何一项基础的实际情况。实际起始水平、门槛水平及参与率将在定价日确定，并在上述“条款”中列出。关于基础资产实际收盘水平的历史数据，请参阅本处的历史信息。 在例子1中，标普500指数（SPX）和道琼斯工业平均指数（INDU）的期末水平都高于其起始水平。标普500指数上涨了10%，而道琼斯工业平均指数上涨了50%。因此，投资者在到期时将获得面额此外正收益等于最低表现标的增值的146%，在本例中，该标的为标准普尔500指数（SPX Index）。投资者在到期时每份证券可获得1,146美元（假设参与率为146%）。实际参与率将在定价日确定。 摩根士丹利金融有限公司 市场关联证券——带有或有绝对收益和或有下行参与的杠杆上行参与 PrincipalatRiskSecuritiesLinkedtotheLowestPerformingoftheS&P500IndexandtheDowJonesIndustrial 风险敞口证券与S&P 500指数和道琼斯工业平均指数表现最差相关联的证券SM. 在例2中，SPX指数的终点水平高于起点水平，而INDU指数的终点水平低于起点水平，但高于或等于相应的阈值水平。SPX指数上涨了