花旗集团美股招股说明书(2025-04-08版)

本初步定价补充文件中的信息不完整，可能发生变更。与这些证券相关的注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充文件以及随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，不构成在任何禁止要约或出售证券的州出售这些证券的要约，也不构成征求购买这些证券的要约。本文件内容以完成为准，日期为2025年4月7日。 2025年4月 中期高级债券，系列N定价补充文件No. 2025-USNCH[ ] 根据424(b)(2)规则提交的注册声明编号333-270327和333-270327-01 花旗全球市场控股有限公司 可赎回的与纳斯达克-100指数表现最差股票挂钩的或有票面利率股®，Russell 2000®指数和标准普尔500指数®指数到期日：2029年4月19日 ■这项定价补充所提供的有价证券是花旗全球市场控股公司发行并经花旗集团担保的无担保债务证券。这些证券提供定期递延票息支付的潜力，其年化利率如果全部支付，将产生一般高于同等期限我们的传统债务证券收益率的收益率。为了换取更高的潜在收益率，您必须愿意承担以下风险：（i）您的实际收益率可能低于同等期限我们的传统债务证券收益率，因为您可能无法收到一个或多个，或任何，的递延票息支付；（ii）您在到期时所收到的金额可能显著低于证券的票面本金金额，甚至为零。这些风险将仅取决于以下绩效的：最差表现以下指定的标的。 我们有权在任何以下指定的潜在赎回日要求强制赎回证券。 您将面临与每个标的资产相关的风险，并且任何标的资产的负面变动都将对您产生不利影响。尽管您将面临表现最差的标的资产的下限风险，但您不会获得任何标的资产的股息，也不会参与任何标的资产的增值。 证券投资者必须愿意接受（i）一种可能具有有限或无流动性的投资，（ii）如果我和花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务，则可能无法收到证券项下任何应付款项的风险。所有证券的付款均受花旗环球市场控股公司和花旗银行的信用风险影响。 估值日期：2025年5月16日，2025年6月16日，2025年7月16日，2025年8月18日，2025年9月16日，2025年10月16日，2025年11月17日，2025年12月16日，2026年1月16日，2026年2月17日，2026年3月16日，2026年4月16日，2026年5月18日，2026年6月16日，2026年7月16日，2026年8月17日，2026年9月16日，2026年10月16日，2026年11月16日，2026年12月16日，2027年1月19日，2027年2月16日，2027年3月16日，2027年4月16日，2027年5月17日，2027年6月16日，2027年7月16日，2027年8月16日，2027年9月16日，2027年10月18日，2027年11月16日，2027年12月16日，2028年1月18日，2028年2月16日，2028年3月16日，2028年4月17日，2028年5月16日，2028年6月16日，2028年7月17日，2028年8月16日，2028年9月18日，2028年10月16日，2028年11月16日，2028年12月18日，2029年1月16日，2029年2月16日，2029年3月16日，2029年4月16日（“最终估值日期”），每个日期如非预定交易日或发生特定市场中断事件，均可推迟。 如果最差的底层资产在最终估值日的最终价值为大于或等于其最终价值：$1,000 1000 + （1000 × 在最终估值日表现最差的次级资产的基本回报） （关键词继续见下一页） （1）花旗环球市场控股公司目前预计，在定价日，证券的估计价值将至少为每份证券899.00美元，这将低于发行价格。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们内部资金成本。这并不表示CGMI或我们的其他附属机构的实际利润，也不是表示CGMI或任何其他人在发行后可能愿意从您处购买证券的价格（如果有的话）。请参阅本定价补充说明中的“证券估值”。 (2)CGMI将为此次提供的每份证券的销售收取最高达$37.50的手续费。表上显示的总承销费和归发行人的收益反映了实际的总承销费。有关证券分发的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“补充分发计划”。除了手续费外，CGMI及其关联方可能从与此次提供相关的预期套期保值活动中获利，即使证券的价值下降。请参见随附的招股说明中的“收益的使用和套期保值”。（3）上述指明的每份证券的收益归发行人表示的是针对任何证券的最低每份证券收益归发行人金额，假设每份证券的最大承销 费用。如上所述，承保费用是可变的。 投资证券涉及的风险与投资传统债务证券无关。请参阅第PS-6页开始的“风险因素摘要”。证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未确定此定价 补充文档及相关产品补充，基础补充、股票发行说明书补充及股票发行说明书必须真实完整。任何相反的陈述构成犯罪行为。您应与随附的产品补充说明、基础补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书一起阅读此定价补充说明，这些文件可以 通过以下超链接访问：产品补充资料编号 EA-04-10，日期为2023年3月7日；基础补充资料编号11，日期为2023年3月7日；招股说明书补充资料和招股说明书，均为2023年3月7日编制。 证券不是银行存款，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不会由银行承担或担保。 花旗全球市场控股有限公司 附加信息 证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书，以及本定价补充说明的补充。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书包含的重要披露信息在本定价补充说明中未重复。例如，随附的产品补充说明包含有关如何确定每个标的物的结算价值以及关于在市场破坏事件和其他特定事件发生时可能对证券条款进行的调整的重要信息。随附的标的物补充说明包含本定价补充说明中未重复的关于每个标的物的信息。在决定是否投资于证券之前，您阅读随附的产品补充说明、标的物补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书，以及本定价补充说明是很重要的。本定价补充说明中使用了但未定义的某些术语，在随附的产品补充说明中有定义。 花旗全球市场控股有限公司 假设示例 以下第一部分的例子说明了如何确定在评估日期之后是否支付或有票息。以下第二部分的例子说明了在假设证券在到期前未被赎回的情况下，如何确定证券到期时的支付。这些例子仅用于说明目的，不显示所有可能的结果，也不构成对证券可能支付的任何预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始标的值、票面障碍值或最终障碍值。有关每个标的的实际初始标的值、票面障碍值和最终障碍值，请参阅本定价补充的封面页。我们使用这些假设值，而不是实际值，是为了简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应理解，证券的实际支付将基于每个标的的实际初始标的值、票面障碍值和最终障碍值，而不是以下所示的理论值。为了便于分析，以下数字已四舍五入。以下示例假设或有票面利率设定为本定价补充封面页上所示的最小值。实际的或有票面利率将在定价日确定。 假设估值日期之后的或有息票支付示例 以下三个假设例子说明了在假设估值日，假设估值日的标的资产结算值如以下所示的情况下，如何确定在假设估值日之后是否支付递延票息。 假设估值日期大于其票面价值，因此，证券投资者将在相关的票面价值支付日期收到相关票面价值支付的附加利息支付。 ® 示例 2：在假设估值日，纳斯达克100指数具有最低的内在回报率，因此是假设估值日表现最差的内在资产。在这种情况下，假设估值日表现最差的内在资产的收盘价值低于其息票障碍价值。因此，投资者在相关的条件息票支付日将不会收到任何支付。 证券投资者在估值日之后的连续券息支付日不会收到连续券息，如果估值日表现最差的底层资产的结算价值低于其券息障碍价值。是否在估值日之后支付连续券息，完全取决于该估值日表现最差的底层资产的结算价值。 ® 示例3：在假设估值日期，标普500指数具有最低的内在回报率，因此是表现最差的内在资产。在这种情况下，假设估值日期表现最差资产的收盘价低于其息票门槛价值。因此，投资者在相关的选择性息票支付日将不会收到任何支付。 花旗全球市场控股有限公司 假设的到期证券付款示例 以下三个假设例子说明了在假定证券未提前赎回且最终标的资产价值如下所示的情况下，证券到期时的付款计算。 ® 示例 4:在最终估值日，纳斯达克100指数具有最低的内在回报率，因此是最终估值日表现最差的标的资产。在这种情况下，最终估值日表现最差的标的资产的最终内在价值大于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将收到证券所述的面值金额。此外到期时应付的或有息票支付，但你不会参与任何标的资产的增值。 ® 示例 5：在最终估值日，标普500指数的内在回报率最低，因此它是最终估值日表现最差的基础资产。在这种情况下，最终估值日表现最差的基础资产的最终内在价值低于其最终障碍值。因此，在到期时，您将根据以下计算方式按证券收取支付： 到期支付金额 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 在最终估值日期表现最差的标的资产的实际回报率) = $1,000.00 + ($1,000.00× -70.00%) = $1,000.00 + -$700.00 = $300.00 在这种情况下，由于最后估值日表现最差的标的资产的最终内在价值低于其最终障碍值，您在证券上的投资将损失相当一部分。此外，由于最后估值日表现最差的标的资产的最终内在价值低于其票面障碍值，您在到期时将不会收到任何或有票息支付。 ® 示例6：在最终估值日，纳斯达克100指数的内在回报率最低，因此是最终估值日表现最差的底层资产。在这种情况下，最终估值日表现最差的底层资产的最终内在价值低于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将根据以下方式计算的每份证券的支付： 到期支付金额 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 在最终估值日期表现最差的标的资产的收益率) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -80.00%) = $1,000.00 + -$800.00 = $200.00 在这种情况下，由于在最终估值日期上表现最差的标的资产的实际价值低于其最终障碍价值，您将在证券投资中损失相当一部分资金。此外，由于在最终估值日期上表现最差的标的资产的实际价值低于其票面障碍价值，您在到期时将不会收到任何条件性票息支付。 可能的情况是，表现最差的标的资产的收盘价值在每个估值日期都将低于其息票障碍价值，在最终估值日期将低于其最终障碍价值，这样您在整个证券期限内将不会收到任何或有息票支付，并且在到期时将收到远低于您证券面值的金额，甚至可能一文不名。 花旗全球市场控股有限公司 总结风险因素 在证券投资中，相较于传统债务证券的投资，风险显著更高。这些证券受到与我们传统债务证券（由花旗集团股份有限公司担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团股份有限公司可能未能履行证券下的义务的风险，同时也受到每个基础资产相关的风险。因此，这些证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，以了解证券投资的风险以及根据您具体情况，证券的适用性。 以下是证券投资者应关注的某些关键风险因素的概述。您应将与证券投资相关的风险因素的更详细描述一同阅读，该描述位于随附产品补充材料“与证券相关的风险因素”部分的EA-7页开始处。同时，您还应仔细阅读随附招股说明补充材料以及随附招股说明中引用的文件，包括美国花旗集团最新的10-K表年度报告以及任何后续的10-Q表季度报告，这些报告更广泛地描述了美国花旗集团业务的风险。 花旗集团将于2025年4月15日发布季度收益报告，该日期处于营销期间，且早于这些证券的定价日期。 您可能会损失部分或全部投资。与传统的债务证券不同，这些证券在所有情况下并不保证在到期时偿还所规定的本金金额。如果在到期前未赎回证券，您的到期付款将取决于最后估