花旗集团美股招股说明书(2025-04-02版)

四月份，2025年 中期高级债券，系列N定价补充 No. 2025-USNCH26410 根据424(b)(2)规则提交的注册声明 No. 333-270327 和 333-270327-01 花旗集团环球市场控股股份有限公司 可赎回或有债券权益链接证券，与表现最差的EURO STOXX 50相关联®® 该价格补充文件提供的证券为花旗环球市场控股公司发行的信用债券，并由花旗集团担保。这些证券可能提供周期性的或有息票支付，按年化利率计算，如果全部支付，则收益通常会高于我们同期限传统债券的收益率。为了获得这种更高的潜在收益率，您必须愿意承担以下风险：(i)您实际的收益率可能低于同期限传统债券的收益率，因为您可能无法获得一笔或多笔或有息票支付，甚至是任何支付；(ii)您在到期时收到的款项可能远低于您的证券面值，甚至可能为零。这些风险将完全取决于所涉投资的表现。最差的执行结果以下列明的标的证券。▪ 我们有权在任何以下列明的潜在赎回日期要求强制赎回证券。指数，纳斯达克-100指数和标准普尔500指数，到期日2028年4月7日 您将承担与每个基础资产相关的风险，并会受到任何单个基础资产不利变动的影响。尽管您将对表现最差的基础资产承担下行风险，但您将不会获得任何基础资产的股息或参与任何基础资产的价值增值。 证券投资者必须愿意接受以下两点：（一）投资可能具有有限或无流动性的投资；（二）若我们和花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务，我们将不收到证券应得的任何付款。所有证券款项均受花旗全球市场控股公司及花旗集团信用风险的影响。 在每一笔应计债券支付日，除非之前已兑付，债券将支付相当于至少2.5375%的应计债券面值（相当于每年至少10.15%的应计债券利率）（在定价日确定）的应计息票。仅当且仅当在相关观察期内尚未发生优惠券屏障事件。如果在观察期内发生优惠券障碍事件，您将无法在相关的优惠券付款日收到任何临时优惠券付款。如果在观察期内，任何底层资产的收盘价在任何交易日的收盘价低于其优惠券障碍价值，则将发生优惠券障碍事件。 如果证券在到期前未赎回，您将按到期时每持有证券的市值获得收益（除此之外，如果适用，还包括最终或有息票支付）：第§ 如果在最后估值日，表现最差的标的资产的最后内在价值是 大于或等于其最终障碍价值：1,000美元 § 如果在最终估值日表现最差的标的资产的最终内在价值为少于其最终保证金值：$1000 + ($1,000 × 至最后估值日期表现最差的资产组合的回报) 如果在到期前未兑付证券，并且最后评估日表现最差的证券的最后内在价值低于其最后障碍价值，您将获得的金额将显著低于您的证券所声明的本金金额，并且 投资证券涉及的风险与传统债务投资无关。 附加信息 证券条款载于随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，以及本定价补充文件所补充的内容。随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书含有此定价补充文件未重复的重要披露信息。例如，随附的产品补充文件包含有关如何确定每个标的物收盘价值的重要信息，以及关于市场扰乱事件和其他特定事件发生时，对证券条款可能进行的调整。随附的标的物补充文件包含此定价补充文件未重复的关于每个标的物信息。在决定是否投资这些证券时，您阅读随附的产品补充文件、标的物补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，连同本定价补充文件是很重要的。本定价补充文件中使用了但未定义的某些术语，在随附的产品补充文件中有定义。 假设示例 以下第一部分的例子说明了如何确定在季度观察期内，是否将支付附条件债券。以下第二部分的例子说明了在假定证券在到期前未被赎回的情况下，如何确定证券到期时的支付。这些例子仅用于说明目的，不展示所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映标的资产的初始内在价值、票面障碍值或最终障碍值。关于每个标的资产的初始内在价值、票面障碍值和最终障碍值，请参阅本定价补充资料的封面页。我们使用这些假设值而非实际值，是为了简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应该理解，证券的实际支付将基于实际的初始 基础价值、券面价值以及每个标的资产的最终价值，而非假设价值。以下。为了便于分析，以下数据已四舍五入。以下示例假定随附的债券凭证费率设定为定价补充页面上所示最低值。实际浮动票面利率将根据定价日确定。 假设性连续优惠券支付与观测期相关的示例 以下三个假设示例说明了在观察期内，如何确定是否支付与观察期相关的或有息票，前提是假设在该观察期内任何交易日的标的资产最低收盘价如下所示。 示例 1：在这个例子中，在每个交易日观察期内，每个标的的收盘价值均大于或等于各自相应的票面值屏障值。因此，没有发生票面值屏障事件，相关证券的投资者在相应的票面值屏障支付日将收到每份证券25.375美元的或有票面值支付。 示例2和3：在这些例子中，至少在一个观察期间内，一个或多个底层资产在其各自的票面价值障碍以下收盘，至少有一天。因此，投资者在相关票面价值障碍以下收盘日将不会收到任何相关票面价值支付的附加票面价值支付。 证券投资者在观察期内，若任何标的资产的收盘价值在任何交易日的收盘价值低于其息票障碍价值，则不会收到该观察期内的或有息票支付，即使该标的资产的收盘价值在观察期内的某些或所有其他交易日的收盘价值高于其息票障碍价值，以及其他标的资产的收盘价值也是如此。 在观察期内，每个交易日的标的资产价值均高于其相应的票面利率障碍值。 假设的证券到期支付例子 接下来的四个假设例子说明了在证券到期时支付的计算，前提是证券此前未被赎回，并且最终标的资产的价值如下所示。 ®示例 4：在最终估值日，欧元斯托克50指数的表现最差，其内在回报率最低，因此它是最终估值日表现最差的标的资产。在这种情 况下，最终表现最差的标的资产的最终价值大于其最终障碍价值。因此，到期时，您将收到该证券指定的本金金额。此外到期应付的相应券息（如有），但您不会参与任何标的资产的增值。 ® 示例5：在最终估值日，标普500指数的内在回报率最低，因此是最终估值日表现最差的标的资产。在此情况下，最终估值日表现最差标的资产的最后内在价值低于其最后障碍值。因此，在到期时，您将根据以下方式计算每份证券的支付金额： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 最后一次到期时表现最差的基础资产的回报)评估日期 = $1,000.00 + ($1,000.00 × -50.00%) = $1,000.00 + -$500.00 = $500.00 在这种情况下，由于在最终估值日，表现最差的标的资产的基础价值低于其最终障碍价值，您将在证券投资中损失相当一部分投资。此外，由于在最终估值日，表现最差的标的资产的基础价值低于其息票障碍价值，必然发生了息票障碍事件，您在到期时将不会收到任何或有息票付款。 ® 示例 6：在最终估值日，EURO STOXX 50 指数具有最低的内在回报率，因此是表现最差的内在资产。在这种情况下，表现最差的内在资产在最终估值日的最终内在价值低于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将按如下方式计算每个证券的支付： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 最终估值日表现最差的标的资产的回报率) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -80.00%) = $1,000.00 + -$800.00 = $200.00 在这种情况下，由于在最终估值日，表现最差的标的资产的基础价值低于其最终障碍价值，您将在证券投资中损失相当一部分投资。此外，由于在最终估值日，表现最差的标的资产的基础价值低于其息票障碍价值，必然发生了息票障碍事件，您在到期时将不会收到任何或有息票付款。 有可能在每一个观察期内，至少有一天该衍生品之一的收盘价将低于其票息障碍价，且表现最差的衍生品最终价值将低于其最终障碍值，因此你将在这份证券的期限内不收到任何递延票息支付，并且在到期时收到的面额将远低于你证券的说明面额，甚至可能一分钱都没有。 总结风险因素 投资证券的风险远高于投资传统债券证券。证券受所有与投资我们传统债券证券（由花旗集团股份有限公司担保）相关的风险，包括我们和花旗集团股份有限公司可能无法履行证券下义务的风险，还受每个基础资产相关的风险。因此，证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应当咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资证券的风险以及根据您个人情况证券的适宜性。 以下是对证券投资者某些关键风险因素的总结。您应结合产品补充说明中从第EA-7页开始的“证券风险因素”部分对风险进行更详细描述的内容阅读本总结。您还应仔细阅读附带的产品说明补充文件以及在该产品说明中纳入参考的文件中包含的风险因素，包括花旗集团股份有限公司最新的10-K表格年度报告和任何随后的10-Q表格季度报告，这些报告更广泛地描述了与花旗集团股份有限公司业务相关的风险。 §您可能损失部分或全部投资。与传统的债务证券不同，这些证券并不能保证在所有情况下在到期时偿还规定的本金金额。如果证券在到期前未赎回，到期时的付款将取决于最终评估日期最差表现标的的最终价值。如果最终评估日期最差表现标的的最终价值低于其最终障碍值，您将损失您证券所规定的本金金额的1%，每下降1%，最差表现标的的最终价值低于其初始价值1%。在证券到期时没有最低付款额，您可能会损失全部投资。 §您在任何发生优惠券障碍事件的季度观察期内都不会收到任何临时优惠券付款。如果在相关观察期内没有发生可转换债券障碍事件，则在可转换债券支付日将支付一项可转换债券的支付。如果在观察期内，任何基础资产的收盘价在任何交易日的收盘价低于该观察期内的可转换债券障碍价值，则将发生关于该观察期的可转换债券障碍事件。如果在任何观察期内发生可转换债券障碍事件，您将不会在相关的可转换债券支付日收到任何可转换债券的支付；如果在每个观察期内都发生可转换债券障碍事件，您将不会在整个证券期限内收到任何可转换债券的支付。 §每季度的应计息票支付取决于观察期内每个交易日每个标的资产的市场收盘价。季度应计息票支付是否会在观察期内进行，将基于该观察期内每个交易日每个标的资产的收盘价。如果在观察期内任何标的资产的收盘价在任何交易日的收盘价低于其息票障碍价，即使该标的资产在该观察期内的其他交易日的收盘价高于其息票障碍价，即使其他标的资产的收盘价在该观察期内的每个交易日的收盘价也高于其各自的息票障碍价，您在相关的应计息票支付日将不会收到应计息票支付。因此，由于观察期内仅影响一个标的资产的一个交易日的临时事件，可能导致无法收到与观察期相关的应计息票支付。 §高浮动债券利率与更高的风险相关。证券提供年度化条件性票息支付，如果全额支付，产生的收益率通常高于同等到期期的我们的传统债务证券收益率。这种更高的潜在收益率与截至证券定价日的预期风险水平相关，包括风险可能在一或多个，或任何条件性票息支付日期，您可能无法获得条件性票息支付，以及您在到期时收到的价值可能显著低于证券的列示本金金额，甚至为零的风险。证券最终到期值的波动性和相关性是影响这些风险的重要因素。截至定价日的预期波动性和预期相关性较低的证券最终到期值，可能会导致更高的条件性票息比率，但同时也可能在定价日之前预期更大的可能性，即在一或多个观察期间将发生票息障碍事件，这样在证券期限内您将不获得一或多个，或任何，条件性票息支付，而且在最终估值日期表现最差的证券的最后价值将低于其最终障碍价值，这样在到期时您将不会按列示的本金金额偿还您的证券。 §这些证券存在更高的风险，因为它们具有多重基础资产。这些证券的风险比仅有一个基础资产的类似投资更高。在多个基础资产的情况下，任何一个基础资产表现不佳的可能性更大，这可能会不利于您在证券上的回报。 §这些证券受其基础资产的各自风险影响，若任一基础资产表现不佳，将受到负面影响。您将面临与每种标的资产相关的风险。如果任何一种 基础资产表现不佳，您将受到负面影响。