摩根士丹利美股招股说明书(2025-04-02版)

初步定价补充第7,535号，注册声明编号第333-275587号；333-275587-01，日期2025年4月2日，根据规则424(b)(2)提交。 摩根士丹利金融服务有限公司 固定利率可赎回票据，到期日2037年 由摩根士丹利完全无条件保证 如以下进一步描述，我们（摩根士丹利金融有限责任公司“MSFL”），将根据本协议注明的风险中性估值模型决定赎回债券。任何赎回支付的金额将等于赎回本金金额的100%，加上到赎回日期止已产生但尚未支付的利息。在不考虑提前赎回期权的情况下，利息将在债券上按以下指定的利率和频率累计并在之后支付。所有付款均受我们的信用风险约束。如果我们未能履行我们的义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券是 固定利率可调期票据 The Notes 这些凭证是摩根士丹利金融有限责任公司（Morgan Stanley Finance LLC）的债务证券，由摩根士丹利（Morgan Stanley）提供完全且无条件的担保。 提前全额赎回，但不部分赎回，将在赎回日发生，条件是仅当在赎回日之前的13个日历月日历日，基于根据条款规定的调优特征输入的风险中性估值模型输出表明，在该日期赎回对我们而言在经济上是合理的，与不赎回相比。任何赎回付款将以等于待赎回本金金额的100%的赎回价格进行，加上至赎回日为止的累计未付利息，但不包括赎回日。如果我们提前赎回这些票据，我们将向您发出通知。至少5个工作日在通知中指定的电话日期之前。在或在此之前，我们将向受托人存入足够的资金，以支付该日到期赎回的债券及其应计利息。如果已存入此类资金，则自赎回日期起，该债券的利息将停止累积（除非我们在支付赎回价格和应计利息方面违约），并且此类债券将不再作为未偿还债券存在。我们将在随附的招股说明书中“债务证券描述——固定利率债务证券”部分和“债券描述”招股说明书补充部分描述这些债券的基本特征，并受以下所述条款的约束和修改。有关赎回通知的信息，请参阅随附的招股说明书中的“债务证券描述——债务证券的赎回和回购——赎回通知”。所有债券的支付均受我们的信用风险影响。 声明每张票据的本金和发行价格为1,000美元。此价格包括与发行、销售、结构化和对冲票据相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日票据的估计价值将低于发行价格。我们估计，定价日每张票据的价值将约为$979.20或者在内$49.20关于那个估计。我们根据定价日确定的票据价值估计将在最终定价补充文件中列出。 什么因素包含在定价日的估计价值中？ 在评估定价日的票据时，我们考虑到票据既包含债务成分，又包含与利率挂钩的业绩成分。我们使用自己的定价和估值模型，以及市场输入和关于波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们次级市场信用利差相关的利率，该利率是我们传统固定利率债务在次级市场上的隐含利率）的假设来确定票据的估计价值。 什么决定了票据的经济条款？ 在确定票据的经济条款时，包括每个利息支付期间适用的利率，我们使用内部资金率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构化和对冲成本更低，或者内部资金率更高，证券的经济条款中的一项或多项将更加有利于您。 估价日所估计的价值与凭证的二级市场价格之间有什么关系？ MS & Co.在二级市场上购买债券的价格，在市场条件（包括与利率相关的情况）未发生变化的情况下，可能低于定价日的估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在类似二级市场交易中可能收取的买卖价差、平仓相关对冲交易的成本和其他因素。 MS & Co. 可能会，但无此义务，在票据上进行市场交易，一旦它选择进行市场交易，它可以随时停止。 固定利率可调期票据 风险因素 这些注释涉及的风险与投资普通固定利率债券无关。本节描述了与这些债券相关的实质性风险。有关风险因素的完整列表，请参阅随附的招股说明书补充和招股说明书。投资者应咨询其财务和法律顾问，以了解投资这些债券所涉及的风险以及根据其特定情况，这些债券的适宜性。 与投资债务凭证相关的风险 ￭这些笔记存在提前赎回风险。任何提前赎回（全部而非部分）将在赎回日发生，条件是且仅当在赎回日之前13个日历月的日历日，基于召集权条款中指明的输入，风险中性估值模型的结果表明，在赎回日赎回对我们来说是经济上合理的，与不赎回相比。根据本处所述的风险中性估值模型的决定，发行人更可能在其声明到期日之前赎回债券，前提是债券的可支付利息高于市场上类似到期日、类似条款和类似信用评级的发行人其他工具的可支付利息。如果在声明到期日之前赎回债券，您将不再收到赎回债券的进一步利息支付，并可能需要在更低利率的环境中重新投资所得款项。 ￭投资者面临我们的信用风险，我们对信用评级或信用利差的任何实际或预期变动都可能对我们的债券的市场价值产生不利影响。投资者依赖于我们支付利息支付日、任何赎回日和到期时所有应付款项的能力，因此投资者受制于我们的信用风险以及市场对我们信用价值的看法变化。如果我们未能履行债券下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，债券在到期前的市场价值将受到市场对我们信用价值看法变化的影响。我们信用评级任何实际或预期的下降或市场对我们信用风险收取的信用利差增加，都可能对债券的价值产生不利影响。 ￭作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立资产。作为一家金融子公司，MSFL没有独立的经营活动，仅限于其证券的发行和管理，如果MSFL证券的持有者在破产、清算或类似程序中对这些证券提出索赔，将没有可独立分配给MSFL证券持有者的独立资产。因此，此类持有者的任何追回款项将限于摩根士丹利提供的相关担保下的可用部分，且该担保将按照以下顺序排列：并行对于摩根士丹利所有其他未担保、无次级债权的义务。持有者只能对摩根士丹利及其担保下的资产提出单一索赔。持有由MSFL发行的证券的人应相应地认为，在任何此类诉讼中，他们都不会享有任何优先权，而应被视为同时进行与摩根士丹利其他未受担保、非次级债权人的主张一样，包括持有摩根士丹利发行证券的持有人。 ￭在到期前出售票据的价格将取决于多个因素，并且可能远低于其原始购买金额。以下是一些可能的因素，但并不仅限于：（i）实际或预期的利率和收益率的变动；（ii）实际或预期的信用评级或信用利差的变化；（iii）到期前的剩余时间。一般来说，剩余到期时间越长，暴露越定制，前一句中描述的其他因素对债务证券市场价格的干扰就越大。这可能引起证券如债权的市场价格发生重大不利变化。根据实际或预期的利率和收益率水平，预计债券的市场价值将下降，如果您在到期前能够出售您的债券，您可能无法获得100%的发行价格。 ￭我们愿意支付此类证券的利率、到期日和发行规模可能低于我们次级市场信用利差的隐含利率，对我们有利。较低的利率以及包含与发行、销售、结构化和对冲这些债券相关的成本在内的原始发行价格，都降低了债券的经济条款，导致债券的估计价值低于原始发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，经销商（包括MS & Co.）愿意在二级市场交易中购买债券的任何价格（如有），很可能比原始发行价格低得多，因为二级市场价格将排除包括在原始发行价格中并由您承担的发行、销售、结构化和对冲相关成本，并且因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和买卖价差。 固定利率可调期票据 任何经销商在类似二级市场交易中都会收取相关对冲交易解除的成本以及其他因素的费用。 将发行、出售、结构和对冲这些债券的成本包括在内以及我们作为发行人所愿意支付的低利率使得这些债券的经济条件对你来说不如通常那样有利。 ￭估计的票据价值是根据我们的定价和估值模型确定的，这些模型可能与其他经销商有所不同，并不代表二级市场的最高或最低价格。这些定价和估值模型属于专有，部分依据特定市场投入的主观看法以及有关未来事件的某些假设，这些假设可能会证明是错误的。因此，由于不存在市场标准化的方法来评估这类证券，我们的模型所得出的估计价值可能与别人的结果有所不同，包括市场的其他交易商如果他们也试图评估这些证券的话。此外，定价日的估计价值不代表经销商（包括摩根士丹利）在任何时候愿意在二级市场上购买您的证券（如果存在的话）的最低或最高价格。本定价补充文件日期后的您的证券价值将依据多种难以准确预测的因素而变化，包括我们的信用状况以及市场条件的变化。 ￭笔记将不会在任何证券交易所以及进行二次交易可能会受到限制。这些注解不会在任何证券交易所以上列出。因此，这些注解的二级市场可能很小或根本不存在。MS & Co. 可能但不是有义务在注解中建立市场，如果它一旦选择建立市场，可以随时停止这样做。当它确实建立市场时，它通常会在其估计的注解当前价值的基础上，考虑其买卖价差、我们的信用价差、市场波动性、提议销售的金额、平仓任何相关对冲头寸的成本、剩余到期时间以及它能够重新销售这些注解的可能性，以常规二级市场规模的交易进行。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，使您能够轻松地交易或出售这些注解。由于其他经纪商可能不会在注解的二级市场中积极参与，您可能能够交易的注解价格可能取决于MS & Co.愿意成交的价格（如果有的话）。如果，在任何时候，MS & Co.停止在注解中建立市场，很可能会没有注解的二级市场。此外，根据此处提到的风险中性估值模型确定的结果，如果注解的应付利息低于在同一市场交易的具有可比到期日的发行人其他工具的应付利息，发行人可能在注解的声明到期日之前赎回注解的可能性较低。因此，您应该愿意持有您的注解至到期。 ￭摩根士丹利公司旗下的摩根士丹利（亚洲）有限公司及其关联公司MSFL，已确定定价日的估计价值。MS & Co.已确定定价日期下票据的估计价值。 ￭我们的合作伙伴可能会发布可能影响票据市场价值的研究。他们还期望对票据发行人的义务进行对冲。我们的一些分支机构可能会在现在或未来发布关于利率波动的研报。这项研究可能会不事先通知您进行修改，并可能表达与购买或持有这些票据不一致的意见或建议。任何这些活动都可能影响票据的市场价值。此外，我们的分支机构预计将对票据发行人的义务进行对冲，他们可能从预期的对冲活动中获利，即使投资者在票据条款或任何二级市场交易中未获得有利可图的投资回报。 ￭计算代理人，摩根士丹利的子公司，同时也是MSFL的关联公司，将就债券做出决定。任何由计算代理人做出的这些决定都可能对投资者的回报产生不利影响。此外，计算代理人做出的某些决定可能需要其行使酌情权并做出主观判断。这些可能的主观判断可能对你手中的债券回报产生不利影响。有关此类决定的更多信息，请参阅“债务证券描述——固定利率债务证券”以及随附招股说明中的相关定义。 固定利率可调期票据 使用收益和套期保值 销售这些债券所得的资金将用于我们的一般企业用途。我们每发行一笔记将获得总计1,000美元，因为当我们为了履行债券下的义务而进行对冲交易时，我们的对冲交易对手将偿还代理商佣金费用。您承担并如上页2所述的债券成本包括代理商佣金以及对冲、结构化发行债券的成本。 补充分发计划相关信息；利益冲突 代理商可以通过摩根士丹利史密斯巴尼有限责任公司（“摩根士丹利财富管理”）作为选定的经销商，或其他经销商进行笔记的分发，这些经销商可能包括摩根士丹利国际公司（“MSIP”）和摩根士丹利银行AG。摩根士丹利财富管理、MSIP和摩根士丹利银行AG是我们公司的关联企业。包括摩根士丹利财富管理在内的选定经销商及其财务顾问将从代理商摩根士丹利公司有限责任公司那里，为每卖出一张笔记共同获得一笔固定的销售佣金，金额为美元。提供对于在收费咨询账户中购买这些债券的投资者进行交易的经纪商，不会就这些债券收取销售佣金。 MS & Co. 是MSFL的关联公司，同时也是摩根士丹利的全资子公司，它以及我们其他关联公司预期通过销售、结构化，并在适用的情况下对票据进行对冲来获利。当MS & Co. 为这次票据发行定价时，它将确定票据的经济条款，以