Ribbon Acquisition Corp-A 2024年度报告

说明是否（1）在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期间内）根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条提交了所有必须提交的报告，并且（2）在过去90天内一直受此类提交要求的影响。是☐ 不是 ☐ 请通过勾选标记表明，注册人在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间更短）是否已按照S-T条例第405条（本章节第232.405节）的要求提交了所有必需提交的互动数据文件。是 ☐ 否 ☐ 请通过勾选标记表明注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义： 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选来表明注册人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长期限。 ☐ 指明是否由注册公共会计师事务所，即编制或发布其审计报告的会计师事务所，提交关于其管理对财务报告内部控制有效性评估的报告和证明，根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节（美国法典第15卷第7262(b)节）。是 ☐ 否 ☐ 如果证券根据该法案第12（b）节登记，请通过勾选标记来指示，注册人提交的财务报表中是否反映了之前发出的财务报表中的错误纠正。☐ 请在下列选项中用勾号表示，是否有任何这些错误更正是重述，需要根据《240.10D-1(b)》的规定，对注册人任何执行官员在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐ 指明是否为空壳公司（如《证券交易所法案》第12b-2条所定义）。是 ☐ 否 ☐ 截至2025年3月31日，共有6,470,000股普通股发行并流通，每股面值0.0001美元。 彩带收购公司 目录 第一部分 某些术语 引用“公司”、“我们的公司”、“Ribbon”、“我们”或“我们”指的是Ribbon Acquisition Corporation，一家于2024年7月17日作为开曼群岛豁免公司成立的空白支票公司，其成立目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股份购买、重组或类似的商业合并。在本年度报告（10-K表格）中，我们将此称为我们的“目标业务”。“我们的赞助商”指的是Ribbon Investment Company Ltd，一家开曼群岛豁免公司，同时也是我们董事长和首席执行官的关联公司。“SEC”指的是美国证券交易委员会。“我们的首次公开募股”或“IPO”指的是我们的首次公开募股，该募股于2025年1月16日完成（“完成日期”）。“公开发行的股份”指的是我们首次公开募股中作为单位出售的普通股股份。“公众股东”指的是持有我们公开发行的股份的股东。 关于前瞻性陈述的特别说明 本年度10-K表（本“报告”或“年度报告”）中的某些陈述可能构成根据联邦证券法的目的“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括，但不限于，关于我们或我们的管理层对未来期望、希望、信念、意图或策略的陈述，以及“第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中关于我们的财务状况、业务战略以及计划和目标的陈述。 关于未来运营的管理。此外，任何涉及预测、预测或对未来事件或情况的描述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。词语“预计”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“预测”、“应该”、“将”以及类似的表达可能表明前瞻性陈述，但不存在这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。本年度10-K表格报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述： ●我们的选择适当目标企业或企业的能力； ●我们的初始业务合并能力； ●我们对预期目标企业或企业的表现预期； ●我们在维持或招聘官员、关键员工或董事方面取得的成功，或对官员、关键员工或董事所需进行的变更。在完成我们初始的业务合并之后； ●我们的官员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能产生冲突。对我们的业务感兴趣或在批准我们的初始业务合并方面。 ●我们获取额外融资以完成我们的初始商业合并的潜在能力； ●我们的潜在目标企业库； ●我们高管和董事产生多个潜在收购机会的能力。 ●我们的公共证券的潜在流动性和交易。 ●缺乏我们证券的市场。 ●用于以下所述信托账户中未持有的收益或来自利息收益的可用收益信托账户余额； ● 信托账户不受第三方债权主张的影响； ● 我们的财务绩效；或 ● 在“第1A项. 风险因素”中讨论的其他风险和不确定性，详见本10-K年报的其他部分以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。 本年度10-K表格报告中的前瞻性陈述基于我们对未来发展和其对我们可能产生的影响的当前预期和信念。无法保证影响我们的未来发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及诸多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或假设，这些因素可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表述或暗示的不同。这些风险和不确定性包括但不限于“第一部分，第一项A. 风险因素”下描述的因素。如果其中之一或多个风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的有重大差异。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非根据适用的证券法律要求。 第一部分 项目1. 业务概述。 我们是一家于2024年7月17日注册成立的加勒比群岛公司，作为一种有限责任豁免公司。我们选择在开曼群岛成立公司是因为（一）其税收中性，允许国际交易在无需额外税率层的情况下高效结构化；（二）成立简易和管理的灵活性，包括轻松迁移至其他司法管辖区、法定合并或合并程序的存在、没有并购代码或定制性上市公司申报要求。 我们成立的目的在于与一家或多家企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的商业组合，我们将其称为“目标业务”。我们没有考虑任何具体的商业组合，我们（以及代表我们的人）没有直接或间接地接触任何潜在的目标业务，也没有就此类交易进行过实质性的正式或非正式讨论。我们寻找潜在目标业务的努力不会局限于特定行业或地理位置。我们的一些高级管理人员和独立董事在香港，我们的高级管理人员在亚太地区投资和建设业务方面拥有经验，并对该地区的商业环境、法规、监管机构和文化有深入的了解。由于（i）在 Greater China 经营业务的风险，以及（ii）某些高级管理人员和董事位于或与 Greater China（仅就本 10-K 而言，包括香港、台湾和澳门）有联系，我们可能比非中国大陆或非香港注册的特殊目的收购公司对非中国大陆或非香港注册的目标公司来说不那么有吸引力，这可能会因此限制合适的收购候选人池，并使我们在与非中国大陆或非香港注册的目标公司完成初始商业组合时更加困难。我们不会与位于或大部分业务在 Greater China 的任何公司进行初始商业组合。 我们可能在业务合并后保留所有可用资金以及任何未来的收益，以资助我们业务的开发和增长。因此，在可预见的未来，我们可能不会支付任何现金股利。 我们相信我们的管理团队能够在市场中识别出有吸引力的风险调整回报，并且我们的专业联系人和交易来源，涵盖行业高管、私人业主、私募股权基金、家族办公室、商业银行和投资银行家、律师以及其他金融领域服务提供者和参与者，以及我们分支机构的地域覆盖范围，将使我们能够追求广泛的机遇。我们的管理层认为，其识别和实施增值计划的集体能力是过去业绩的关键驱动力，并将继续是其差异化收购策略的核心。 首次公开募股及私募 2024年8月，公司向发起人发行了1,437,500股B类普通股，每股面值为0.0001美元，总金额为25,000美元。这些B类普通股将在我们首次业务合并完成的同时或之后自动转换为A类普通股，或者根据持有人的选择，在符合我们招股说明书中所述调整的情况下，提前以一比一的比例进行转换。此外，由于首次公开募股中的承销商超额配售期权未行使，因此有187,500股此类初始股份被没收。 2025年1月16日，该公司完成了其首次公开募股（“IPO”），共发行500万份单位（“单位”）。每份单位包含该公司一份面值为每股0.0001美元的A类普通股（“普通股”）和一项在该公司完成首次商业合并后获得1/7份A类普通股的权利。这些单位以每单位10.00美元的发行价格出售，共产生总毛收入5000万美元。此外，该公司还授予承销商一项45天的期权，以购买最多额外750,000份单位，以覆盖可能出现的超额配售。 同时，随着首次公开募股（IPO）和单位出售的完成，公司完成了22万单位（“配售单位”）的私募发行（“私募发行”），每个配售单位包括一股A类普通股和一股获得一股A类普通股七分之一（1/7）的权利，以每股10.00美元的价格出售给发起人，总计筹得220万美元。配售单位的发行是根据修订后的1933年证券法第4(a)(2)节中包含的注册豁免进行的。 总计5000万美元的IPO和私募融资净收益被存入一个为公司的公开股东利益而设立的、由Odyssey Trust Company担任受托人的美国信托账户中，并得以维持。 我们的管理层对IPO和私募所得款项的具体应用拥有广泛的自主权，尽管几乎所有净收益都旨在一般性地用于完成业务合并和营运资金。 自我们首次公开募股（IPO）以来，我们的唯一业务活动就是识别和评估合适的收购交易候选人。我们目前没有收入，并且自成立以来一直在承担形成和运营成本而产生亏损。我们依赖出售我们的证券以及来自赞助商和其他方的贷款来为我们的运营提供资金。 2025年3月7日，该公司单位持有者可选择分别交易其单位中所包含的普通股和权利。预计普通股和权利将在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）以“RIBB”和“RIBBR”分别为代码进行交易。未分离的单位将继续在纳斯达克以“RIBBU”代码进行交易。单位持有者需要让他们的经纪人联系公司的过户代理人奥德赛信托公司，以便将持有者的单位分离成普通股和权利。 竞争优势 经验丰富的管理团队，拥有可靠的业绩记录。 我们的管理团队由我们的董事长兼首席执行官安什曼（Bubai）·戈什先生领导，他在跨境并购、资本筹集、交易达成和投资方面拥有近三十年的丰富经验。我们的使命是通过确定具有显著增长前景的收购目标来最大化股东价值。我们管理团队的经验广度和深度使我们能够熟练地识别、全面评估和战略性地构建交易，以所有股东的利益为出发点。此外，我们能够通过我们的赞助商或其附属机构寻找交易，增强我们实现战略目标的能力。 利用我们管理团队广泛的行业经验和跨多个部门和行业的公司高管，我们在寻找、评估和完成一项有吸引力的交易方面具有独特的优势。我们相信，我们管理层在识别和寻找业务合并目标方面的良好记录使我们能够适当评估潜在候选人，并选择那些能够受到公众市场欢迎的交易。 我们的目标识别和选择过程将利用我们管理团队、赞助者以及公司高管、创始人、风险投资家和私募股权公司的其他战略和运营合作伙伴所建立的广泛而深厚的网络关系。我们相信，通过他们广泛的行业联系和深入的行业洞察，我们具备定位和获取独特的、高质量的业务合并机会的优越位置。我们预计这些来源能力将因其声誉和深厚的行业关系进一步得到加强。 对公私市场有深刻的理解。 我们认为，我们管理团队在生物技术、资本市场和并购交易方面的丰富经验将大大有助于我们以有吸引力的估值完成交易。我们能够以高标准的尽职调查评估潜在目标公司，增加了该公司适合公开上市的可能性。此外，我们基于经验对目标公司在公开市场交易表现的判断，对于我们的筛选过程和创造股东价值的能力至关重要。 强大的执行和结构化能力 我们的综合专业知识和声誉将使我们能够寻找并完成具有结构性特征、能够创造吸引人投资论点的交易。这类交易通常较为复杂，需要创新、行业知识、专业能力、严格的尽职调查以及广泛的谈判和文件准备。我们相信，通过将投资活动集中于这类交易，我们能够产生基于其估值和结构特征的、具