Ribbon Acquisition Corp. 2024年度报告

请在注册人是否为根据《证券法》第405条定义的知名老牌发行人处打勾。是 ☐ 否 ☒ 请在需要的情况下，通过勾选标记表明注册人无需根据该法第13条或第15(d)条提交报告。是 ☐ 否 ☒ 标明勾选，注册人（1）是否在过去的12个月内（或注册人需提交此类报告的较短期间）提交了《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 请在方框内勾选，以表明登记人在前12个月（或登记人被要求提交此类文件的较短期限）内是否已按照S-T法规第405条（本章节第232.405条）的规定提交了所有必须提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请在括号内勾选登记人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义： 加速提交者☐较小的报告公司 ☒ 新兴成长型企业 ☒ 如果是一家成长型公司，请勾选如果登记人选择不使用根据《交易所法案》第13(a)条提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 请在复选框内标明，是否由负责出具其审计报告的注册会计师事务所提交了关于其管理对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证-404(b)15 U.S.C. 7262(b) ☑️ ☒ 如果证券根据该法第12(b)条进行登记，请通过勾选标记表明登记人的财务报表是否反映了修正先前发布的财务报表中的错误。☐ 请用勾选标记表明，这些错误纠正是否为需要根据《240.10D-1(b)》条款对相关恢复期内任何注册公司高管收到的基于激励的薪酬进行恢复分析的重申。☐ 请用勾号标明该注册人是否为空壳公司（根据《交易所法案》第12b-2条的定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2025年3月31日，共发行并流通6,470,000股普通股，每股面值0.0001美元。 丝带收购公司 目录 第二部分 项目5。市场、注册人普通股权、相关股东事宜及发行人收购股权证券23 第6项保留24 条目 7。管理层关于财务状况及经营成果的讨论与分析25 条目 7A。关于市场风险的定量和定性披露第28条 8项。财务报表及补充资料第28项第9条变化与会计师在会计和财务披露方面的分歧第28项 9A项控制与程序28 项 9B。其他信息29 条款 9C。关于禁止检查的外国司法管辖区的披露29 第三部分 项目10。董事，高级管理人员和公司治理30 项目11。高管薪酬第37项 12.安全拥有某些受益所有人以及管理层和相关的股东事务38 条目 13。某些关系及相关交易，以及董事独立性39 第14项。主要会计费用和服务42 项目15。陈列品，财务报表附表43 第16项。表10-K摘要43 某些术语 “公司”、“我们公司”、“丝带”、“我们的”、“我们”或“我们自身”的提及均指丝带收购公司，一家于2024年7月17日注册成立的开曼群岛豁免公司，成立目的是进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的企业合并，我们在此10-K年度报告中将其称为“目标业务”。提及我们的“保荐人”指丝带投资有限公司，一家开曼群岛豁免公司，也是我们董事长兼首席执行官的关联公司。提及“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。提及我们的“首次公开募股”或“IPO”指我们的首次公开募股，该募股于2025年1月16日结束（“结束日期”）。提及“上市股份”指我们首次公开募股中作为单位出售的普通股股份。提及“公众股东”指持有我们上市股份的股东。 特别声明：关于前瞻性陈述的注意事项 某些本年度10-K报表年度报告（本“报告”或“年度报告”）中的声明可能构成联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们对或我们的管理团队对未来期望、希望、信念、意图或战略的声明，以及关于“第七项管理对财务状况和经营成果的讨论与分析”中关于我们的财务状况、商业战略和未来运营的管理计划和目标的声明。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基础假设的陈述，都是前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预测”、“应该”、“将会”及其类似表达可能表明存在前瞻性陈述，但缺乏这些词语并不意味着该陈述不是前瞻性陈述。本年度10-K报表年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如： 我们的选择合适目标企业或企业的能力 我们的完成初始业务合并的能力； 我们的预期是对未来目标企业或企业的业绩； 我们的在维持或招募，或对我们官员、关键员工或董事在初始业务合并后所需变更的成功。 ● 我方官员和董事将时间分配给其他业务，并可能与我们业务存在利益冲突或在批准我方初始业务合并时产生利益冲突； ●我们的潜在能力获取额外资金以完成我们的初始业务合并。 我们的潜在目标企业库 ●我们官员和董事产生众多潜在收购机会的能力 ●我们公共证券的潜在流动性和交易 我们对证券市场的缺失 ● 以下所述信托账户中未持有或可从信托账户余额的利息收入中获得的收益的使用； ● 信托账户不受第三方索偿。 我们的财务表现；或 ● 其他在本年度10-K报表“风险因素”部分、本年报其他部分以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险和不确定性。 本年度10-K表格报告中的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展和它们对我们可能产生的影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们可以预见的那些。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其它可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述表述或暗示的结果有实质差异的假设。这些风险和不确定性包括但不限于在“第一部分第一项风险因素”中描述的因素。如果其中之一或多个风险或不确定性成为现实，或者如果任何假设被证明不正确，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的有重大不同。我们不承担义务更新或修改任何前瞻性陈述，除非根据适用的证券法要求。 第一部分 项目1. 商业概述。 我们是一家于2024年7月17日在开曼群岛成立的有限责任公司，属于免税公司。我们选择在开曼群岛注册成立，是因为（i）其税收中立性，允许国际交易在无需额外征税的框架下高效运作；（ii）设立简便、管理灵活，包括易于迁移至其他司法管辖区、存在合并或兼并的法定程序，以及没有收购法规或定制上市公司申报要求。 我们成立的目的在于与一家或多家企业或实体进行合并、股权交换、资产收购、股权购买、资本重组或类似的企业合并，我们将其称为“目标企业”。我们没有考虑任何具体的业务合并，我们（或任何代表我们的人）没有（也没有）直接或间接地接触任何潜在的目标企业，或就此类交易进行任何实质性的正式或非正式讨论。我们寻找潜在目标企业的努力不会局限于特定行业或地理位置。我们的某些高管和独立董事在香港，我们的高管在亚太地区投资和建立企业方面有经验，并对该地区的商业环境、法规、监管机构和文化有深入了解。由于（i）在中国大陆开展业务的危险，以及（ii）我们的某些高管和董事位于中国大陆或与中国大陆有联系（仅限于本10-K文件的目的，包括香港、台湾和澳门），我们可能比非中国大陆或非香港注册的特殊目的收购公司对非中国大陆或非香港注册的目标公司来说吸引力较小，这可能会限制合适的收购候选人池，使我们难以与非中国大陆或非香港注册的目标公司完成初步业务合并。我们不会与任何在中国大陆注册或大部分业务运营在中国大陆的公司进行初步业务合并。 我们可能会保留所有可用资金以及任何未来的收益，以资助我们业务的开发和增长。因此，在可预见的未来，我们可能不会支付任何现金股利。 我们相信我们的管理团队能够在市场上找到具有吸引力的、风险调整后的回报，而且我们的专业人士联系和交易渠道，包括行业高管、私人业主、私募股权基金、家族办公室、商业银行和投资银行家、律师以及其他金融服务提供商和参与者，以及我们附属企业的地理覆盖范围，将使我们能够追寻广泛的机遇。管理团队认为，它识别和实施价值创造倡议的集体能力是过去表现的关键驱动因素，并将继续是其独特收购策略的核心。 首次公开发行和私募增资 在2024年8月，公司向发起人发行了143.75万股B类普通股，每股0.0001美元，共计25,000美元。这些B类普通股将在我们首次业务合并完成的同时或之后自动转换为A类普通股，或者根据持有人选择，在一对一的基础上提前转换，具体调整情况见我们的招股说明书。此外，由于首次公开募股中承销商的超额配售期权未被行使，因此有187,500股此类初始股份被没收。 2025年1月16日，该公司完成了其首次公开发行（“IPO”），共发行500万单位（“单位”）。每个单位包括该公司一份面值0.0001美元的A类普通股（“普通股”）和一项权利，在公司完成首次商业合并时，可领取A类普通股的七分之一（1/7）。这些单位以每单位10.00美元的发行价格出售，总计产生了5000万美元的总毛收入。此外，公司还授予承销商一项45天的选择权，以购买最多750,000个额外的单位，以弥补可能存在的超额配售。 在与IPO和单元的销售同时，公司完成了一项220,000个单元的私募发行（“私募发行”），每个单元包含一股A类普通股和一股有权获得A类普通股1/7的权利，向保荐人以10美元/单元的价格发行，总收益为220万美元。私募发行的单元发行是根据1933年证券法修正案中第4(a)(2)节免于注册的规定进行的。 总共5000万美元的首次公开募股和私募融资的净收益被存入一个为公司公开股东利益设立的、由奥德赛信托公司（担任受托人）管理的美国信托账户中。 我们的管理层在具体应用首次公开募股和私募融资的收益方面拥有广泛的自主权，尽管绝大部分净收益旨在一般性地用于完成业务合并和营运资金。 自我们首次公开募股以来，我们的唯一业务活动就是识别和评估合适的并购交易候选人。我们目前没有收入，自成立以来一直因为承担成立和运营成本而产生亏损。我们依靠出售我们的证券以及来自发起人和其他方的贷款来资助我们的运营。 2025年3月7日，持有该公司单位的人可以选择分别交易其单位中包含的普通股和权利。普通股和权利预计将在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）以“RIBB”和“RIBBR”分别作为代码进行交易。未分离的单位将继续以“RIBBU”代码在纳斯达克交易。持有单位的人需要让他们的经纪人联系公司的过户代理，奥德赛信托公司，以便将持有人的单位分离成普通股和权利。 竞争优势 调味有证明记录的管理团队 我们的管理团队由我们的董事长兼首席执行官安尚文（布巴伊）·戈什先生领导，他在跨境并购、资本募集、交易制作和投资方面拥有近三十年的丰富经验。我们的使命是通过确定具有显著增长前景的收购目标来最大化股东价值。我们管理团队的经验广度和深度使我们能够熟练地识别、全面评估并战略性地结构化交易，以所有股东的利益为出发点。此外，我们通过我们的赞助商或其关联方寻找交易，增强了实现我们战略目标的能力。 凭借我们的管理团队丰富的经验，该团队由来自多个部门和行业不同公司的主管组成，我们在寻源、评估和完成吸引人的交易方面具有独特的优势。我们相信，我们的管理团队在识别和寻源业务合并目标方面的业绩记录使我们能够适当评估潜在候选人，并选择那些将在公众市场受到欢迎的方案。 区分化采购和行业关系领导权访问 我们的目标识别和选择流程将利用我们管理团队、赞助商以及公司高管、创始人、风险投资家和私募股权公司等战略和运营合作伙伴广泛而深入的关系网络。我们相信，通过他们广泛的行业联系和深刻的行业洞察，我们能够准确识别和获取具有差异化的、高质量的并购机会。我们预期，这些资源获取能力将因我们的声誉和深厚的行业关系而得到进一步加强。 深入了解公共和私人市场 我们相信，我们的管理团队在生物技术、资本市场和并购交易方面的丰富经验将极大地帮助