Rising Dragon Acquisition Corp. 2024年度报告

或许 Rising Dragon Acquisition Corp.（注册人全称，如公司章程中指定） 开曼群岛001-42368不适用（州或其它司法管辖区）（委员会文件编号）（美国国税局法人雇主）身份编号） No. 64, 万博林区，太原市，山西省，中华人民共和国030024（主要办公地址）（邮政编码） 请用勾号标明注册人是否为根据《证券法》第405条定义的知名老练发行人。是 ☐ 否 ☒ 标明勾选，如果注册人不需要根据《交易所法》第13条或第15(d)条提交报告。是 ☐ 否 ☒ 注明是否（1）在过去的12个月（或注册人需要提交此类报告的较短期间）内根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条已提交所有必需的报告，以及（2）过去90天内是否接受了此类提交要求。 是 ☒ 否 ☐ 请勾选是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间范围内）按照S-T规则第405条（本章节第232.405条）要求的每个 请在括号内勾选注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴成长公司，请在方框内打勾，表明申请人是否选择不使用根据《证券交易所法案》第13（a）节提供的延长过渡期，以遵守任何新的或修订的财务会计标准。☐ 请通过勾选标记表明注册人是否已由负责其审计报告的会计师事务所就其根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条（美国法典第15卷第7262(b)节）对内部财务报告控制有效性评估的报告和证明。☐ 如果证券根据该法第12(b)节进行注册，请通过勾选标记表明登记人包含在提交文件中的财务报表是否反映了之前发行财务报表中的错误更正。☐ 请在以下错误纠正处打勾，表明这些纠正是否为需要根据《240.10D-1(b)》条款对任何注册人高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析的陈述。☐ 标明是否为空壳公司（根据《交易所法案》第12b-2条定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2024年6月30日，即注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，注册人的证券并未公开交易。因此，非注册人关联方持有的注册人普通股的合计市值为零。 截至2025年3月26日，注册人拥有76,993,750股普通流通股（包括我们单位中包含的股份）。 参考文件 None. 什么也没有。 某些术语 当在本年度10-K表格报告全篇中使用时，对以下内容的提及： 我们，我们，我们的，或该公司应 Rising Dragon Acquisition Corp.负责任。 董事会指我们的董事会。 “SEC”指的是美国证券交易委员会。 NASDAQ指的是纳斯达克资本市场。 《证券法》是指经修正的1933年《证券法》。 《“ExchangeAct”与1934年证券交易法修正案相一致。》 我们的“招股说明书”是最终招股说明书，根据《证券法》第424(b)(4)规则于2024年10月11日提交给美国证券交易委员会（SEC），（涵盖注册声明编号：333-280026）。 我们的“首次公开募股”或“IPO”是指根据我们的招股说明书进行的证券首次公开募股，该募股于2024年10月10日完成。 我们的“单元”等同于我们在首次公开募股（IPO）中销售的“单元”，每个单元价格为10.00美元，包含一股普通股（每股面值0.0001美元）以及一股认股权证，使持有者在我们的初次商业组合完成时有权获得一股普通股的十分之一（1/10）。 我们的“公众股份”是指在我们首次公开募股（IPO）中作为组成部分出售的普通股份。 我们的“权利”属于权利，每项权利均使持有人有权在完成我们的初始业务合并后，作为IPO部分单元的一部分，获得一份普通股份的十分之一（1/10）。 “公众股东”是指持有我们公司公开发行的股份的股东。 我们的“赞助商”为Aurora Beacon LLC。 “Lucid”指的是Lucid Capital Markets LLC，我们首次公开募股（IPO）的承销代表。 我们的“管理层”或“管理层团队”指的是我们的官员和董事。 我们的“初始股东”是在我们IPO之前的唯一股东（不包括Lucid），即Aurora Beacon LLC。 我们的“创始人股份”是指在我们IPO之前，向我们的初始股东发行的普通股份。 一项“初步业务合并”或“业务合并”，是指我们根据组织文件寻求、谈判并完成的与一家或多家企业或实体的合并、股权交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并。 特别说明：关于前瞻性陈述 某些包含在本年度报告中的声明，反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法，以及任何其他前瞻性声明，根据联邦证券法，构成“前瞻性声明”。我们的前瞻性声明包括但不限于，关于我们或管理层对未来的期望、希望、信念、意图或策略的声明。此外，任何涉及对未来的事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的声明，也是前瞻性声明。词汇“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能的”、“潜在的”、“预测”、“预测”、“应该”、“将会”和类似的表述可能表明存在前瞻性声明，但缺乏这些词汇并不意味着该声明不是前瞻性声明。本年度报告中的前瞻性声明可能包括，例如，关于以下方面的声明： 我们的完成初步商业合并的能力； 我们的在保持或招募，或在我们的初始企业合并后，对官员、关键员工或董事所需改变的成功。 我们的官员和董事将时间分配给其他业务，可能与我们业务产生利益冲突，或者在批准我们的初始业务组合时产生利益冲突，因此他们将获得费用报销。 ●我们的潜在能力获得额外资金以完成初始业务组合； 我们潜在的目标企业库，包括它们所在的行业和地理位置； ●我们官员和董事创造众多潜在投资机会的能力 ● 未将或从纳斯达克退市的我们的证券；或在进行业务合并后无法在纳斯达克上市我们的证券。 我们的公共证券的潜在流动性和交易。 我们的证券市场短缺；或者 我们首次公开募股或初始商业合并后的财务表现。 本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们对未来发展和其对我们可能产生影响的当前预期和信念。影响我们的未来发展趋势可能并非我们所预见的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他可能使实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容有实质性差异的假设。 这些风险和不确定性包括但不限于在招股说明书中题为“风险因素”部分所描述的那些因素。如果其中之一或多个风险或不确定性变为现实，或者如果我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。我们不对更新或修改任何前瞻性陈述承担任何义务，除非适用的证券法另有规定。 第一部分 项目1. 业务 通用 我们是一家开曼群岛豁免公司，以有限责任形式注册，旨在进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似业务组合，涉及一家或多家企业或实体，在本报告中我们将其称为我们的初始业务组合。 2024年10月15日，我们根据公司提交的S-1表格（文件号333-280026）招股说明书，完成了500万份的首次公开募股（IPO）。每份单位包含一股面值为0.0001美元的普通股，以及一份在完成首次业务合并后，可按一股普通股的十分之一（1/10）获得权利。这些单位以每股10.00美元的价格出售，共筹集到5000万美元的毛收入。根据2024年10月10日签订的承销协议，我们授予了承销代表Lucid CapitalMarkets, LLC一个为期45天的选项，以购买最多额外750,000份单位，仅用于覆盖可能的超额配售（“超额配售选项”）。与IPO完成同时，承销商完全行使了超额配售选项，总共筹集到了750万美元。 与2024年10月15日IPO的关闭同时，我们与奥罗拉信标有限责任公司（以下简称“发起人”）完成了254,375个单位（以下简称“私募单位”）的私募（以下简称“私募发行”），筹集总资金2,543,750美元。私募单位与在IPO中出售的单位相同。此外，发起人同意在完成我们的初始业务合并后的30天内（或在初始业务合并后，如果我们完成后续清算、合并、股票交换或其他类似交易，使所有股东有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产的情况下，时间提前），不得转让、分配或出售任何私募单位或相关证券（除非在登记声明中描述的有限情况下），发起人因购买私募单位而获得一定的需求权和搭便车注册权。 2024年10月15日，首次公开募股（IPO）和私募发行的单位净收益总额为5,778,750美元，已存入为公司公众股东利益在摩根大通银行美国分行设立的信托账户，由大陆股票过户与信托公司担任受托人（“信托账户”）。除可能释放给我们以支付税款的全部利息收入以及最多50,000美元以支付解散费用外，信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，直到以下较早者发生：（1）在规定时间内完成我们的初始业务合并；（2）如果我们未能在规定时间内完成初始业务合并，则赎回全部流通的公众股份；（3）赎回与股东投票修改我们修订和重述的章程和公司章程相关的任何适当提交的公众股份，包括（A）修改我们未能在规定时间内完成初始业务合并时赎回全部公众股份的义务实质或时间；（B）与任何其他与股东权利或业务合并前活动相关的条款。 我们的主要行政办公室位于中华人民共和国（“PRC”或“中国”）。赞助商奥罗拉灯塔有限责任公司以及我们董事会和管理层的所有成员与中国有着重要的商业联系或以中国为基地。我们在寻找潜在目标企业的努力不会局限于特定的行业或地理区域。因此，尽管我们不是针对中国的目标公司，但我们可能会考虑与一个在物理上存在或与中国有其他重要联系的目标企业（包括香港和澳门）进行初步的业务合并。然而，鉴于本年报其他部分讨论的中国商业风险和不确定性，赞助商以及我们董事会和管理层成员与中国的联系可能会使我们在与中国无关的目标公司面前变得不那么有吸引力，这可能会增加我们与中国或非中国的目标公司达成业务合并的可能性，或者根本不达成业务合并。我们与中国的联系可能会降低我们与PRC之外的目标公司达成业务合并的可能性，这可能导致非PRC目标企业在谈判初步业务合并时对我们拥有更大的影响力，因为他们知道，如果我们不能在特定时间内完成我们的初步业务合并，我们可能无法与任何目标企业完成初步业务合并。如果我们未能按指定时间完成初步业务合并，我们将停止所有运营，并赎回我们的公共股份并清算，在这种情况下，我们的公共股东可能只能获得每股10.05美元，或者在某些情况下，根据我们信托账户中每股可用的金额，金额可能更少，并且我们的权利将变得一文不值。 由于我们的主要行政办公机构位于中国，且所有董事和高级管理人员都与中国有重要联系，中国政府可能对董事和高级管理人员寻找目标公司的行为具有重大监督权和自由裁量权。中国政府可随时通过与中国有重要联系的董事和高级管理人员介入或影响我们的运营，这可能导致我们寻找目标企业以及我们提供的证券价值出现重大变化。中国政府在政策、法规、规则以及法律执行方面的变化可能迅速实施，而事先通知很少，这可能会对我们的运营能力产生重大影响，并可能限制或完全削弱我们寻找目标公司的能力。 此外，包括发起人在内的我们的初始股东，持有约22.56%的已发行和流通股份。因此，根据美国外国投资委员会（CFIUS）颁布的规定，我们可能被视为“外国人”，并且可能无法与美国目标公司完成初始业务合并，因为这种初始业务合并可能受到美国外国投资法规和诸如CFIUS的美国政府实体的审查，或最终被禁止。因此，我们可以与之完成初始业务合并的潜在目标池可能有限。然而，我们将不会与任何通过特殊目的实体（VIEs）运营的目标公司进行初始业务合并，VIEs是一系列合同安排，用于在中国公司中提供外国投资的收