Senti Biosciences Inc-美国A股招股说明书（2025年3月31日版）

赛尼生物科学公司 高达 1,750 万美元 普通股票 我们已与Leerink Partners LLC，或称Leerink Partners，签订了销售协议，协议日期为2025年3月20日。该协议涉及通过本补充招股说明书及附带的招股说明书出售的我们普通股股份。根据销售协议条款，在本补充招股说明书中，我们可通过Leerink Partners，作为我们的销售代理，不时地提供和出售总发行价最高可达1,750万美元的我们普通股股份。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，或称纳斯达克，股票代码为“SNTI”。截至2025年3月26日，根据纳斯达克报告的最后销售价格为每股3.55美元。截至2025年3月19日，我们非关联方持有的流通股票（公开流通量）的市值为约5781万美元，基于25,986,000股流通普通股，其中约13,775,223股由关联方持有，截至2025年3月19日，每股价格为3.62美元，这是我们普通股在纳斯达克资本市场于2025年3月19日最后一次交易的价格。根据S-3表格的一般说明I.B.6，在公开首次发行中，我们将不会出售本说明所涵盖的证券，且在任何12个月期间内该发行的价值不得超过我们公开流通量的三分之一，只要我们的公开流通量低于7500万美元。在包括此招股说明日期的前后12个日历月内，我们根据S-3表格的一般说明I.B.6发行并出售了价值1752,262美元的普通股。 我司本补充说明书中所提及的普通股，如有所售出，将按照《1933年证券法》第415(a)(4)规则定义为“市场价格出售”的方式进行销售。依据销售协议的条款，Leerink Partners 无需出售特定数量的证券，但将作为我司的销售代理，根据其常规交易和销售习惯，在Leerink Partners与我司相互约定的条款下，尽其商业合理性努力进行销售。不设有任何资金存管、信托或类似安排的资金接收安排。 Leerink Partners有权按销售额3.0%的佣金率获得补偿，该销售额是指其在销售协议下出售的每股总净销售额。在代表我们销售普通股的情况下，Leerink Partners将被视为《证券法》意义上的“承销商”。Leerink Partners的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意对Leerink Partners承担某些负债提供赔偿和贡献，包括根据修订后的《证券法》或1934年《证券交易法》或《交易法》的民事责任。请参阅第S页开始的“分配计划”。13有关支付给莱瑞克合作伙伴的补偿的更多信息。 我们根据联邦证券法属于“新兴成长型企业”和“小型报告公司”，并受到降低的公开公司报告要求约束。请参阅标题为“招股说明书摘要——作为新兴成长型企业和小型报告公司的含义”的相关部分。 投资我们普通股涉及高程度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑所有相关信息。 在本招股说明书补充文件中，附带的初步招股说明书、此处及其中引用的文件。参见“风险因素”，从S-页开始。5本增资说明书以及包含在其中的其他文件的相似标题部分。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对根据本增发说明书发行的证券，也未确定本增发说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 莱瑞恩合伙人 本招股说明书补充文件的日期为2025年3月31日。 12347910111723242730303031目录表关于本招股说明书招股说明书摘要风险因素关于前瞻性声明的警示性说明资金用途稀释分发计划法律事务专家您可以在以下位置找到更多信息参考合并S-iiS-1S-5S-7S-10S-11S-13S-14S-14S-14S-15精选定义关于本招股说明书风险因素关于前瞻性声明的警示性说明该公司资金用途证券我们可能提供的资本股本描述债务证券描述warrant描述单位描述分发计划法律事务专家您可以在以下位置找到更多信息某些信息的引用合并页 目录 关于本招股说明书 这份招股说明书及其附属的基础招股说明书构成了我们向美国证券交易委员会或SEC提交的登记声明的一部分，采用“存档”登记程序。在存档登记程序下，我们不时可以按照本招股说明书以不超过3亿美元的总发行价格提供我们的普通股股票，具体价格和条款将由发行时的市场条件确定。 这份招股说明书补充文件描述了本次普通股发行的条款，并补充和更新了纳入本招股说明书补充文件的相关文件的资料。在招股说明书中的信息与在本招股说明书补充文件中引用且在本次招股说明书补充文件日期之前已向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何文件中的信息存在冲突的情况下，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果这些文件中的任何一项陈述与另一项具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，纳入本招股说明书补充文件的文件——则较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 本招股说明书补充说明涉及我们普通股的发行。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充说明，以及在本招股说明书补充说明“如何获取更多信息”和“参考纳入”标题下描述的参考信息。这些文件包含您在做出投资决定时应当考虑的重要信息。本招股说明书补充说明可能增加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。 您应仅依赖此招股说明书补充文件或随附的招股说明书，或我们可能授权用于与此项发行相关的任何自由写作招股说明书中所包含的信息。我们和Leerink Partners没有授权任何人提供除本招股说明书补充文件或我们或代表我们准备的任何自由写作招股说明书中所包含的信息之外的信息。我们对其他人可能提供的信息不承担责任，也不能保证其可靠性。我们和Leerink Partners不是在任何此类招股说明书补充文件中提出的普通股销售出价，也不是在招股说明书补充文件中寻求购买此类普通股的出价，任何此类出价或招股说明书补充文件中提及的出价都是非法的。 我们未授权任何经销商、销售人员或其他人士提供本招股说明书补充文件中所未包含的信息或代表任何事项。您不得依赖任何未经授权的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应信赖。本招股说明书补充文件的送达或据此进行的任何销售，均不应构成此类信息自本日期起为正确的推论。 我们仅在某些允许发行和销售的地区出售我们的普通股，并寻求购买这些股票的出价。本招股说明书补充资料的发放以及在某些地区的普通股发行可能受到法律的限制。持有本招股说明书补充资料的非美国人士必须了解并遵守与美国境外普通股发行及本招股说明书补充资料分发相关的任何限制。本招股说明书补充资料本身不构成，也不得用于与以下任何行为有关：任何个人在任何其进行此类发行或招揽出价属非法行为的司法管辖区中，通过本招股说明书补充资料出售或招揽购买本招股说明书补充资料中所提供的任何证券。 您不应假设本增发说明书中包含的信息、附带的初步增发说明书或通过参考纳入的文件在各自日期之前的任何日期是准确的。我们通过递交本增发说明书补充文件，并不暗示或表示 Senti Biosciences, Inc. 及其业务、财务状况或经营成果在增发说明书补充文件封面上所注明日期之后未发生变化，亦不表示本增发说明书补充文件和附带的初步增发说明书中包含的信息在该日期之后的任何时间点都是正确的。 这份招募说明书补充文件以及其中通过参考包含的商标、服务标志和贸易名称均属于我们或其他公司的财产。本招募说明书补充文件中包含或通过参考纳入的所有商标、服务标志和贸易名称均为各自所有者的财产。 在本招股说明书补充文件中，除非上下文明确或暗示相反，术语“Senti”、“Senti Biosciences”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”以及类似名称均指代Senti Biosciences, Inc. 目录 招股说明书摘要本摘要重点介绍了在本招股说明书补充文件以及我们引用的文件中出现的或通过引用包含的信息。本摘 要并不完整，也不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。本招股说明书补充文件包括我们提供股份的信息，以及有关我们的业务和财务数据的信息。为了更全面地了解我们的公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件中更详细的信息以及本招股说明书补充文件中引用的信息，包括任何我们已授权用于本次发行的免费编写招股说明书中包含的信息，以及在本招股说明书补充文件“风险因素”标题下列出的信息。5且任何相关的自由写作招股说明书，以及在此或其中包含的任何其他文件（包括我们的最新年度报告10-K、随后的季度报告10-Q以及其他根据交易所法案第13（a）、13（c）、14或15（d）节向SEC提交的文件），以及我们的简明合并财务报表及其相关注释，以及由此引用的此处包含的其他文件。 我们公司 我们是一家处于临床阶段的生物技术公司，致力于开发新一代细胞和基因疗法，以治疗那些患有不可治愈疾病的患者。为了实现这一目标，我们正在利用名为“基因回路”的合成生物学平台，创建具有更高精度和控制的疗法。这些基因回路被设计用于精确杀死癌细胞，保留健康细胞，提高对目标细胞的特异性，并在药物给药后控制药物的表达。我们的自主研发管线包括带有基因回路的现货CAR-NK细胞，用于针对具有挑战性的液体和实体肿瘤标志。我们的主要项目SENTI-202，一种Logic Gated CD33和/或FLT3靶向的血液癌症治疗候选药物，截至2024年9月19日的初步临床数据显示，在三位患者中有两位实现了完全缓解。此外，我们在临床前研究表明，我们的基因回路可以在T细胞中发挥作用。此外，我们在临床前展示了基因回路在其他细胞和基因治疗方式、非肿瘤疾病中的潜在广泛应用，并继续通过与罗氏/Spark Therapeutics和Bayer/BlueRock Therapeutics的合作推进这些能力的发展。 管道更新 对于急性髓系白血病，或AML：我们于2024年第四季度宣布了正在进行中的1期临床试验SENTI-202（NCT06325748）的初始临床数据，用于治疗复发性/难治性血液恶性肿瘤，包括AML。1期临床试验重点关注美国和澳大利亚的复发性/难治性AML患者。预计将在2025年获得初始耐用性数据。 SENTI-301A用于肝细胞癌，或HCC：我们正在开发SENTI-301A（在中国被称为SN301A）以通过与中国生物技术公司Celest Therapeutics（上海）有限公司，或Celest Therapeutics的战略合作，在中国治疗实体瘤。Celest Therapeutics已在2024年第四季度为首位患者给药。 持续经营 我们已发生运营产生的持续亏损和负现金流量，并且累积赤字使我们对能否继续作为持续经营实体存在产生重大疑虑。同样，我们的独立注册公众会计师事务所在其关于截至和包含2024年12月31日的年度综合财务报表的报告中，就这种不确定性包括了说明性段落。 公司信息 我们于2016年6月9日根据特拉华州法律成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州南旧金山2号企业大道一楼，电话号码为（650）239-2030。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SNTI”。 目录 在电子提交或向美国证券交易委员会（SEC）提供这些报告后，尽快在合理可行的时间内，提交 Form8-K 和对这些报告的修订。我们网站上的信息并非本增发说明书的一部分，也未通过参考纳入本增发说明书；本增发说明书中包含我们的网站和投资者关系网站地址仅为非活跃的文本引用。 新兴成长型公司的意义 我们是一家根据《就业与职业恢复法案》定义的“新兴成长公司”。因此，我们可以利用减少披露和其他适用于公开公司的通常要求，包括： • 免除要求我们的注册独立公共会计师事务所对管理对公司财务报告内部控制评估的证明；• 免除遵守公共公司会计监督委员会（PCAOB）关于在审计师对财务报表的报告中对关键审计事项进行沟通的要求；• 减少对我们高管薪酬安排的披露；以及免除就高管薪酬或金色降落伞安排进行非约束性咨询投票的要求。 我们将继续保持一个新兴增长公司的身份，直到以下情况中最早发生的日期：（1）在年度收入至少为12