Senti Biosciences Inc-美国A股招股说明书（2025年3月31日版）

我们已经签订了销售协议，日期为2025年3月20日，或与Leerink Partners LLC或Leerink Partners签订的销售协议，涉及通过本补充招股说明和附带的基准招股说明书提供的我们普通股的出售。根据销售协议的条款，在本补充招股说明书中，我们可以不时通过充当我们的销售代理的Leerink Partners，提供和出售合计最高售价为1,750万美元的我们普通股。 我们公司普通股在纳斯达克资本市场上上市，交易代码为“SNTI”。截至2025年3月26日，公司普通股在纳斯达克的市场收盘价为每股3.55美元。2025年3月19日，我们非关联方持有的普通股总市值约为5781万美元，基于25986,000股普通股，其中大约13,775,223股由关联方持有，价格为每股3.62美元，即2025年3月19日在纳斯达克资本市场上最后一次交易的价格。根据S-3表格的一般说明I.B.6，在任何12个月期间内，只要公司流通股数量不超过7500万美元，我们就不会在公开一级市场出售本说明所涵盖的证券，其价值不得超过我们流通股的三分之一。在本招募说明书截止日期的12个月之前，公司根据S-3表格的一般说明I.B.6出售并发行了我们普通股，价值为1,752,262美元。 我们的普通股票（若有）可根据1933年证券法修订案第415（a）（4）规则定义的“市场发行”进行销售。根据销售协议条款，利安伙伴集团不需要卖出任何特定数量的证券，而是将按照其常规交易和销售做法，利用合理的商业努力，在利安伙伴集团和我方之间达成共识的条款下担任我们的销售代理。未设有任何资金收取的抵押、信托或类似安排。 Leerink Partners有权获得销售协议下其销售的每股市值的3.0%作为佣金。关于代表我们出售普通股票，Leerink Partners将被视为《证券法》意义上的“承销商”，Leerink Partners的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任，包括根据修订后的《证券法》或1934年《证券交易法》或《交易所法》的民事责任向Leerink Partners提供赔偿和贡献。请参阅从S-页开始的“分配计划”。13关于支付给Leerink Partners的补偿的更多信息。 我们是一家根据联邦证券法被归类为“新兴增长公司”和“小型报告公司”的企业，并受到降低的上市公司报告要求。请参阅标题为“招股说明书摘要——作为新兴增长公司和小型报告公司的含义”的部分。 投资于我们的普通股存在高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑本增发说明书、附带的基准说明书以及在此处和彼处引用的文件中载明的所有信息。参见“风险因素”，自第S页开始。5关于本招募说明书补充及参照本招募说明书补充纳入的其他文件中类似的标题。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对本招股说明书补充文件下发行的证券，也没有确定本招股说明书补充文件的真实性或完整性。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 目录 关于本招股说明书 本招股说明书及附带的基准招股说明书是我们向证券交易委员会（简称SEC）提交的注册声明的一部分，采用“存档”注册程序。在存档注册程序下，我们可能不时地根据市场条件在招股说明书下以确定的价格和条款提供总价值高达3亿美元的普通股。 本招股说明书补充说明了对普通股的发行条款，并补充和更新了本招股说明书补充说明中引用的文件的包含信息。在招股说明书中的信息与招股说明书补充说明中引用的、在招股说明书补充说明日期之前已向美国证券交易委员会备案的任何文件中的信息存在冲突的情况下，您应依赖招股说明书补充说明中的信息。如果这些文件中的任何陈述与另一份文件（例如，招股说明书补充说明中引用的文件）中的陈述不一致——例如，一个日期较晚的文件——则较晚日期的文件的陈述修改或取代了较早的陈述。 本招股说明补充文件与发行我们的普通股相关。在您进行投资之前，请仔细阅读本补充文件，以及该补充文件下“您可以在哪里获得更多信息”和“参考合并”部分所描述的参考资料信息。这些文件包含您在作出投资决策时应考虑的重要信息。本补充文件可能增加了、更新或更改了附随招股说明中包含的信息。 您应仅依赖本补充招股说明书中包含的信息或通过参考纳入的信息，以及我们可能授权用于与此发行相关的任何免费编写招股说明书中的信息。我们或Leerink Partners均未授权任何人提供除本补充招股说明书中包含的信息或纳入的信息之外的其他信息，或为我们或代表我们或向我们推荐的个人准备的任何免费编写招股说明书中的信息。我们和Leerink Partners不对他人提供的信息的真实性承担责任，也无法保证其可靠性。我们和Leerink Partners不在任何此类提供或邀购行为属于非法行为的司法管辖区提供销售我们通过本补充招股说明书提供的普通股，也不向任何此类行为属于非法行为的个人邀购。 我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供本招股说明书补充文件中未包含的信息或代表任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书补充文件的交付或据此进行的任何销售，均不构成关于本招股说明书补充文件中信息在文件日期之后正确性的任何暗示。 我们仅在本国允许买卖的司法管辖区出售本公司普通股，并寻求购买本公司普通股的报价。本招股说明书补充资料的分发和在某些司法管辖区出售普通股可能受到法律限制。任何在美国以外获得本招股说明书补充资料的人士，必须了解并遵守与美国以外普通股发行和本招股说明书补充资料分发相关的任何限制。本招股说明书补充资料不构成，也不得与任何人在任何法律禁止其进行此类要约或招揽要约的司法管辖区使用本招股说明书补充资料所提供的证券的要约或招揽要约相联系。 您不应假设本招股说明书补充文件、随附的基准招股说明书或本文件或文件中引用的文件包含的信息在各自的日期之后是准确的。我们通过提供本招股说明书补充文件，并不暗示或表示Senti Biosciences, Inc.或其业务、财务状况或经营业绩在招股说明书补充文件封面日期之后未发生变化，也不表示本招股说明书补充文件和随附的基准招股说明书中的信息在上述日期之后任何时间都是正确的。 本招股说明书补充文件及其中引用的信息包含了我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书补充文件中包含或引用的所有商标、服务标志和商号均为各自所有者的财产。 在本增补说明中，除非上下文有明确说明或暗示，否则“Senti”、“Senti Biosciences”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”以及类似名称均指Senti Biosciences，Inc. 目录 简章摘要 本摘要概述了本招股说明书补充文件及其他我们引用的文件中出现的精选信息。本摘要并不完整，也不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。本招股说明书补充文件包括了我们所提供股份的信息，以及我们的业务和财务数据。为了更全面地了解我们的公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件以及其中引用的详细信息，包括任何经我们授权用于本次发行之用的自由写作招股说明书中包含的信息，以及本招股说明书补充文件“风险因素”部分所列信息，详见S-页。5并且与其相关的任何免费写作概要，以及在此处或其中包含的任何其他文件（包括我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）节向SEC提交的最新年度报告（Form 10-K）、随后的季度报告（Form 10-Q）及其他文件），以及我们简化的合并财务报表及其注释，以及在此引用的包含在内的其他文件。 我们的公司 我们是一家处于临床试验阶段的生物技术公司，致力于为终身患有不治之症的患者开发新一代细胞和基因治疗方法。为此，我们正在利用名为“基因回路”的合成生物学平台来创造具有增强精度和控制的疗法。这些基因回路被设计用来精确杀死癌细胞，保护正常细胞，提高靶向细胞的特异性，即使在使用后也能控制药物的表达。我们的全资管线包括带有基因回路的现货CAR-NK细胞，这些细胞针对具有挑战性的液体和固体肿瘤标志。我们的主要项目SENTI-202，一种Logic Gated CD33和/或FLT3靶向的血液癌治疗候选药物，截至2024年9月19日的初步临床试验数据显示，在三个病人中两名获得完全缓解。我们还预先证明了我们的基因回路可在T细胞中发挥功能。此外，我们还预先证明了基因回路在其他细胞和基因治疗方式、非肿瘤学疾病中的潜在广泛性，并继续与罗氏/火花疗法和拜耳/蓝岩疗法等合作伙伴共同推动这些能力的发展。 管线更新 SENTI-202用于急性髓系白血病，或AML：我们于2024年第四季度宣布了正在进行中的1期临床试验SENTI-202（NCT06325748）针对复发/难治性血液恶性肿瘤包括AML的初步临床数据。1期试验重点针对美国和澳大利亚的复发/难治性AML患者。预计2025年将获得初步的持久性数据。 SENTI-301A 用于肝细胞癌，或称为 HCC：我们正在开发 SENTI-301A（在中国称为 SN301A），通过与中国恒瑞医药股份有限公司（上海）或恒瑞医药的战略合作，在中国治疗实体肿瘤，恒瑞医药在 2024 年第四季度已对患者进行首次给药。 营业中 我们因运营产生了周期性亏损和负现金流，累计亏损严重，这让我们对其作为持续经营实体的能力产生了重大疑虑。同样，我们的独立注册公共会计师事务所在其关于截至2024年12月31日止年度的合并财务报表报告中，针对这一不确定性加入了一段解释性段落。 公司信息 我们于2016年6月9日在特拉华州法律下注册成立。我们的主要行政办公室位于加州南旧金山2号企业大道一楼，邮编为94080，我们的电话号码是（650）239-2030。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SNTI”。 我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和当前报告、代理声明以及其他信息。SEC在www.sec.gov网站上维护一个网站，包含报告、代理和信息声明以及其他关于像我们这样的通过电子方式向SEC提交报告的发行人的信息。我们还在https://sentibio.com网站上维护一个网站。我们免费在我们的投资者关系网站https://investors.sentibio.com上提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和当前报告。 S-1 译为：S-1 目录 在电子提交或向美国证券交易委员会提交这些报告后，尽快就《表8-K》及其修订进行报告。我们网站上的信息不属于或未纳入本增资说明书，将我们的网站和投资者关系网站地址纳入本增资说明书仅作为非活动的文本引用。 影响成为一家新兴成长型企业 我们根据《就业机会法》被定义为一家“成长型初创公司”。因此，我们可以利用减少信息披露和其他适用于上市公司的通常要求，包括： • 免除要求我们注册独立公共会计师事务所对财务报告内部控制评估进行证明；• 免除遵守公众公司会计监督委员会（或简称PCAOB）关于财务报表审计报告中沟通关键审计事项的要求；• 减少对我们高管薪酬安排的披露；• 免除就高管薪酬或金降落伞安排举行非约束性咨询投票的要求。 我们将继续作为一家新兴增长公司，直到以下情况最早发生：1）我们当年收入至少为12.35亿美元的财年最后一天；2）我们被认定为“大型加速报告公司”，非关联方持有的股权证券至少为7亿美元，且当年净销售额超过1亿美元；3）在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券证券；4）2026年12月31日，即我们成为上市公司后的第五个财年结束的最后一天。 由于这一状况，我们已利用了本补充招募说明书中减少的报告要求，并可能选择在我们向美国证券交易委员会（SEC）的后续文件中利用其他减少的报告要求。特别是，在本补充招募说明书以及此处引用的其他SEC文件中，我们没有包括所有如果我不是一家新兴成长公司所必需的关于高管薪酬的信息。 影响成为规模较小的报告公司 我们根据《证券法》第405条的定义，是一家“较小的报告公司”。如