中国银河：2024年度报告

重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、本公司按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的 2024 年度财务报告，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所审计 , 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人王晟、主管会计工作负责人薛军及会计机构负责人（会计主管人员）王淡森声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司拟派发现金股利为人民币 2,143,142,842.18 元（含税），以 2024 年末总股本 10,934,402,256 股计算，每 10 股派发现金股利人民币 1.96 元（含税）；若本公司于股权登记日股本总数发生变化，每股派发现金股利的金额将在人民币 2,143,142,842.18 元（含税）的总金额内作相应调整。公司 2024 年度利润分配预案已经公司第五届董事会第三次会议（定期）审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。考虑公司 2024 年中期已派发现金股利每 10 股人民币 0.84 元（含税），分红总额人民币 918,489,789.50 元后，公司本报告期合计拟派发现金股利每 10 股人民币 2.80 元（含税），预计现金分红总额人民币 3,061,632,631.68 元（含税）。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示 本公司面临的风险主要包括：因国家法律法规和监管政策调整，如业务管理和规范未能及时跟进，而造成的法律以及合规风险；面对国内外资本市场的深刻变化，而确定战略规划的战略风险；因业务模式转型、创新业务开展和新技术应用等方面的变化，而带来的内部运营及管理风险；本公司持仓证券的市场价格变动可能导致的市场风险；因借款人或交易对手无法履约而导致的信用风险；本公司在履行偿付义务时遇到资金短缺而产生的流动性风险；因内部流程管理疏漏、信息系统故障、从业人员行为不当或外部发生不利事件导致损失的操作风险。此外，本公司还面临竞争的国际化及汇率风险等。 针对上述风险，本公司从完善组织架构、优化管理机制和工具、升级系统功能、规范人员管理等方面建立健全一体化防控体系，同时通过定期监测、持续评估、不断优化业务流程和控制措施来防范操作风险，对市场风险和信用风险进行管理，并重点做好创新业务和创新产品等的风险管控。 目录 01 07 股份变动及股东情况141 释义001 02 08 公司简介和主要财务指标005 优先股相关情况155 09 03 管理层讨论与分析021 债券相关情况157 10 04 公司治理059 175财务报告 05 11 113 06 119重要事项 释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 特别说明： 本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 注：2023 年末，公司因 A 股可转债转股，股本增加至 10,934,402,256 股。公司按照相关规定，已于 2024 年办理注册资本的变更登记，注册资本相应由人民币 10,137,258,757 元增加至人民币 10,934,402,256 元。 公司的各单项业务资格情况： 根据《公司章程》，公司经营范围包括：（1）许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；保险兼业代理业务；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（2）一般项目：金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（3）有关监管机构批准的其他业务。 此外，公司还具有以下业务资格： 1、经中国证监会核准或认可的业务资格：开放式证券投资基金代销业务资格、证券投资基金评价业务资格、网上证券委托业务资格、注册登记保荐人资格、为期货公司提供中间介绍业务资格、网下询价配售对象资格、直接投资业务试点资格、融资融券业务资格、股指期货交易业务资格、合格境内机构投资者从事境外证券投资管理的业务资格、代销金融产品业务资格、从事股票收益互换业务资格、参与利率互换交易业务资格、开展约定购回式证券交易业务试点资格、证券投资基金托管资格、黄金现货合约代理业务资格、跨境业务试点资格、非权益类收益互换业务资格、国债期货做市商资格、信用衍生品业务资格、 第二节 丨 公司简介和主要财务指标 基金投资顾问业务试点资格、黄金现货合约自营业务资格、账户管理功能优化试点业务资格、上市证券做市交易业务资格、股票期权做市业务资格、商品期货及期权做市业务、参与互换便利（SFISF）业务资格、自营参与碳排放权交易业务资格。 2、交易所核准的业务资格：权证交易资格、ETF 一级交易商资格、上交所会员资格、深交所会员资格、深交所大宗交易资格、上交所大宗交易资格、上交所 IPO 网下申购电子平台资格、深交所 EIPO 网下发行电子平台资格、上交所固定收益综合系统一级交易商资格、上交所大宗交易系统合格投资者资格、上交所质押式报价回购业务资格、约定购回式证券交易权限、转融通证券出借交易业务资格、股票质押式回购业务交易权限、质押式报价回购交易权限、约定购回式证券交易业务试点资格、港股通业务交易权限、上海黄金交易所会员资格、上交所股票期权交易参与人资格、深港通下港股通业务交易权限、商品互换业务交易商资格、原油期货业务资格、上交所债券质押式协议回购资格、上交所上市基金主做市商资格、深交所股票期权交易参与人资格、信用保护凭证创设机构资格、上市公司股权激励行权融资业务试点资格、北交所会员资格、上海黄金交易所银行间黄金询价业务、深交所基金通平台做市商、上交所基金通平台做市商。 3、中国证券业协会核准的业务资格：中小企业私募债券承销业务试点资格、柜台交易业务资格、互联网证券业务试点资格、机构间私募产品报价与服务系统参与人资质、场外期权业务二级交易商资格。 4、中国人民银行核准的业务资格：全国银行间同业拆借业务资格、银行间债券市场现券做市商资格、债券通“北向通”业务资格、“跨境理财通”业务试点资格。 5、上海清算所核准的业务资格：债券净额清算、通用回购交易清算和信用违约互换集中清算自营业务上海清算所 B 类普通清算会员资格。 6、其他资格：权证结算业务资格、中国证券登记结算有限责任公司结算参与人、向保险机构投资者提供综合服务的业务资格、证券公司类会员参与非金融企业债务融资工具主承销业务资格、开展保险机构特殊机构客户业务资格、全国股份转让系统主办券商资格、数字证书认证业务代理资格、浙江股权交易中心相关业务资格、转融券业务试点资格、转融资业务试点资格、转融通业务试点资格、客户证券资金消费支付服务试点资格、保险兼业代理资格、私募基金管理人资格、场外市场收益凭证业务试点资格、全国股份转让系统做市业务资格、期权结算业务资格、微信开户创新方案、开展非金融企业债务融资工具报价业务资格、中国证券投资基金业协会会员资格、中国期货业协会会员资格、中国保险资产管理业协会会员资格、私募基金业务外包服务机构备案资格、销售贵金属制品、科创板转融券业务资格、创业板转融券业务资格、科创板做市业务资格。 二、联系人和联系方式 三、基本情况简介 注：2021 年 6 月 29 日召开的公司 2020 年年度股东大会审议通过相关议案，决定变更公司注册地址至北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101。2021 年 10 月 8 日，公司完成注册地址变更程序，公司相应完成了《公司章程》有关内容的更新，并取得了北京市市场监督管理局换发的《营业执照》。 四、信息披露及备置地点 五、公司股票简况 六、公司其他情况 （一）公司历史沿革的情况，主要包括以前年度经历的改制重组、增资扩股等情况 2005 年 6 月，根据国务院批准的《关于中国银河证券有限责任公司重组的基本思路》，国务院决定由汇金公司出资对中国银河证券有限责任公司进行重组。2005 年 8 月 8 日汇金公司与财政部共同出资设立银河金控。2005 年 12 月 22 日，经中国证监会《关于同意中国银河证券股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字 [2005]163 号）批准，银河金控作为主发起人，联合北京清华科技创业投资有限责任公司、重庆市水务控股（集团）有限公司、中国通用技术（集团）控股有限责任公司和中国建材股份有限公司 4 家国内投资者共同发起设立中国银河证券股份有限公司。 根据国务院领导批示的银河重组方案及中国证监会的有关批复，中国银河证券股份有限公司收购了中国银河证券有限责任公司的证券经纪业务、投资银行业务及相关资产，经中国证监会《关于同意中国银河证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字 [2006]322 号）批准，于 2007 年 1 月 26 日完成工商注册登记，正式成立本公司，注册资本人民币 60 亿元。中国银河证券有限责任公司更名为“中国银河投资管理有限公司”，不再经营证券业务。 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 2010 年将其所持有的公司 200 万股股权转让给浙江天朗投资管理有限公司，北京证监局出具了《关于中国银河证券股份有限公司变更持有 5% 以下股权股东的无异议函》（京证机构发 [2010]226 号），公司按照相关规定办理了股权变更手续。 北京清源德丰创业投资有限公司于 2011 年将其所持有的公司 200 万股股权转让给首钢总公司，北京证监局出具了《关于中国银河证券股份有限公司变更持有 5% 以下股权股东的无异议函》（京证机构发 [2012]2 号），公司按照相关规定办理了股权变更手续。 2012 年，银河金控陆续将 62,887.8017 万股股份收益权对应的股份转让给中国人民财产保险股份有限公司等 30 家机构和 3 个自然人。于 2012 年 10 月 8 日、2012 年 10 月 18 日、2012 年 11 月 27 日、2012 年 12 月 10 日，北京证监局分别下发《关于中国银河证券股份有限公司变更持有 5% 以下股权股东的无异议函》（京证机构发 [2012]149 号）、《关于中国银河证券股份有限公司变更持有 5% 以下股权股东的无异议函》（京证机构发 [2012]158 号）、《关于中国银河证券股份有限公司变更持有 5% 以下股权股东的无异议函》（京证机构发 [2012]166 号）和《关于中国银河证券股份有限公司变更持有 5% 以下股权股东的无异议函》（京证机构发 [2012]171 号），公司按照规定分别办理了股权变更手续。 2013 年 5 月 22 日，公司在香港联交所上市，至 2013 年 6 月 13 日超额配售选择权行使完毕，共发售 1,606,604,500股 H 股。其中，全国社保基金理事会出售 69,345,743 股 H 股，其余 1,537,258,757 股 H 股为公司发行新股。公司注册资本增加至人民币 75.37 亿元。 2015 年 5 月 5 日，公司配售发行 20 亿股 H 股，公司注册资本增加至人民币 95.37 亿元。 2017 年 1 月，公司首次公开发行 6 亿股 A 股，并于 2017 年 1 月 23 日在上交所上市，公司注册资本增加至人民币101.37 亿元。 2022 年