Reeds Inc 2024年度报告

表10-K ☒年度报告，根据《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条 ☐ 根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节的规定提交的过渡报告委员会文件编号：001-32501对于从______到______的过渡期截至2024年12月31日的财政年度 里德公司 (800)997-3337 （登记人电话号码，包括区号） 请通过勾选标记表明注册者（1）在过去12个月内（或根据要求提交此类报告的较短期限）是否已提交《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条要求的所有报告，并且（2）过去90天内是否已遵守此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 标明勾号以示注册人是否在前12个月内（或注册人被要求提交此类文件的有效期间内）已通过电子方式提交了根据S-T规则405条款（本章节第232.405条款）规定应提交的每一项交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请在括号内用勾号标明登记人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小规模报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小规模报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 大型加速申报者 ☐ 非加速申报者 ☒ 加速申报 ☐ 较小规模报告公司 ☒ 新兴成长公司 ☐ 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计标准。☐ 是否通过勾选标识，说明注册人是否已由起草或发布其审计报告的注册会计师事务所对该机构依据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)款（15 U.S.C. 7262(b)）对其财务报告内部控制有效性的评估报告及证明。 ☐ 如果证券根据《法案》第12(b)节进行登记，请通过勾选标记表明，所提交的登记人财务报表中是否反映了之前发布财务报表中的错误更正。☐ 标明是否有任何错误更正是对注册公司高级管理人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(b)条款收到的基于激励的补偿进行的恢复分析的重述。☐ 截至2024年6月30日，非关联方持有的投票和非投票普通股的合计市值（不包括由高级管理人员和董事持有的投票股份）为2,745,501美元。 请指出发行人各普通股类别的流通股份数量，截至最近可行的日期。截至2025年3月19日，流通普通股总数为45,371,247股。 11111919191919202020212627272727282830333435373737目录我第一章项目1. 商务项目1A. 风险因素项目1B. 未解决员工意见项目1C. 网络安全项目2。属性项目3.法律程序第4项：矿山安全披露第二部分第五项：注册人普通股市场、相关股东事项及发行人对股权证券的购入6. [预留]项目7. 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析项目7A. 市场风险的定量和定性披露第八项：财务报表及补充数据F-1第9项：与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧项目9A. 控制与程序项目9B. 其他信息第九项C.关于禁止检查的外国司法管辖区的披露第三部分项目10. 董事、高级管理人员及公司治理项目11. 高管薪酬第12项：特定受益所有者及管理层与相关股东事宜的安全所有权第13项：特定关系及关联交易，董事独立性第14项：首席会计师费用及服务第四部分第15项。展品和财务报表附表第16项。10-K表格摘要 注意声明：关于前瞻性陈述和信息 此年度10-K表年报包含了反映我们对我们未来业绩的看法的声明，这些声明构成了“前瞻性陈述”。构成前瞻性陈述的声明通常通过包含诸如“目标”、“预测”、“相信”、“推动”、“估计”、“预期”、“表达信心”、“预测”、“未来”、“目标”、“指导”、“意图”、“可能”、“目标”、“展望”、“计划”、“立场”、“潜力”、“项目”、“寻求”、“应该”、“策略”、“目标”、“将”或此类陈述的类似说法及其变体或其他类似表达来识别。所有关于我们未来经营业绩的声明，以及关于我们预期或预见未来将发生的事件和发展的声明，都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于目前可获得的信息、运营计划和对未来事件及趋势的预测。它们本质上是涉及可能导致实际结果与任何此类前瞻性陈述中所预测的结果存在重大差异的风险和不确定性。这些风险和不确定性包括但不限于“第一项风险因素”和“第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中所描述的内容。投资者应谨慎，不要过度依赖此类前瞻性陈述，这些陈述只反映其作出之日的情况。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因更新任何前瞻性陈述的义务。本报告中关于风险讨论绝不仅限于全面范围，而是旨在强调我们在评估未来业绩时认为重要的考虑因素。 第一章 项目1. 商务 概览 Reed’s, Inc.是一家特拉华州注册的股份有限公司（“Reed’s”、“公司”、“我们”或“本报告中的我们”），拥有一系列领先的手工制作产品。天然饮品，全国超过32,000家门店均有销售。 这些渠道包括天然和特色食品频道、杂货店、大众商家、药店、便利店、俱乐部商店、酒类商店以及包括酒吧和餐厅在内的场内位置。Reed的两个核心品牌是Reed的，包括Reed的手工姜味啤酒、Reed的真实姜味汽水、Reed的经典Mules和Reed的姜味啤酒，以及Virgil的手工苏打水。Reed的Craft姜味啤酒因其独特的工艺而独特，即使用新鲜姜根与牙买加启发的天然香料配方相结合，包括蜂蜜、菠萝风味和果汁。Reed在Reed的真实姜味汽水和Virgil的口味上乘、口味浓郁的手工苏打水系列中也采用同样的手工制作方法，包括其屡获殊荣的Virgil根汁啤酒。 Reed’s是美国第一款姜汁啤酒；Virgil’s是一家独立的全天然系列手工汽水，在手工汽水类别中处于领先地位。 Reed’s拥有50种产品，在美国、加拿大、英国、南非、加勒比地区和欧盟销售。其产品通过九家独立制造商生产，并通过五家独立配送中心进行分销。 我们的普通股自2023年2月16日起已在OTCQX“最佳市场”上市交易。我们是一家“小型报告公司”，这意味着非关联方持有的我们股票的市值低于7亿美元，且在最近完成的财年内我们的年收入低于1亿美元。我们的普通股目前根据修订后的1934年证券交易法第12(g)条进行登记。 债务重组与控制权变更 在2024年，公司经历了一次控制权变更，这是由于开曼群岛实体D&D Source of Life Holding Ltd.（以下简称“D&D”）的一系列投资所致。目前，D&D是Reed’s的控股股东。D&D目前由百慕大公司Era Regenerative Medicine Ltd.全资拥有和控制。 2024年10月10日，D&D从与Whitebox Advisors, LLC（以下简称“Whitebox”）关联的资金中购买了该公司八张有担保的期票，总价为1,787,824,8美元。 2024年11月14日，公司与Whitebox签署了一项新的、为期一年的担保期限贷款，本金总额为1000万美元。该期限贷款由公司大部分资产担保，包括所有知识产权。公司使用部分收益偿还并关闭了当时存在的ABL循环信用额度。 2024年11月19日，公司与D&D签订了一项交换协议，根据该协议，D&D全额认购了本公司的债券，总计22,478,074股普通股。 行业概述 Reed’s为手工艺饮料组合在手工特色食品行业提供自然替代方案，针对美国伊瑞多商（IRI）多渠道扫描数据显示的450亿美元主流碳酸软饮料（“CSD”）市场。Reed's产品在全国和国际主要渠道销售，包括：天然食品、特色食品、杂货、大众商场、便利店、俱乐部、药店、酒类和场所地点（酒吧和餐厅）。 碳酸饮料行业概述 2024年，零售碳酸软饮料类别增长了6%，姜汁汽水细分市场增长了9%，目前市场规模已达21亿美元。我们认为，姜汁汽水的增长主要是由消费者将姜汁汽水视为比其他汽水更健康的替代品这一认知驱动的。我们用真正姜制作的姜汁汽水满足这一认知，因此，我们相信这个细分市场有巨大的增长潜力。 消费者正在转向更健康的产品进行消费。我们相信，消费者转向这些产品具有巨大的增长潜力。远离含有合成成分和防腐剂的普通饮品，朝着美味天然的选择转型。 CSD市场受到了功能性或“现代汽水”饮料的影响，这些饮料通过添加功能性成分来提高保湿效果，并提供了如肠道健康、认知提升、免疫支持和能量等额外益处。推动品类增长并涌现的品牌有Olipop、Poppi、Celsius、Alani Nu和Culture Pop。这些饮料糖分和卡路里含量低，含有矿物质、维生素、膳食纤维或适应原，并拥有多种口味。主要消费者是寻求传统汽水更健康替代品的Z世代和千禧一代。 Reed公司即将推出一款新的多功能汽水系列。这款创新产品配方含有有机姜、复杂的适应原蘑菇提取物和益生菌纤维。每份仅含5克糖，约30至45卡路里，500毫克适应原，以及2,000至5,000毫克有机姜。口味包括浆果泡沫、草莓香草、柠檬草姜和根啤酒。这些饮料满足了人们对健康意识、功能性清凉饮料的需求，使我们在不断发展的饮料市场中处于领先地位。该系列的首发定于2025年4月，并持续全年。目前，公司已确保约8,000个销售点。 消费者趋势推动我们的产品增长 以下是一份正在加速和支撑我们品牌的消费者趋势清单。 ●自然对天然产品的兴趣正在增长，大约59%的购物者认为他们的产品天然很重要。2024年天然产品的销售额增长了6%，预计未来几年将保持4-6%的增长率。 ●清洁标签近年来，对清洁标签产品的需求一直在稳步增长。这一趋势受到诸如以下因素的影响：消费者对食品成分的认识提高、健康关注日益增加，以及对天然和有机产品的偏好日益增长。 ●低糖72%的美国消费者正在寻求限制或避免摄入糖。全球低糖食品和饮料市场是预计到2028年将以每年9%的速度增长。 ●植物基52%的美国消费者已经调整了饮食习惯，增加了植物性食品和饮料的摄入。 ●姜基由于人们对姜的保健益处的认识增加，消费者对以姜为原料的产品需求正在增长。全球姜市场预计将从2024年到2032年以每年9%的速度增长。 ●高端化消费者在零售端对高端饮料的大规模消费推动了对品质的追捧趋势加速。预计从2024年到2031年，高端饮料市场将以每年6%的速度增长。预计从2024年到2033年，高端鸡尾酒混合饮料市场将以每年8%的速度增长。 我们的策略将始终应对这些宏观消费趋势，同时我们专注于发展公司的销售和营销职能。 我们的产品 我们只用优质、天然原料手工制作饮料。我们的产品不含转基因生物（“GMOs”）和人工防腐剂。多年来，Reed's 开发了多种产品。2019年，我们将重点聚焦于Reed's姜味饮料和Virgil’s手工苏打的核心类别。2020年4月，我们推出了Reed's真姜啤酒系列，包括全糖和无糖两种口味，均采用新鲜有机姜制作。2021年，我们推出了含酒精产品，包括7%酒精体积比（“ABV”）的无糖经典马格达和5%ABV、无糖的强力姜啤酒。 瑞德制姜啤酒 Reed's Craft Ginger Beer凭借其独特的压榨新鲜姜根工艺、独家使用天然原料以及正宗牙买加风味的配方，与其他姜啤区分开来。我们不使用人工防腐剂、人工香精或色素，Reed's姜啤获得犹太洁食认证。我们提供不同新鲜姜含量的产品，从最轻口味的原始版到中等口味的额外版，再到最辣的强烈版。我们还提供三种甜蜜口味选项：一种含有甘蔗糖和果汁；一种含有蜂蜜和菠萝汁；以及另一种不含糖（零糖）的版本，由创新的天然甜味剂混合而成。2021年，我们将额外姜啤产品线扩展到罐装产品。 截至2024年底，Reed's Craft Ginger Beer系列包括五种主要品种，配有瓶装和罐装混合： 里德原味姜汁啤酒我们的首个上市产品采用源自牙买加的风味配方，其中包括新鲜的姜根、柠檬、青柠、果汁、蜂蜜以及菠萝口味，甘蔗糖、草本和香料。 瑞德的真实姜味啤酒 里德真实姜味啤酒是该类别的独特之选，因为它结合了真