花旗集团美股招股说明书(2025-03-28版)

2025年3月26日 中期高级债券，系列N定价补充文件 No. 2025-USNCH26128，根据规则424(b)(2)提交的注册声明No. 333-270327和No. 333-270327-01 NVIDIA公司2028年3月30日到期缓冲可自动呼叫证券 ▪该价差补充说明提供的证券是由花旗环球市场控股公司发行的未担保债务证券，并由花旗集团担保。与传统的债务证券不同，这些证券不支付利息，不保证到期偿还本金，并且根据以下条款，可能定期自动提前赎回。您在证券上的回报将取决于以下所述的底层资产表现。 ▪证券提供在标的资产收盘价值达到特定条件时，以溢价自动提前赎回的可能性。 (3) CGMI将为此次发行的每份证券收取最高25.00美元的承销费。上表中的总承销费和支付给发行人的收益反映了实际的承销费总额。有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“补充分配计划”。除了承销费外，CGMI及其关联公司可能从与此次发行相关的对冲活动中获利，即使证券价值下降。请参阅随附的招股说明书中的“收益使用和对冲”。 （4）上述每个证券的发行人所得金额代表在任何证券中，根据每个证券的最大承销费率计算的每个证券发行人最低所得金额。如上所述，承销费是可变的。 投资证券涉及与投资传统债券证券无关的风险。请参阅始于PS-5页的“风险因素概要”。 neither the Securities and Exchange Commission (the \"SEC\") nor any state securities commission has approved or disapproved of the securities or determined that this pricing supplement and the accompanying product supplement, prospectus supplement and prospectus are truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 证监会（“SEC”）和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定本定价补充文件及其配套的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书的真实性或完整性。对任何相反的陈述都是刑事犯罪。您应该与此价格补充文件一起阅读随附的产品补充文件、招募补充文件以及募股说明书，可通过以下超链接访问：产品补充说明 No. EA-02-10，日期 2023年3月7日项目说明书补充文件以及项目说明书，各自日期为2023年3月7日 这些证券不是银行存款，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。 附加信息 将军。证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书，以及本定价补充说明的补充。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书包含了一些在本定价补充说明中未重复的重要披露信息。例如，随附的产品补充说明包含了关于如何确定标的资产收盘价值以及关于在市场破坏事件和其他关于标的资产规定的特定事件发生时，可能对证券条款进行的调整等重要信息。在投资证券时，您需要结合阅读随附的产品补充说明、招股说明书补充说明、招股说明书和本定价补充说明。本定价补充说明中使用了但未定义的某些术语，其定义可在随附的产品补充说明中找到。 收盘价。任何日期的“收盘价”是该日期其标的股票的收盘价，具体信息请参阅附带的说明书。标的的“标的股票”是普通股。请参阅附带的说明书以获取更多信息。 支付表格和图表 下表说明了如果任何估值日期（在最终估值日期之前）的标的资产收盘价值大于或等于自动赎回门槛价值，每份证券应付金额的计算方式。 如果任何估值日的基准资产收盘价高于或等于自动触发值。 ……然后您将自动提前赎回时按照每1000美元保证金获得以下支付： 1000美元+适用保险费=1000美元+154.30美元=1154.30美元1000美元+适用保险费=1000美元+308.60美元=1308.60美元 如果在最终估值日之前的任何估值日，标的资产的收盘价值低于自动赎回阈值价值，您将不会在之后的估值日收到上述溢价。为了收到上述溢价，在适用的估值日，标的资产的收盘价值必须高于或等于自动赎回阈值价值。 以下图表展示了假设证券之前未被自动赎回，对于一系列假设的预期收益，证券到期时的支付情况。 证券投资者将不会就其基础资产获得任何股息。下方的图表和例子未显示证券期限内丧失的股息收益的影响。请参阅下方的“总结风险因素——您将不会就基础资产获得股息或享有任何其他权利”。 假设的到期付款示例 以下示例说明了如何在证券到期时确定支付，假设证券在到期前不会自动赎回。这些示例仅用于说明目的，并不显示所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始基础值或最终缓冲值。有关实际的初始基础值和最终缓冲值，请参阅本定价补充的封面页。我们使用这些假设值，而非实际值，是为了简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应该了解，证券的实际支付将基于实际的初始基础值和最终缓冲值，而不是下面所指示的假设值。 以下示例旨在说明，如果在到期前证券未自动赎回，到期时的支付将取决于最终的投资价值。每份证券到期时的实际支付将取决于实际初始投资价值和实际最终投资价值。为了便于分析，以下数字已四舍五入。 示例1—乐观情景。最终的基础价值为110.00美元，导致基础回报率为10%。在这个例子中，最终的基础价值为大于最初的潜在价值。 到期时每份证券的付款 = 1,000美元 + 回款金额 = 1000美元 + (1000美元 × 基础回报率 × 上行参与率) = $1,000 + ($1,000 × 10% × 150%) = $1,000 + $150 = $1,150 乘以上涨参与率。在这种情况下，基础资产的价值从初始基础资产价值上升至最终基础资产价值，并且您的到期时的总回报将等于基础回报 示例2——情景模拟。最终基础价值为95.00美元（较初始基础价值下降5%），这是少于最初的潜在价值，但大于最终的缓冲值。 到期每份证券的支付金额为1,000美元 在这种情况下，标的资产的价值已从初始标的资产价值降至最终标的资产价值，但未低于最终缓冲价值。因为最终标的资产价值高于最终缓冲价值，到期时您将按每份证券的1000美元面值获得偿还，但不会获得任何投资回报。 示例3——不利情景。最终的基础价值为30.00美元（较初始基础价值下降了70%），即少于最终的缓冲值。 由于最终的基础价值低于最终的缓冲价值，您将在到期时按照以下方式计算的每份证券支付款项，该款项低于所声明的本金金额： 到期每份证券的支付金额 = $1,000 + [$1,000 × (基础回报 + 缓冲百分比)] = $1,000 + [$1,000 × (-70% + 20%)] = $1,000 + [$1,000 × -50%] = $1,000 + -$500 = $500 在这种情况下，标的资产的价值从初始价值贬值到最终价值超过了缓冲百分比。因此，在此情景下，到期时的总回报将是负数，并且将反映超出缓冲百分比的标的资产负面表现的一对一敞口。 风险因素概要 对证券的投资相比传统债券证券的投资风险显著更高。证券受到与我们传统债券证券投资（由花旗集团保证）相关的所有风险，包括我们和花旗集团可能未能履行证券下的义务的风险，同时也受到相关风险的影响。因此，证券仅适合能理解证券的复杂性和风险的投资者。您应就证券投资的潜在风险以及根据您的情况证券的适用性咨询自己的财务、税务和法律顾问。 以下是对证券投资者某些关键风险因素的概述。您应结合产品补充说明中“与证券相关的风险因素”部分（从EA-7页开始）中关于投资证券的风险的更详细描述阅读此概述。您还应仔细阅读产品补充说明中包含的风险因素，以及产品说明书中引用的文件，包括花旗集团最新的10-K年度报告和任何随后的10-Q季度报告，这些报告更广泛地描述了与花旗集团业务相关的风险。 §您可能损失大部分投资。与传统债券证券不同，这些证券在到期时不会偿还固定金额的本金。如果证券在到期前未自动赎回，您在到期的支付将取决于基础资产的绩效。如果基础资产从初始价值下降超过缓冲百分比到最终价值，您每超过缓冲百分比1%，将损失证券面额1%的本金。 §证券不支付利息。您如果在证券期内寻求当期收益，则不应投资该证券。 §证券可能在到期前自动赎回，从而限制证券的期限。如果任何在最终估值日之前的价值评估日的标的资产收盘价大于或等于自动回售触发价，则证券将自动赎回。如果在最终估值日之前的价值评估日的证券自动赎回，它们将停止流通，您将不再有机会以向上参与率参与标的资产的增值。此外，您可能无法将资金再投资于提供类似收益率和风险水平的其他投资。 您将不会获得红利或对相关资产拥有任何其他权利。您将不会从基本资产中获得任何股息。此外，您还将不会对基本资产或包含在基本资产中的股票享有投票权或其他任何权利。 §证券的表现将取决于估值日期标的资产的收盘价值，这使证券对估值日期或临近日期标的资产收盘价值的波动特别敏感。证券是否会在到期前自动赎回，将取决于到期日前最后估值日之前的基础资产的收盘价值，而不受证券存续期间其他任何一天的基础资产收盘价值的影响。如果证券在到期前未自动赎回，到期时您将获得的是最后估值日的基础资产收盘价值，而不是证券存续期间的其他任何一天的收盘价值。由于证券的表现取决于有限日期的基础资产收盘价值，因此证券将特别敏感于基础资产收盘价值的波动。您应理解，基础资产的收盘价值在历史上一直波动很大。 证券受花旗环球市场控股公司和花旗集团信用风险的影响。如果我们在证券义务方面违约，或者美国花旗集团公司在担保义务方面违约，您可能无法根据证券获得您应得的一切。 §证券不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前出售它们。证券将不会在任何证券交易所上市。因此，证券的二级市场可能很小或根本不存在。CGMI目前打算为证券创造二级市场，并每日提供证券的指示性报价。CGMI提供的任何证券指示性报价将由CGMI自行决定，考虑市场状况和其他相关因素，并不代表CGMI保证证券能以该价格或任何价格出售。CGMI可随时无通知暂停或终止创建市场和提供指示性报价，无论出于何种原因。如果CGMI暂停或终止创建市场，证券可能根本不存在二级市场，因为CGMI可能是唯一愿意在到期前购买您的证券的经纪商。因此，投资者必须准备持有证券直至到期。 §根据CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率，定价日期证券的估计价值低于发行价格。该差异归因于与发行价格相关的证券销售、结构化和对冲所产生的某些费用。这些费用包括：(i) 与证券发行相关的任何销售折扣或其他费用；(ii) 我们及其关联公司在证券发行过程中产生的对冲和其他费用；(iii) 与我们对CGMI或其他我们的关联公司对冲我们履行义务下的预期利润（该利润可能高于或低于实际利润）。 证券。这些费用会对证券的经济条款产生不利影响，因为如果它们更低，证券的经济条款将更有利于您。使用我们的内部资金利率而非二级市场利率来定价证券也可能对证券的经济条款产生不利影响。请参阅下文“如果基于我们的二级市场利率计算，证券的估计价值将更低”。 §我们附属公司使用专有定价模型为我们确定了证券的估值。CGMI根据其专有定价模型，从定价补充说明的封面页中提取了估计价值。在此过程中，CGMI可能对其模型输入进行了酌情判断，例如 标的资产的收盘价波动性、标的资产股息收益率和利率。CGMI对这些输入的看法可能不同于您的或他人的看法，并且作为本次发行的承保人，CGMI的利益可能与您相冲突。模型及其输入可能证明是错误的，因此不能准确反映证券的价值。此外，本定价补充说明封面页上所列出的证券估计价值可能与我