戴尔科技美股招股说明书(2025-03-27版)

戴尔国际有限公司和EMC公司 作为共同发行人，10亿美元4.750%的2028到期高级债券、10亿美元5.000%的2030到期高级债券、10亿美元5.300%的2032到期高级债券、10亿美元5.500%的2035到期高级债券 我们提供总额为10亿美元，利率为4.750%，于2028年到期（称“2028债券”）的优先债券，总额为10亿美元，利率为5.000%，于2030年到期（称“2030债券”），总额为10亿美元，利率为5.300%，于2032年到期（称“2032债券”），以及总额为10亿美元，利率为5.500%，于2035年到期（称“2035债券”以及与2028债券、2030债券和2032债券一起，统称“债券”和每一项，均为“一系列债券”）。在本募集说明书补充说明中，我们将债券的发行称作“发行”。 我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，这可能包括偿还债务。详见“资金用途.” 2028年债券将于2028年4月1日到期。我们将在每年的4月1日和10月1日支付2028年债券的半年度利息，起始日期为2025年10月1日。2030年债券将于2030年4月1日到期。我们将在每年的4月1日和10月1日支付2030年债券的半年度利息，起始日期为2025年10月1日。2032年债券将于2032年4月1日到期。我们将在每年的4月1日和10月1日支付2032年债券的半年度利息，起始日期为2025年10月1日。2035年债券将于2035年4月1日到期。我们将在每年的4月1日和10月1日支付2035年债券的半年度利息，起始日期为2025年10月1日。 我们可以在2028年3月1日（2028年债券到期前一个月的日期）之前随时偿还部分或全部2028年债券，在2030年3月1日（2030年债券到期前一个月的日期）之前随时偿还2030年债券，在2032年2月1日（2032年债券到期前两个月）之前随时偿还2032年债券，以及在任何时间之前在2035年1月1日（2035年债券到期前三个月的日期）之前偿还2035年债券，偿还价格等于偿还债券本金金额的100%，加上至偿还日止的应计未付利息，但不包括偿还日，加上本招股说明书补充说明中所述的“全额”溢价。 在以下日期或之后，即（i）2028年3月1日（2028年债券到期前一个月之日期），（ii）2030年3月1日（2030年债券到期前一个月之日期），（iii）2032年2月1日（2032年债券到期前两个月之日期），以及（iv）2035年1月1日（2035年债券到期前三个月之日期），我们可以按等于赎回债券面值的100%的价格，加上至赎回日期为止已产生但未支付的利息，但不含赎回日期，赎回部分或全部上述债券。请参阅“笔记描述—可选赎回在发生本文件所述的控制权变更触发事件时，我们可能需要提出以本金101%以及至回购日期之前已产生但未支付的利息总额回购当时所有未偿付的债券，但不包括回购日期。详见“笔记描述—控制权变更触发事件.” 本报告中提供的债券将与发行人现有及未来所有的优先债务在支付权利上享有同等地位。欲了解更多详细信息，请参阅“笔记描述。” 本息将由Dell Technologies Inc.、Denali Intermediate Inc.和Dell Inc.共同和分别提供担保。此类债券担保将与担保人所有的现有和未来高级债务享有同等偿付权利，包括其在我们的循环信用额度下以及我们现有债券项下的担保，并且具有高于所有未来债务的偿付权利。 次级债务担保人的次级债务。这些债券不会由发行人任何子公司担保。见“描述——保证条款.” 投资于这些票据存在风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-7页开始的“风险因素”。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未审查该补充招股说明书或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 承销商预计将通过存款信托公司（The Depository Trust Company）的设施，仅以簿记形式在2025年4月1日或之前向包括欧洲清算银行（Euroclear Bank, SA/NV）和清流银行（Clearstream Banking S.A.）在内的参与者交付这些债券。 目录表 我们和承销商未授权任何人提供任何信息或作出除本招股说明书补充、附随的招股说明书或任何免费写作招股说明书中所包含或引用之外的代表。我们和承销商未授权任何人向您提供不同的信息。我们不在任何不允许提供证券的司法管辖区作出证券的提供。 您不应假设本招股说明书补充资料中包含或引用的信息，以及随附的招股说明书或任何免费撰写招股说明书中包含的信息，在除适用文件日期之外的任何日期都是准确的。鉴于本招股说明书补充资料的相应日期， 附随的招股说明书及纳入本补充招股说明书参考的文件，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化。 目录表 目录 招股说明书补充 页S- iii S-v S-v S-v S- vii S- vii S- vii S-1 S-7 S- 11 S- 12S- 13 S- 36 S- 40S- 45 S- 47 S- 54S- 54 关于本招股说明书补充资料的前瞻性陈述的注意事项，其中您可以找到更多信息。某些信息的引用纳入。行业和市场数据。商标及其他知识产权。陈述基础。摘要。风险因素。所得款项的使用。资本化描述。债券描述；记账；交付和形式。某些美国联邦收入和遗产税后果。某些ERISA考虑因素。承保法律事务。专家。 目录表 关于前瞻性声明的警告说明 本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书和本文件中引用的文件包含根据1933年证券法（修订后称为“证券法”）第27A节和1934年证券交易法（修订后称为“交易所法”）第21E节定义的“前瞻性陈述”。与本公司或本公司管理层相关的“可能”、“将”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”等类似表达旨在识别这些前瞻性陈述。本公司关于我们预期财务状况、收入、现金流和其他经营成果、业务策略、法律诉讼以及类似事项的任何陈述均为前瞻性陈述。在这些前瞻性陈述中表达或暗示的预期可能不会实现。由于各种风险，包括在我们截至2025年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）的“第一部分——第1A项——风险因素”中讨论的风险，以及在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和本公司提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的其他定期和临时报告中讨论的风险，我们的结果可能与我们的预期有实质性差异。任何前瞻性陈述仅反映作出该陈述的日期，除非法律要求，否则我们不承担在作出该陈述的日期之后更新任何前瞻性陈述的义务，无论是否反映情况的变化或我们的预期，或发生未预见的事件。 这些关于未来事件或我们未来表现或结果的说法本质上受多种风险、意外情况和不确定性影响，这些因素可能导致实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中描述的或暗示的内容存在重大差异。可能导致我们的业务和实际经营结果、财务状况和前景与预期存在重大差异的风险、意外情况和不确定性包括但不限于： •••• 竞争压力；不利全球经济状况和金融市场不稳定；我们的业务单元的运营结果；我们与产品及元器件供应商的关系； 我们的单一来源或有限来源供应商的使用；人工智能解决方案的需求特性；我们的人工智能解决方案的管理以及在我们内部职能和运营中使用人工智能；未能提供高质量的产品、软件和服务，或者未能有效管理解决方案、产品和服务的过渡；未能成功实施我们的成本效率计划；我们追求的战略收购和处置；安全事件，包括网络攻击；我们在外国业务和产生大量非美国净收入的能力；产品、服务、客户和地域销售混合比以及季节性销售趋势；我们销售渠道合作伙伴的表现；我们或我们的客户获取资本市场的途径；疲软的经济条件、客户组合变化和额外监管；交易对手违约风险；对我们商誉或无形资产造成任何重大的损失； 目录表 • 丧失与客户（包括政府合同）的任何服务合同，以及我们以预估成本执行此类合同的能力；• 我们以商业化合理且具有竞争力的条款开发和保护我们的专有知识产权或获得他人开发的知识产权许可的能力；• 基础设施中断，包括我们信息技术和制造基础设施的中断；• 我们有效对冲外汇汇率和利率波动的风险的能力；• 税收减免期限届满或税收优惠税率结构的变动，或税收审计和其他税收合规事宜的不利结果；• 投资组合投资公允价值的下降或减值；• 法律诉讼结果不利；• 关于可持续性和ESG活动的演变和多样的利益相关者期望及监管要求；• 全球气候变化的影响以及与气候变化相关的法律、监管或市场措施；• 遵守不断变化的环境和安全法律；• 反腐败法、经济制裁和其他贸易法、人权法以及规范我们国际业务的其他法律合规要求； • 我们对我们首席执行官服务的依赖以及我们失去、无法继续吸引、留住和激励高管人才及其他员工的情况； • 我们负债水平；以及 • 其他因素在“ ”部分讨论过风险因素包括在此补充 prospectus 及其附带的 prospectus 中的或通过参考纳入本补充 prospectus 的其他地方。 由于这些风险、应急情况以及其他不确定性，您被提醒不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映作出陈述的日期。我们或任何代表我们行事的人所作出的所有后续书面或口头前瞻性陈述，均在本节包含或提及的警示性陈述的范围内明确限定。虽然我们可能会选择在未来更新前瞻性陈述，但我们明确否认有任何义务这样做，即使我们的预期发生变化或出现新的事件、情况或信息，投资者也不应依赖那些前瞻性陈述作为代表我们在本招股说明书补充资料日期之后任何日期的观点，除非根据适用的联邦证券法要求。 目录表 关于这份增发的招股说明 本文件分为两部分。第一部分包括本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的特定条款和提供的债券。第二部分是附带的、日期为2023年1月9日的招股说明书。如果本招股说明书补充文件和附带的招股说明书对本次发行的描述存在差异，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 在购买任何票据之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书，并参考以下“通过引用纳入某些信息”标题下描述的附加信息。 您可以在以下位置找到更多信息 我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度报告、季度报告、当前报告、代理声明以及其他信息。我们向SEC提交的文件，包括包含在本招股说明书补充文件或随附招股说明书中引用的文件，可在SEC的网站上向公众提供，网址为[此处应保留英文网址]。www.sec.gov投资者还可在我们的网站上获取更多信息。我们的网站地址是www.delltechnologies.com以及我们网站的投资者页面是https://investors.delltechnologies.com本招股说明书或附随的招股说明书中不包含或可通过我们的网站访问到的信息。 关于某些信息的引用合并 我们通过向您提供我们之前已向美国证券交易委员会（SEC）提交或未来将要提交的文件来向您披露重要信息。被纳入的信息被视为本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书的组成部分，并且我们 later 向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。以下文件（除非根据美国证券交易委员会规则被认为已经提供且未提交，除非在此明确纳入参考）： •戴尔科技公司于2025年1月31日财政年度结束的10-K年度报告；及 • 我们的部分内容代理声明关于我们于2024年5月17日提交的2024年度股东年会文件，该文件已纳入戴尔科技公司的年度报告中。表格10-K截至2024年2月2日财政年度结束。 我们同时参照所有根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)节，在此次增发说明书之后以及终止此次股份发行之前，提交给美国证券交易委员会的文件。本增发说明书及其附带的说明书中的任何内容，除非特别说明，否则不应视为包括未提交给美国证券交易委员会提供的信息。 任何在此增配说明书、附带的说明书或因参考而纳入此增配说明书或附带说明书之文档中作